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新浪財經

長源電力(000966)控股子公司部分股權轉讓涉及關聯交易的公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月25日 10:12 中國證券網
國電長源電力股份有限公司控股子公司部分股權轉讓涉及關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易概述
公司控股股東中國國電集團公司（以下簡稱國電集團）（受讓方）于2007年6月在北京與湖北省電力公司（轉讓方）、國家電力監管委員會（見證方）簽署了關于湖北長源第一發電有限責任公司（目前已更名為國電長源第一發電有限責任公司、以下簡稱長源一發）的股權轉讓協議。公司日前收到了該協議，并獲悉國電集團已完成該部分股權轉讓價款的支付。
公司為長源一發的控股方，國電集團為本公司第一大股東，屬本公司的關聯方。此次國電集團收購長源一發部分股權的行為構成了本公司與關聯人的共同投資，屬關聯交易行為。該關聯交易事項免于提交公司股東大會審議。
二、關聯方介紹
國電集團是本公司第一大股東，共計持有本公司207,220,666股國有股，占本公司總股本的37.39%。國電集團是在原國家電力公司部分企事業單位基礎上組建的國有企業，注冊資本120億元，法定代表人周大兵，辦公地址為北京西城區阜成門北大街6-8號，主要從事電源的開發、投資、建設、經營和管理，組織電力（熱力）生產和銷售等方面的業務。截至2007年6月30日，國電集團擁有7個全資企業、22個內部核算單位、56個控股企業，可控裝機容量為4445萬千瓦，資產總額2205.62億元。
三、關聯交易標的基本情況
根據國務院有關規定，為進一步深化電力體制改革，國家電力監管委員會負責牽頭組織實施920萬千瓦發電權益資產（以下簡稱920項目）的變現工作。長源一發為920項目所涉企業，其所涉變現股權比例為15.27%。本次股權轉讓方為湖北省電力公司，受讓方為國電集團。
長源一發系依照中國法律設立并有效存續的有限責任公司，營業執照注冊號為4200001100525，住所為武漢市武昌中北路附154號，注冊資本為34，510.642萬元。
主營業務為電力、熱力生產銷售，其裝機容量為52萬千瓦。截至2007年6月30日，該公司資產總額為159117.9萬元，負債總額為111351.87萬元。2007年上半年，該公司凈利潤為109.98萬元。
四、關聯交易合同的主要內容
（一）目標股權
本次轉讓的目標股權為長源一發15.27%股權。
（二）股權轉讓價款及支付
1、 股權轉讓價款
經協商確定，長源一發15.27%股權的轉讓價款為32，515，874.00元。
（1）截至2006年6月30日長源一發的累計未分配利潤以及2006年6月30日至交割日長源一發經營產生的可分配利潤對應于目標股權的部分由受讓方享有和承擔。如果自2006年6月30日至交割日之間長源一發以合法程序進行了分紅，則按如下（2）、（3款）規定的程序操作，（2）轉讓方應在長源一發做出分紅決議后及時將分紅具體內容書面通知見證方和受讓方；受讓方應不晚于支付股權轉讓價款一個工作日之前就目標公司分紅事宜主動與轉讓方和見證方進行確認；
（3）經見證方書面確認，受讓方在按照《股權轉讓協議》的約定支付股權轉讓價款時可扣除上述對應于目標股權的分紅部分。
2、 股權轉讓價款的支付
受讓方在交割先決條件成就日后盡快支付股權轉讓價款，將股權轉讓價款一次性劃至轉讓方賬戶，并于款項劃出當日通知轉讓方和見證方，股權轉讓價款到賬日不得晚于交割先決條件成就日后10個工作日。
（三）股權轉讓交割
1、 轉讓方應成就的先決條件
本次股權轉讓涉及的資產評估等相關事宜獲得國資委的批準/核準/備案；
2、受讓方應成就的先決條件
（1）受讓方的總經理辦公會議通過決議，批準本次股權轉讓有關事宜；
3、交割先決條件成就日
本協議約定的全部先決條件（獲得合法豁免的先決條件除外）中最后成就的先決條件已成就并獲得相應法律文件后，該先決條件的成就方書面通知另一方及見證方的日期為交割先決條件成就日。
4、交割日及交割日后雙方權利義務
（1）受讓方支付的股權轉讓價款全額到達轉讓方賬戶之日的次一工作日為交割日；
（2）自交割日起，轉讓方作為持有目標股權的股東在長源一發的所有權利和義務轉由受讓方享有和承擔，該權利等和義務包括但不限于與目標股權對應的長源一發利潤分配/轉增股本/增資，參與剩余財產分配，法律、法規、公司章程和合資合同所規定和賦予的其它任何權利，以及目標股權項下的全部義務。
（3）自交割日起，雙方應就本次股權轉讓事宜積極協助和配合長源一發向國有產權登記機關、工商行政管理機關申請辦理有關目標股權轉讓的變更登記手續。
（四）過渡期安排
1、過渡期
本協議所述過渡期，系指自合同生效日至交割日的期間。
2、 過渡期安排
過渡期內，雙方應當遵守下述約定；
轉讓方應依據法律、法規和公司章程行使對長源一發的股東權利，不作出有損于受讓方及長源一發的行為，并將督促長源一發依法誠信經營；
轉讓方有義務督促其提名和委任于長源一發的董事、監事和高級管理人員繼續履行對長源一發的忠實義務和勤勉義務；
受讓方不得以任何形式干預長源一發正常的業務運營和經營管理；
受讓方不得利用本次股權轉讓行為損害長源一發及包括轉讓方在內的長源一發股東的合法權益；
任何一方應及時履行和積極配合另一方和長源一發履行本次股權轉讓有關程序，包括但不限于本次股權轉讓涉及的內部決策、監管機構審批、信息披露。
（五）協議變更、解除終止
1、 一般規定
非經協商一致或法律法規和本協議規定的情形，本協議任何一方不得擅自變更、解除本協議。對本協議的任何變更、解除，必須由轉讓方和受讓方以書面形式作出，并經見證方見證后方能生效。
2、 出現下列情形之一的，協議一方或雙方可書面通知對方及見證方解除本協議，并列明解除所依據的條款；
（1）因不可抗力致合同目的無法實現，經見證方同意，協議任何一方可解除本協議；
（2）一方違約致使合同目的無法實現，另一方有權單方解除本協議；
（3）一方因破產、解散、被依法撤消等原因喪失履約能力致使合同目的無法實現，另一方有權單方解除本協議；
（4）在本協議簽署后50個工作日內，一方在本協議所述的交割先決條件仍不能成就的，就本協議繼續履行事宜雙方經協商未達成一致的，另一方有權解除協議。
3、出現下列情形之一的，本協議終止；
（1）本協議項下義務已經按約定履行完畢；
（2）本協議解除。
4、協議終止的法律后果
本協議終止后，尚未履行的，終止履行；已經履行的，守約方可根據履行情況要求違約方承擔違約和賠償責任。本協議權利義務終止，不影響本協議保密條款、違約責任條款和爭議條款的效力。
（六）爭議解決
1、 協商解決
因訂立、履行本協議而產生的任何爭議或引紛，均應首先通過友好協商解決，該類協商應在任何一方向另一方遞交要求協商的書面通知后立即開始。
2、 仲裁裁決
在前條的書面通知送達后30日內協議雙方未能達成書面一致意見，則任何一方有權將此爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會在北京進行仲裁，仲裁程序將按照屆時有效的中國國際經濟貿易仲裁委員會規則進行。
（七）協議的簽署和生效
本協議由雙方法定代表或授權代表人簽字及加蓋公司公章，并經見證方蓋章后生效。
五、本次關聯交易對上市公司的影響情況
本次關聯交易對本公司不產生實質性影響。目前，長源一發正在辦理有關該目標股權的工商變更登記，公司將及時對進展情況進行披露。
六、備查文件目錄
長源一發股權轉讓協議。
國電長源電力股份有限公司董事會
2007年10月23 日

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