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新浪財經

巨化股份(600160)關于租賃生產經營所需土地使用權的關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月24日 08:40 中國證券網
浙江巨化股份有限公司關于租賃生產經營所需土地使用權的關聯交易公告

特別提示
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
交易內容：本公司向巨化集團公司租賃生產經營所需土地共計904,388.17平方米 ，租賃價格每平方米5元人民幣/年，年租金計4,521,940.85元人民幣。租賃期限暫定一年，即二00七年一月一日至二00七年十二月三十一日止。
關聯人回避事宜：本公司董事會對本事項表決時，關聯董事葉志翔、蔣聲漢、李建中、苗育、楊福平回避表決。
交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：本次關聯交易屬公司生產經營所必需，有利于保證公司生產經營活動的正常順利進行，對公司的持續經營能力、損益及資產狀況無重大影響。
一、關聯交易概述
1．本公司董事會四屆三次會議審議通過了《關于租賃生產經營所需土地使用權的議案》，為保證公司正常生產經營需要，同意本公司向巨化集團公司租賃工業生產用地共計904,388.17平方米，租賃價格為每平方米5元/年，年租金共計4,521,940.85元。租賃期限暫定一年，即二00七年一月一日至二00七年十二月三十一日止。 授權公司總經理代表本公司與巨化集團公司簽訂租賃協議。
2．巨化集團公司為本公司控股股東，本次交易構成關聯交易。
3．本公司董事會于2007年10月22日召開四屆三次會議，以7 票同意，0 票反對，0票棄權，審議通過《關于租賃生產經營所需土地使用權的議案》。關聯董事葉志翔、蔣聲漢、李建中、苗育、楊福平回避了對該議案的表決。公司獨立董事對此項關聯交易發表了獨立意見，認為董事會對此項關聯交易的決策程序符合《公司章程》和《上海證券交易所上市規則》的有關規定，關聯董事回避了對該議案的表決，本次關聯交易屬公司生產經營所必需，體現了市場化原則，定價公允、合理，有利于保證公司生產經營活動的正常順利進行，沒有發現損害公司和中小股東利益的情況。
二、關聯方介紹
1．交易對方的基本情況
巨化集團公司前身為衢州化工廠，始建于1958年，1984年改名為衢州化學工業公司，1993年經國務院經濟貿易辦公室批準更名為巨化集團公司，系中國500強企業之一、浙江省人民政府授權經營國有資產的國有獨資公司。公司法定代表人：葉志翔，注冊資本：96,600萬元人民幣。主要經營范圍：化肥、化工原料及產品，化學纖維，醫藥原料、中間體及成品，機電設備，金屬材料，建筑材料，礦產品，包裝材料，針紡織品，服裝，食品，文體用品，發供電。公司住所：浙江省杭州市江城路849號。2006年末凈資產233128.26萬元，2006年實現凈利潤6774.65萬元。
2．交易雙方的關聯關系
巨化集團公司持有本公司56.91％的股份，為本公司的控股股東。本次交易構成關聯交易。
至本次關聯交易止，公司與關聯人巨化集團公司就同一交易標的的關聯交易未達到凈資產5%或3000萬元以上。
三、關聯交易標的基本情況
根據浙江省國土資源廳《關于巨化集團公司改制中土地使用權處置的批復》（浙土資函【2006】184號），原1998年1月8日衢州市國土資源局租賃給本公司生產經營使用的土地使用權（面積為680,486.06平方米），現已由巨化集團公司以市場價出讓方式取得，本公司原與衢州市國土資源局簽定的土地使用權租賃協議自2006年12月31日終止。另外，近幾年因公司生產規模擴大而增加占用巨化集團公司土地使用權面積223,902.11平方米。
為保證公司正常生產經營需要，需向巨化集團公司租賃以上二項工業生產用地共計904,388.17平方米。土地明細見下表：
序號 土地座落 用途 面積 年租金
1 巨化北一道電化廠 工業 109479.8 547399
2 中央大道北側（電化廠燒堿車間） 工業 94594.2 472971
3 中央大道南側（氯化苯包裝） 工業 15148.8 75744
4 巨化氯機道北合成氨機動倉庫 工業 1219.2 6096
5 巨化廠三路西側硫酸倉庫 工業 3384.2 16921
6 巨化廠三路東合成氨倉庫 工業 5297.7 26488.5
7 巨化中央大道北硫酸廠辦公樓 工業 2689.8 13449
8 中央道南合成氮廠 工業 332782.66 1663913.3
9 巨化廠三路西側硫酸廠生活區 工業 71189.6 355948
10 巨化原料道北硫酸廠裝酸臺 工業 702.9 3514.5
11 巨化西山路東（電化廠車間） 工業 19726 98630
12 塔云寺（電化廠電石渣堆場） 工業 2498.2 12491
13 柯城區衢化北二道 工業 6017.1 30085.5
14 柯城區衢化北二道 工業 15755.9 78779.5
- 小計 工業 680486.06 3402430.3
15 歸還巨化集團公司 工業 -12186 -60930
16 歸還巨化集團公司 工業 -2213 -11065
17 電化離子膜主裝置新增用地 工業 60201.1 301005.5
18 電化鹽泥化水用地 工業 15883.6 79418
19 電化酸堿成品儲運用地 工業 9903.4 49517
20 電化80噸地泵房用地 工業 1382.4 6912
21 硫酸廠復合肥用地 工業 120800.3 604001.5
22 電化廠20萬噸離子膜用地 工業 28754.81 143774.05
23 電化廠乙炔站擴建用地 工業 1375.5 6877.5
- 小計 工業 223902.11 1119510.6
- 合計 - 904,388.17 4,521,940.85
================續上表=========================
序號 土地座落 備注
1 巨化北一道電化廠 衢州國用（2007）第2-247號
2 中央大道北側（電化廠燒堿車間） 衢州國用（2007）第2-248號
3 中央大道南側（氯化苯包裝） 衢州國用（2007）第2-249號
4 巨化氯機道北合成氨機動倉庫 衢州國用（2007）第2-250號
5 巨化廠三路西側硫酸倉庫 衢州國用（2007）第2-251號
6 巨化廠三路東合成氨倉庫 衢州國用（2007）第2-252號
7 巨化中央大道北硫酸廠辦公樓 衢州國用（2007）第2-253號
8 中央道南合成氮廠 衢州國用（2007）第2-255號
9 巨化廠三路西側硫酸廠生活區 衢州國用（2007）第2-254號
10 巨化原料道北硫酸廠裝酸臺 衢州國用（2007）第2-256號
11 巨化西山路東（電化廠車間） 衢州國用（2007）第2-259號
12 塔云寺（電化廠電石渣堆場） 衢州國用（2007）第2-257號
13 柯城區衢化北二道 衢州國用（1998）第2-441號
14 柯城區衢化北二道 衢州國用（2007）第2-247號
- 小計
15 歸還巨化集團公司 衢州國用（2007）第2-2249號
16 歸還巨化集團公司 衢州國用（2006）第2-1139號
17 電化離子膜主裝置新增用地 衢州國用（2005）第2-1864號
18 電化鹽泥化水用地 衢州國用（2006）第2-794號
19 電化酸堿成品儲運用地 衢州國用（2005）第2-1883號
20 電化80噸地泵房用地 衢州國用（2005）第2-2297號
21 硫酸廠復合肥用地 衢州國用（2005）第2-2329號
22 電化廠20萬噸離子膜用地 衢州國用（2005）第2-1966、
- - 第2-1969號、第2-1970號、
- - 第2-1974號、第2-1864號
23 電化廠乙炔站擴建用地 衢州國用（2005）第2-1807號
- 小計
- 合計
四、關聯交易的主要內容和定價政策
為了保證本公司生產經營的正常進行，由本公司向巨化集團公司租賃上述土地使用權（面積904,388.17平方米），租賃期限暫定一年，即二00七年一月一日至二00七年十二月三十一日止。
由于1998年本公司租賃的土地使用權屬國家行政劃撥用地，租金每平方3元人民幣，價格相應偏低。隨著衢州市城市建設發展，公司周邊土地出讓價格已由公司成立之初的每畝7－8萬元人民幣上升到目前的每畝15-18萬元人民幣，土地使用租金也相應提高。根據國家現行相關法律法規，本著自愿、平等、有償的原則，結合本地區土地升值的實際，經本公司與巨化集團公司協商，上述土地租賃價格為每平方米5元人民幣/年，年租金計4,521,940.85元人民幣。
五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況
本次關聯交易屬公司生產經營所必需，公司無需通過受讓方式獲取生產經營所需土地使用權，有利于保證公司生產經營活動的正常順利進行，有利于保證公司資金用于發展建設。
上述土地使用權租賃后，本公司土地租金比上年增加2,480,482.67元（其中：1、因公司生產規模擴大增加占用巨化集團公司土地使用權面積223,902.11平方米，增加年租金1,119,510.55元；2、原向衢州市國土資源局租賃土地使用權（面積680,486.06平方米），因租金從每平方米3元/年提高到每平方米5元/年，新增年租金1,360,972.12元），對公司的持續經營能力、損益及資產狀況無重大影響。
六、獨立董事的意見
公司獨立董事事先認可將《關于租賃生產經營所需土地使用權的議案》提交公司董事會四屆三次會議審議，并對本項交易發表意見如下：
公司董事會審議通過的《關于租賃生產經營所需土地使用權的關聯交易議案》，決策程序符合《公司章程》和《上海證券交易所上市規則》的有關規定，關聯董事回避了對該項議案的表決，本次關聯交易屬公司生產經營所必需，體現了市場化原則，定價公允、合理，有利于保證公司生產經營活動的正常順利進行，沒有發現損害公司和中小股東利益的情況。
七、備查文件目錄
1．浙江巨化股份有限公司董事會四屆三次會議決議
2．浙江巨化股份有限公司獨立董事意見
浙江巨化股份有限公司
董事會
2007年10月24日

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