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證券代碼：600067 股票簡稱：冠城大通 編號：臨2007-046
冠城大通股份有限公司限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要提示：
本次有限售條件的流通股上市數量為3,854,657股
本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年10月30日
一、股權分置改革方案的相關情況
1、公司股權分置改革于2005年12月23日經相關股東會議審議通過，以2005年12月30日作為股權登記日實施，于2006年1月5日實施后首次復牌。
2、公司股權分置改革方案安排了追加對價
（1）冠城大通控股股東做出的追送股份承諾事項
冠城大通控股股東福建豐榕投資有限公司（原名為"福州盈榕投資有限公司"，2006年2月16日經福州市工商行政管理局核準變更名稱，以下簡稱"豐榕投資"）在股權分置改革中做出的關于追送股份的承諾事項如下：公司在股權分置改革實施后，若公司的經營業績無法達到設定目標，將向流通股股東追送股份一次（追送完畢后，此承諾自動失效）。
A、追送股份的觸發條件：a、根據公司經審計的年度財務報告，如果公司2005至2007年度凈利潤的年復合增長率低于30%。即按照2004 年度凈利潤6414.65 萬元為基準計算，2005 年度的凈利潤未達到8339.05 萬元，或2006 年度的凈利潤未達到10840.76萬元，或2007 年度的凈利潤未達到14092.99萬元；b、公司2005至 2007年度中任一年度財務報告被出具非標準審計意見。
B、追送股份數量：按照現有流通股股份每10股送1股的比例執行對價安排，追加對價安排的股份總數共計20,866,336股。在公司實施資本公積金轉增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，將按照上述股本變動比例對目前設定的追加支付對價總數進行相應調整；在公司因實施增發、配股、可轉換債券、權證等股本變動而導致原非流通股股東與流通股股東股本不同比例變動時，前述追加支付對價總數不變，但每10股送1股的追加支付對價比例將作相應調整，并及時履行信息披露義務。
C、追送股份時間：公司控股股東福州豐榕投資有限公司將在觸發追送股份條件年度的年報經股東大會審議通過后的10個工作日內，按照上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司規定的相關程序實施追加對價安排。
D、追送股份對象：追加支付對價股權登記日在冊的無限售條件流通股股東，該日期將由公司董事會確定并公告。
（2）豐榕投資追送股份承諾的履行情況
根據經審計的冠城大通2005年年度報告，冠城大通2005年實現凈利潤9,740.74萬元，超過8,339.05 萬元，未觸發追送股份的條件。
根據經審計的冠城大通2006年年度報告，冠城大通2006年實現凈利潤11,384.30 萬元，超過10840.76萬元，未觸發追送股份的條件。
二、股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通有關承諾
（一）冠城大通相關股東在股權分置中做出的各項承諾
1、法定義務承諾事項
冠城大通原非流通股股東持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。
2、控股股東福建豐榕投資有限公司特別承諾事項
除上述法定義務承諾外，控股股東福建豐榕投資有限公司做出的特別承諾事項如下：
（1）關于追送股份的承諾
見上述"一、2、（1）冠城大通控股股東做出的追送股份承諾事項"。
（2）關于增持公司社會公眾股份的承諾
為保護流通股股東的權益，在股權分置改革方案獲得相關股東會議批準之日起的9個月內，公司控股股東豐榕投資將通過上海證券交易所集中競價的交易方式增持不少于冠城大通當前總股本10%的社會公眾股。在公司相關股東會議通過股權分置改革方案后2個月內因增持而觸發要約收購義務的，根據有關規定，豐榕投資可免于履行要約收購義務；在之后7個月內，因增持而觸發要約收購義務的，豐榕投資將根據有關規定向中國證監會申請豁免要約收購義務。增持股份購入后12個月內，豐榕投資將不出售增持的股份并履行相關信息披露義務。
（3）關于股份鎖定的承諾
豐榕投資承諾其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，三十六個月內不上市交易或者轉讓，但公司股權分置改革方案實施后豐榕投資增持的公司股份的上市交易或轉讓不受上述限制。
（4）關于利潤分配的承諾
豐榕投資承諾在實施本次股權分置改革方案后，將向2005年－2007年每年的年度股東大會提出滿足以下條件的利潤分配議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票：利潤分配比例不低于冠城大通當年實現的可分配利潤（非累計未分配利潤）的40%。
（5）關于先行代為執行對價安排的承諾
截止公司股權分置改革說明書公告之日，尚有兩家非流通股股東福州建銀貿易公司和中國建銀投資有限責任公司（原名為：中國建設銀行福建省分行直屬支行。以下簡稱"建銀投資"）正在將方案報上級主管部門審批中，未簽署同意本股權分置改革方案。為了使本公司股權分置改革盡早進行，本公司控股股東福建豐榕投資有限公司承諾，若該兩家非流通股股東在本次股權分置改革相關股東會議網絡投票開始日前未能簽署同意本股權分置改革方案，對該兩家股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該兩家非流通股股東所持股份如上市流通，應向豐榕投資償還代為墊付的股份，或取得豐榕投資的同意，并由冠城大通向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。
3、福州景科投資有限公司特別承諾事項
冠城大通原非流通股股東福州景科投資有限公司（以下簡稱"景科投資"）做出特別承諾為："根據本公司與福州一化化學品股份有限公司、福州第二化工廠職工技協技術服務部簽訂的股份轉讓協議，本公司擬受讓上述兩家公司持有的冠城大通法人股共計2,585,395股，占冠城大通總股本的0.80%。上述股份轉讓正在辦理之中。本公司同意若該等股份轉讓于股權分置改革方案實施前完成，則由本公司向流通股股東執行該等非流通股股份應執行的對價"。
（二）相關股東在股權分置改革中所做承諾的履行情況
1、控股股東豐榕投資所做承諾的履行情況
（1）關于追送股份承諾的履行情況
見上述"一、2、（2）豐榕投資追送股份承諾的履行情況"。
（2）關于增持社會公眾股份承諾的履行情況
截至2006年9月21日15時，豐榕投資已經通過上海證券交易所集中競價的交易方式增持冠城大通無限售流通股35,181,220股，增持后，豐榕投資共持有冠城大通股份116,670,119股，占冠城大通總股本的31.45%。（詳見2006年9月22日《上海證券報》和《中國證券報》公告）。冠城大通股權分置改革時的總股本為322,595,814股，因此，豐榕投資在股權分置改革方案獲得相關股東會議批準之日（即2005年12月23日）起的9個月內，已經通過上海證券交易所集中競價的交易方式增持了不少于冠城大通當時總股本10%的社會公眾股。截至本公告日，上述增持股份未出售。
豐榕投資因履行增持承諾而觸發的要約收購義務，已經獲得中國證監會《關于同意豁免福建豐榕投資有限公司要約收購"G冠城"股份義務的批復》（證監公司字[2006]191號）（詳見2006年9月8日《上海證券報》和《中國證券報》公告）。
截至本公告日，增持股份購入后12個月內，豐榕投資未出售增持的股份并已嚴格履行了相關信息披露義務。
（3）關于股份鎖定承諾的履行情況
截至本公告日，豐榕投資所持有的有限售條件的流通股未上市交易或轉讓。
（4）關于利潤分配承諾的履行情況
豐榕投資向冠城大通2005年度股東大會提出了2005年度利潤分配方案：以2005年12月31日公司的總股本322,595,814股為基數，向全體股東每10股送1.5股，每10股派紅利0.167元(含稅)，并在2005年度股東大會上投了贊成票。該利潤分配方案獲得冠城大通2005年度股東大會審議通過，并已于2006年8月實施完畢。（詳見2006年7月27日《上海證券報》和《中國證券報》公告）。根據冠城大通經審計的2005年度報告，冠城大通2005年實現凈利潤9,740.74萬元，扣除提取的法定盈余公積和法定公益金后，2005年實現的可分配利潤為6,474.52萬元，上述利潤分配方案中分配的利潤為5,377.67萬元，超過冠城大通2005年實現的可分配利潤的40%。
豐榕投資向冠城大通2006年度股東大會提出了2006年度利潤分配方案：以2006年12月31日公司的總股本370,985,186股為基數，向全體股東每10股送1股，每10股派紅利0.12元(含稅)的分配方案，鑒于公司向starlex公司定向增發方案已經實施完畢，根據公司于2006年8月3日與starlex公司簽訂的《關于冠城大通股份有限公司非公開增發股份購買資產的協議書》，在本次非公開發行股票完成后，starlex與本公司其他股東按屆時各自持股比例共享本公司在本次非公開發行股票前的滾存未分配利潤，即starlex享有公司2006年度利潤分配的權利。因此此次分配方案具體實施時將調整為每10股送0.836股，派現金0.1元（含稅）。豐榕投資已于2006年度股東大會上投贊成票。該利潤分配方案已經公司于2007年6月29日召開的2006年度股東大會審議通過。以公司總股本443,705,186股為基數，向全體股東按每10股送0.836股，派現金0.1元（含稅），并已于2007年8月實施完畢。(詳見2007年7月24日《上海證券報》和《中國證券報》公告)。根據冠城大通經審計的2006年度報告，冠城大通2006年實現凈利潤11,384.30 萬元，扣除提取的法定盈余公積和法定公益金后，2006年實現的可分配利潤為8,988.23萬元，上述利潤分配方案中分配的利潤為4,153.08萬元，超過冠城大通2006年實現的可分配利潤的40%。
（5）關于先行代為執行對價安排承諾的履行情況
冠城大通原非流通股股東福州建銀貿易公司和建銀投資（原名為：中國建設銀行福建省分行直屬支行）在股權分置改革相關股東會議網絡投票開始日前未能簽署同意股權分置改革方案，在股權分置改革方案實施時，豐榕投資履行承諾，對該兩家股東的執行對價安排先行代為墊付。
2007年8月30日，建銀投資與豐榕投資簽署《墊付股份歸還協議書》，歸還豐榕投資代墊的對價：冠城大通1,723,618股股份（以下簡稱"該等股份"），同時還包括股權分置改案方案實施以來至該等股份實際歸還給豐榕投資期間所產生的孳息。冠城大通股權分置分改方案實施后至《墊付股份歸還協議書》簽訂期間，冠城大通共實施兩次利潤分配方案。截至協議簽訂日，該等股份加上所產生的孳息后，權益為冠城大通普通股2,147,870股、人民幣48,606元；雙方已根據《上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則》通過上海證券交易所、中國證券登記結算公司上海分公司履行相關歸還手續。
2、景科投資所做承諾的履行情況
截至本公告日，景科投資已嚴格履行所做承諾，其持有的有限售條件的流通股已于2007年1月5日起上市流通。。
3、參與股權分置改革的其他相關股東所做承諾的履行情況
截至本公告日，參與股權分置改革的其他相關股東均已嚴格履行所做承諾。根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關規定和冠城大通股權分置改革中原非流通股股東做出的承諾，自2007年1月5日起，除兩家非流通股股東福州建銀貿易公司和中國建銀投資有限責任公司（原名為：中國建設銀行福建省分行直屬支行，以下簡稱"建銀投資"）未向控股股東福建豐榕投資有限公司（原名為"福州盈榕投資有限公司，以下簡稱"豐榕投資"）"，償還執行股權分置改革對價安排先行代為墊付的款項，未取得豐榕投資的同意上市流通外，公司其他相關股東持有的有限售條件的流通股已上市流通。
三、股改實施后至今公司股本結構變化和股東持股變化情況
1、股改實施后至今，股本結構變化情況
冠城大通于2006年8月實施了2005年度利潤分配方案：以2005年12月31日公司的總股本322,595,814股為基數，向全體股東每10股送1.5股，每10股派紅利0.167元(含稅)，該利潤分配方案實施后，冠城大通的總股本由股改實施后的322,595,814股擴大到目前的370,985,186股，有限售條件的流通股比例和無限售條件的流通股比例不變。
冠城大通于2007年5月向Starlex Limited（以下簡稱：starlex）定向增發實施完畢后，冠城大通的總股本由實施前的370,985,186股擴大到443,705,186股，有限售條件的流通股比例和無限售條件的流通比例相應發生變化。
冠城大通于2007年8月實施了2006年度利潤分配方案：以2006年12月31日公司的總股本370,985,186股為基數，向全體股東每10股送1股，每10股派紅利0.12元(含稅)的分配方案，鑒于公司向starlex公司定向增發方案已經實施完畢，根據公司于2006年8月3日與starlex公司簽訂的《關于冠城大通股份有限公司非公開增發股份購買資產的協議書》，在本次非公開發行股票完成后，starlex與本公司其他股東按屆時各自持股比例共享本公司在本次非公開發行股票前的滾存未分配利潤，即starlex享有公司2006年度利潤分配的權利。因此此次分配方案具體實施時將調整為每10股送0.836股，派現金0.1元（含稅）。豐榕投資已于2006年度股東大會上投贊成票。該利潤分配方案已經公司于2007年6月29日召開的2006年度股東大會審議通過。以公司總股本443,705,186股為基數，向全體股東按每10股送0.836股，派現金0.1元（含稅），并已于2007年8月實施完畢。(詳見2007年7月24日《上海證券報》和《中國證券報》公告)
本次有限售條件的流通股上市以分配、公積金轉增后的股本總額為基數計算。
2、原股東所持有有限售條件的流通股份對應的上市流通總量不因原股東將股份償還代付對價而發生變化，建銀投資償還代付對價后，豐榕投資持有的有限售流通股變更為90,449,241股，無限售流通股為38,122,370股。
四、大股東占用資金的解決安排情況
公司不存在大股東占用資金情況。
五、保薦機構核查意見
本公司實施股權分置改革聘請的保薦機構為國海證券有限責任公司。該保薦機構《關于冠城大通股份有限公司相關股東申請有限售條件的流通股上市的審核意見》的主要內容如下：
冠城大通本次申請上市流通的相關股東均嚴格履行了其在股權分置改革方案中做出的各項承諾。冠城大通本次有限售條件的流通股上市流通并不影響其他股改承諾的履行，本次有限售條件的流通股上市流通后，剩余有限售條件的流通股股份將依據法律、法規和有關承諾的要求繼續實行限售安排。冠城大通本次有限售條件的流通股的上市流通符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等法律、法規的有關規定。本次有限售條件流通股的上市流通不存在實質性障礙。本保薦機構同意冠城大通本次有限售條件的流通股上市流通。
六、本次有限售條件的流通股情況
1、本次有限售條件的流通股上市數量為3,854,657股；
2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年10月30日；
3、有限售條件的流通股上市明細清單
序號 股東名稱 持有有限售條件的流通股股份數量 持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例 本次上市數量 （單位：股） 剩余有限售條件的流通股股份數量
1 福建豐榕投資有限公司 90,449,241 18.81% 0 90,449,241
2 福州建銀貿易公司 6,125,027 1.27% 0 6,125,027
3 中國建銀投資有限責任公司* 3,854,657 0.80% 3,854,657 0
合計 100,428,925 20.88% 3,854,657 96,574,268
注*：原名為：中國建設銀行福建省分行直屬支行
4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況：
公司控股股東福建豐榕投資有限公司原名為福州盈榕投資有限公司，2006年2月16日經福州市工商行政管理局核準變更名稱。
中國建銀投資有限責任公司原名為中國建設銀行福建省分行直屬支行，2004年9月17日經國家工商行政管理總局核準名稱變更。
5、此前有限售條件的流通股上市情況：
本次有限售條件的流通股上市為公司第二次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市。上一次已于2007年1月5日安排部分限售股股東上市流通。（詳見2006年12月28日《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
七、股本變動結構表
單位：股 本次上市前 變動數 本次上市后
有限售條件的流通股份
1、國家持有股份
2、國有法人持有股份
3、其他境內法人持有股份 100,428,925 -3,854,657 96,574,268
4、境內自然人持有股份
5、境外法人、自然人持有股份
6、戰略投資者配售股份 78,799,392 0 78,799,392
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售條件的流通股合計 179,228,317 -3,854,657 175,373,660
無限售條件的流通股份 A股
B股
H股
其他
無限售條件的流通股份合計 301,570,623 3,854,657 305,425,280
股份總額 480,798,940 0 480,798,940
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事會
2007年10月23日
備查文件：
1、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表
2、保薦機構核查意見書
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