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證券代碼: 600011 證券簡稱: 華能國際 公告編號: 2007-033
華能國際電力股份有限公司關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
二零零七年八月二十九日，華能財務的股東會決議批準增資計劃；據此，(i)華能財務將其部份公積金轉為其股本，按其股東的持股比例，配發新股本予股東；(ii)華能財務的股東亦將按其持股比例額外認購華能財務增資計劃的其他新增股本。
二零零七年十月二十三日，本公司與華能財務簽署了《增資協議》。據此，本公司同意按本公司對華能財務的持股比例認購華能財務的部份新增股本，金額不超過人民幣1.34億元。由于華能財務的股東將按其持股比例對華能財務進行同比增資，故此，增資完成后，本公司在華能財務中所持的權益比例不變，仍維持持有華能財務20%的權益。認購價款是以公平交易原則進行磋商而制定的，并以本公司自有現金支付。
華能集團直接持有華能開發51.98%的權益，華能開發直接持有本公司發行在外股份總額的42.03%。華能集團目前直接持有華能財務51%的權益，而華能集團聯系人則直接持有華能財務29%的權益。故此，本交易構成本公司的關連交易。
由于本交易的規模低于根據香港上市規則第14.07條計算的各有關百分比比率的2.5%，因此本交易僅需符合香港上市規則第14A.45及第14A.47條的年報申報及公布披露，但無須遵守有關獨立股東批準的規定。
根據上交所上市規則，本交易為本公司的關聯交易，但不屬于需予披露的關聯交易，亦不屬于需提交股東大會審議的關聯交易，本公司僅需根據上交所上市規則第16.1條的規定，依據聯交所公告的內容進行比照披露。
背景
本公司在中國境內開發、建設、經營和管理大型發電廠，是中國最大的上市發電公司之一，擁有權益的發電裝機容量為29,387兆瓦。
本公司與華能集團、華能開發及華能財務的關系如下：
*華能集團通過其全資子公司中國華能集團香港有限公司間接持有尚華投資有限公司50%股權，而尚華投資有限公司持有華能開發10%的股權，因此，華能集團還間接有華能開發5%的權益。
華能集團為華能開發的控股股東，直接持有華能開發51.98%的權益，并間接持有華能開發5%的權益；同時，華能集團直接持有本公司發行在外股份總額的8.75%。于本公告日，華能開發持有本公司發行在外股份總額的42.03%。
于本公告日，華能集團及本公司分別直接持有華能財務51%及20%的權益，余下29%的華能財務權益由華能集團聯系人直接持有。
根據香港上市規則，華能財務為本公司的關連人士，故此，本交易構成本公司的關連交易。
增資協議
于二零零七年八月二十九日，華能財務的股東會決議通過增資計劃。增資計劃的實施有待相關法律文件的簽署及相關中國政府部門的審批。根據該計劃，(i)華能財務會將其部份公積金轉為股本，按股東的持股比例，配發予其股東；(ii)同時，華能財務的股東將按其持股比例以現金對華能財務進行額外增資，情況如下：
增資資金構成
增資前 增資前 由股東
華能財務股東 持股比例 出資款 公積金轉增 現金增資 合計 出資總額 增資后比例
（人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元）
華能集團 51% 612,000,000 66,300,000 341,700,000 408,000,000 1,020,000,000 51%
本公司 20% 240,000,000 26,000,000 134,000,000 160,000,000 400,000,000 20%
華能集團聯系人 29% 348,000,000 37,700,000 194,300,000 232,000,000 580,000,000 29%
總計 100% 1,200,000,000 130,000,000 670,000,000 800,000,000 2,000,000,000 100%
為實現增資計劃，本公司與華能財務簽訂了增資協議：
日期： 二零零七年十月二十三日
訂約方： (1) 華能財務；及
(2) 本公司
認購權益： 本公司現持有華能財務20%的股權。由于增資計劃是根據持股比例進行同比增資，故在本次增資完成后本公司在華能財務的持股比例不變。
認購金額： 本公司以不超過人民幣1.34億元認購華能財務新增注冊資本以維持增資完成后本公司在華能財務中的20%持股比例。本公司將在交割時以現金支付上述股本認購款。該款將以本公司自有現金支付。
先決條件： (1) 本次增資所需的一切必要的中國政府或其授權機構的批準、同意或備案均已獲得，但依據適用的中國法律只能在本次增資完成后辦理的法律程序除外。
(2) 協議雙方在增資協議中所作的陳述和保證于增資款項支付日仍真實、準確。
支付及交割時間： 本公司于上述先決條件得到滿足或被適當豁免之日起五個工作日內向華能財務支付增資款項。
華能財務資料
華能財務成立于一九八七年十月，于本公告日，注冊資本為人民幣12億元。華能財務的經營業務主要包括吸收存款，辦理貸款、票據承兌與貼現，進行同業拆借和對外投資。按照中國法律，參與及經營該種業務須先取得中國銀行業監督管理委員會的批準。
以下為華能財務按照中國會計準則編制的截至二零零五年十二月三十一日經審計、二零零六年十二月三十一日經審計及二零零七年六月三十日未經審計的若干財務數據：
截至 截至 截至
二零零五年 二零零六年 二零零七年
十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日
（人民幣） （人民幣） （人民幣）
主要業務收入 449,843,536 610,052,594 502,804,165
主營業務利潤 154,622,276 220,592,478 258,030,024
稅前利潤 251,630,827 250,725,236 281,289,324
凈利潤 182,228,135 185,157,244 199,272,776
資產總額 11,827,349,250 15,445,641,824 15,211,986,632
凈資產 1,533,170,650 1,718,421,881 1,800,094,657
目前，并于增資完成后，華能財務為本公司的聯營公司，在帳項處理時將以權益法于合并層核算。
按照中國法律及華能財務的公司章程，華能財務增資及其股東處置或出售華能財務的股份需先得到華能財務股東會和中國銀行業監督管理委員會的批準。
進行本次交易的原因
增資計劃的實施有助于華能財務獲得額外的營運資金，以擴展其業務及加強競爭能力。
于二零零六年十二月三十一日止的年度，根據按照中國會計準則而編制的經審計的財務資料，華能財務的凈利潤為人民幣185,157,244元。截至二零零七年六月三十日止六個月，華能財務的未經審計凈利潤為人民幣199,272,776元。這顯示了華能財務的業務有較大增長。自本公司于二零零五年十二月投資于華能財務開始，至二零零七年八月三十日止，本公司已從華能財務獲得人民幣23,520,000元的股息。鑒于此，本公司相信繼續投資于華能財務可使本公司分享華能財務的增長，并相信投資于華能財務在商業上對本公司有利。本公司在增資完成后仍維持持有華能財務20%權益，本公司繼續有權獲得華能財務分派的股息，因此預期可以因華能財務的業務擴展增加本公司以后年度的利潤及提高每股收益。
本次交易的定價是經過多次談判磋商而定，并考慮了華能財務的經營狀況和盈利能力。本公司董事相信本次交易的定價屬公平合理，并且在整體上對本公司及其股東有利。
香港上市規則下的關連交易
根據香港上市規則，本交易屬本公司的關連交易。由于交易規模低于根據香港上市規則第14.07條計算的各有關百分比比率的2.5%，因此本交易僅需符合香港上市規則第14A.45及第14A.47條的年報申報及公布披露，但無須遵守有關獨立股東批準的規定。
本公司董事（包括獨立非執行董事）認為，增資協議是按下述原則簽訂：(i)屬于在公司日常及一般業務過程中產生；(ii)按一般商業條款；及(iii)按公平合理的條款簽訂，增資協議符合公司及股東的整體利益。
釋義
「增資」，「增資計劃」 指 華能財務股東會決議于二零零七年八月二十九日通過的增加華能財務股本的計劃；
「增資協議」 指 本公司于二零零七年十月二十三日與華能財務簽署的有關認購華能財務新增權益的協議；
「交割」 指 本交易的交割；
「本公司」 指 華能國際電力股份有限公司；
「董事」 指 本公司的董事；
「華能開發」 指 華能國際電力開發有限公司，其主營業務包括在中國開發、建設和經營電廠；
「香港上市規則」 指 香港聯合交易所證券上市規則；
「華能財務」 指 中國華能財務有限責任公司；
「華能集團」 指 中國華能集團公司；
「華能集團聯系人」 指 華能財務的股東（華能集團及本公司除外），包括華能開發、北方聯合電力有限責任公司（其主營業務包括發展、投資承包及運營電廠）、華能資本服務有限公司（其主營業務包括提供資產管理服務）、云南華能瀾滄江水電有限公司（其主營業務包括發展水力發電）、西安熱工研究院有限公司（其主營業務包括為電廠熱能動力工程裝置設施）、華能綜合產業公司（其主營業務包括制造關于能源、通訊和環保的產品）、華能能源交通產業控股有限公司（其主營業務包括建設道路交通基礎設施）和華能新能源產業控股有限公司（其主營業務包括投資于水力發電及新能源項目），全部均由華能集團控制；
「中國」 指 中華人民共和國；
「人民幣」 指 中國的法定貨幣；
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「上交所」 指 上海證券交易所；
「上交所上市規則」 指 上海證券交易所股票上市規則；
「聯系人」 指 由香港上市規則所定義；
「交易」 指 本公司根據增資協議認購華能財務新增權益而進行的交易。
華能國際電力股份有限公司
2007年10月24日
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