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華能國(guó)際(600011)第五屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月24日 08:38 中國(guó)證券網(wǎng)
證券代碼: 600011 證券簡(jiǎn)稱: 華能國(guó)際 公告編號(hào): 2007-032
華能國(guó)際電力股份有限公司第五屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
華能國(guó)際電力股份有限公司（"公司"）董事會(huì)，于2007年10月23日在北京市西城區(qū)復(fù)興門南大街丙二號(hào)公司本部召開第五屆董事會(huì)第十三次會(huì)議。應(yīng)出席董事14人，親自出席和委托出席的董事14人。吳大衛(wèi)董事、丁仕達(dá)董事、劉樹元董事、錢忠偉獨(dú)立董事、夏冬林獨(dú)立董事、于寧獨(dú)立董事因其他事務(wù)未能親自出席會(huì)議，分別委托李小鵬董事長(zhǎng)、那希志董事、劉紀(jì)鵬獨(dú)立董事和吳玉生獨(dú)立董事代為表決。公司監(jiān)事、公司董事會(huì)秘書和公司其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。本次會(huì)議的召開符合《中華人民共和國(guó)公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定。李小鵬董事長(zhǎng)主持了本次會(huì)議。會(huì)議審議并一致通過了以下決議：
一、審議通過了《公司2007年第三季度報(bào)告》
二、審議通過了《關(guān)于向中國(guó)華能財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司增資的議案》
1、同意公司以不超過1.34億元人民幣向中國(guó)華能財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（"華能財(cái)務(wù)公司"）進(jìn)行增資（"本次增資"），本次增資完成后，公司對(duì)華能財(cái)務(wù)公司的持股比例仍保持20％不變。原則同意公司擬與華能財(cái)務(wù)公司簽署的《增資協(xié)議》，授權(quán)公司董事那希志先生根據(jù)實(shí)際情況，以維護(hù)公司的最大利益為原則，對(duì)《增資協(xié)議》進(jìn)行非實(shí)質(zhì)性修改，并在與相關(guān)各方達(dá)成一致后，代表公司簽署《增資協(xié)議》及相關(guān)文件。
公司董事會(huì)（及獨(dú)立董事）認(rèn)為：《增資協(xié)議》是按下列原則簽訂的：（1）屬于在公司日常及一般業(yè)務(wù)過程中產(chǎn)生；（2）按一般商業(yè)條款（即按公平磋商基準(zhǔn)或不遜于公司能夠獲得的來自獨(dú)立第三者之條款）；和（3）按公平合理的條款簽訂，《增資協(xié)議》符合公司及股東的整體利益。
2、原則同意與本次增資相關(guān)的《華能國(guó)際電力股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告》，并授權(quán)公司董事那希志先生根據(jù)實(shí)際情況，以維護(hù)公司的最大利益為原則，對(duì)該關(guān)聯(lián)交易公告進(jìn)行非實(shí)質(zhì)性修改，并進(jìn)行適當(dāng)?shù)男畔⑴丁?br> 三、審議通過了《聘任公司副總經(jīng)理的議案》
同意聘任谷碧泉先生為公司副總經(jīng)理。
同意黃堅(jiān)先生辭去公司副總經(jīng)理職務(wù)。
谷碧泉先生就任公司副總經(jīng)理職務(wù)自其同時(shí)辭去以下職務(wù)之日起生效：(1)中國(guó)華能集團(tuán)公司電力開發(fā)事業(yè)部副主任，(2)華能國(guó)際電力開發(fā)公司副總經(jīng)理，和(3)華能國(guó)際電力開發(fā)公司董事會(huì)秘書。
四、審議通過了《更換公司董事會(huì)秘書的議案》
同意聘任谷碧泉先生為公司董事會(huì)秘書（含《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》下的"公司秘書"，下同）。
同意黃堅(jiān)先生辭去公司董事會(huì)秘書職務(wù)（含《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》下的"公司秘書"，下同）。
黃堅(jiān)先生辭去公司董事會(huì)秘書職務(wù)暨谷碧泉先生接任公司董事會(huì)秘書職務(wù)自(1)谷碧泉先生同時(shí)辭去以下職務(wù)：①中國(guó)華能集團(tuán)公司電力開發(fā)事業(yè)部副主任，②華能國(guó)際電力開發(fā)公司副總經(jīng)理，和③華能國(guó)際電力開發(fā)公司董事會(huì)秘書，以及(2)香港聯(lián)合交易所有限公司批準(zhǔn)谷碧泉先生接任公司董事會(huì)秘書職務(wù)之日起生效。
公司董事會(huì)對(duì)黃堅(jiān)先生在任職期間的工作表示滿意，對(duì)其為公司所作的貢獻(xiàn)表示衷心感謝。
根據(jù)公司上市地相關(guān)規(guī)則的規(guī)定,公司董事李小鵬、黃永達(dá)、黃龍和吳大衛(wèi)先生作為關(guān)聯(lián)董事回避了上述第二項(xiàng)議案的表決。公司獨(dú)立董事對(duì)上述第二、三、四項(xiàng)議案表示同意，并發(fā)表了獨(dú)立董事意見，請(qǐng)參見本公告附件一、附件二。谷碧泉先生的個(gè)人簡(jiǎn)歷請(qǐng)參見本公告附件三。
特此公告。
華能國(guó)際電力股份有限公司
董事會(huì)
2007年10月24日
附件一
華能國(guó)際電力股份有限公司獨(dú)立董事意見
鑒于（1）華能國(guó)際電力股份有限公司（"公司"）擬以不超過1.34億元人民幣向中國(guó)華能財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（"華能財(cái)務(wù)公司"）進(jìn)行增資（"本次增資"），本次增資完成后，公司對(duì)華能財(cái)務(wù)公司的持股比例仍保持20％不變；和（2）本次增資構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。
公司獨(dú)立董事在審閱了公司有關(guān)部門就本次增資所準(zhǔn)備的相關(guān)說明和其他相關(guān)文件后，同意公司進(jìn)行本次增資。公司獨(dú)立董事一致認(rèn)為（1）公司董事會(huì)關(guān)于本次增資的表決程序符合公司章程和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定；和（2）本次增資對(duì)公司及全體股東是公平合理的，且符合公司利益。
華能國(guó)際電力股份有限公司
第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事
錢忠偉 夏冬林 劉紀(jì)鵬 吳玉生 于寧
2007年10月23日
附件二
華能國(guó)際電力股份有限公司獨(dú)立董事意見
鑒于華能國(guó)際電力股份有限公司("公司")第五屆董事會(huì)第十三次會(huì)議擬審議《聘任公司副總經(jīng)理的議案》和《更換公司董事會(huì)秘書的議案》，即由谷碧泉先生接替黃堅(jiān)先生擔(dān)任公司副總經(jīng)理和董事會(huì)秘書（含《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》下的"公司秘書"，下同），黃堅(jiān)先生不再擔(dān)任公司副總經(jīng)理和董事會(huì)秘書（含《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》下的"公司秘書"，下同），其中，(1)谷碧泉先生就任公司副總經(jīng)理職務(wù)自其同時(shí)辭去以下職務(wù)之日起生效：①中國(guó)華能集團(tuán)公司電力開發(fā)事業(yè)部副主任，②華能國(guó)際電力開發(fā)公司副總經(jīng)理，和③華能國(guó)際電力開發(fā)公司董事會(huì)秘書；(2)黃堅(jiān)先生辭去公司董事會(huì)秘書職務(wù)暨谷碧泉先生接任公司董事會(huì)秘書職務(wù)自①谷碧泉先生同時(shí)辭去以下職務(wù)：(i)中國(guó)華能集團(tuán)公司電力開發(fā)事業(yè)部副主任，(ii)華能國(guó)際電力開發(fā)公司副總經(jīng)理，和(iii)華能國(guó)際電力開發(fā)公司董事會(huì)秘書，以及②香港聯(lián)合交易所有限公司批準(zhǔn)谷碧泉先生接任公司董事會(huì)秘書職務(wù)之日起生效。公司董事會(huì)獨(dú)立董事經(jīng)審閱谷碧泉先生的簡(jiǎn)歷及與該等議案相關(guān)的文件，并在考慮了該等議案的生效條件后認(rèn)為：
1、 聘任谷碧泉先生為公司副總經(jīng)理和董事會(huì)秘書的相關(guān)程序符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。
2、 谷碧泉先生符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程中關(guān)于副總經(jīng)理和董事會(huì)秘書任職資格和/或條件的有關(guān)規(guī)定,具有履行相應(yīng)職責(zé)所應(yīng)具備的能力。
3、 同意聘任谷碧泉先生為公司副總經(jīng)理和董事會(huì)秘書，同意黃堅(jiān)先生辭去公司副總經(jīng)理和董事會(huì)秘書職務(wù)。
華能國(guó)際電力股份有限公司
第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事
錢忠偉 夏冬林 劉紀(jì)鵬 吳玉生 于寧
2007年10月23日
附件三
谷碧泉先生個(gè)人簡(jiǎn)歷
谷碧泉，男，1957年8月生，漢族�，F(xiàn)任中國(guó)華能集團(tuán)公司電力開發(fā)事業(yè)部副主任（擬辭任）、華能國(guó)際電力開發(fā)公司副總經(jīng)理（擬辭任）、華能國(guó)際電力開發(fā)公司董事會(huì)秘書（擬辭任），曾任華能國(guó)際電力股份有限公司總經(jīng)理助理、證券事務(wù)代表、經(jīng)理工作部經(jīng)理、證券融資部經(jīng)理。畢業(yè)于北京廣播電力大學(xué)電子專業(yè)，大專學(xué)歷，工程師。

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