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新浪財經

天倫置業(000711)收購股權公告(1)

http://www.sina.com.cn 2007年10月24日 08:37 中國證券網
黑龍江天倫置業股份有限公司收購股權公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、2007年10月22日，公司于廣州與鄭州市鴻猷科貿有限公司、河南宜家科技有限公司和周口市富之源工貿有限公司等三家公司及第三方簽署了《股權轉讓協議》，收購三家公司所持河南新景致房地產有限公司合計70%的股權（鄭州市鴻猷科貿有限公司、河南宜家科技有限公司和周口市富之源工貿有限公司所持股權比例分別為15%、15%和40%），股權收購價格為8400萬元。本次股權收購未構成關聯交易。
2、2007年10月22日召開的公司五屆六次董事會會議以與會七名董事全部同意通過了本次股權收購事項，三名獨立董事亦全部贊同。本次股權收購事項尚需公司股東大會批準，本次股權收購事項已征得所收購公司的另一股東的同意。
二、交易各方當事人情況介紹
（一）交易對方情況介紹
1、鄭州市鴻猷科貿有限公司：企業性質為有限責任公司，注冊地址與辦公地址為新鄭市龍湖鎮梅山路西，法定代表人鄭小東，注冊資本100萬元，稅務登記證號碼為410184789178024，經營范圍為電子產品、建筑材料裝飾材料、工程機械設備電力設備銷售，主要股東為鄭小東和李秀美，該公司近年以銷售工程機械設備為主，2006年以出讓方式取得23畝國有土地使用權，欲從事房地產開發業務。
2、河南宜家科技有限公司：企業性質為有限責任公司，注冊地址與辦公地址為鄭州市文化路6號，法定代表人王冠杰，注冊資本1000萬元，稅務登記證號碼為410105769480904，經營范圍為計算機網絡工程開發及應用，計算機硬件開發及銷售、技術服務及售后服務，主要股東為王冠杰和梁雪，該公司近年來致力于稅控收款機軟硬件的研制及開發應用，并于2007年4月取得ISO9001：2000質量管理體系認證證書。
3、周口市富之源工貿有限公司：企業性質為有限責任公司，注冊地址與辦公地址為周口市川匯區中州路中段，法定代表人邵慶林，注冊資本60萬元，稅務登記證號碼為豫地稅登字41270166342658X，經營范圍為建筑材料、裝飾材料銷售，設備租賃，主要股東為邵慶林、牛建州和郭素梅，公司成立以來主要從事建材及裝飾材料銷售業務。
上述三家公司與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務和人員等方面均無任何關系。三家公司均無行政處罰和刑事處罰事項，均未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事項。
（二）其他當事人情況介紹
自然人鄭小衛，身份證號碼為41272719721125005X，其持有河南新景致房地產有限公司其余30%的股權。
三、交易標的基本情況
公司本次收購標的為河南新景致房地產有限公司70%的股權。河南新景致房地產有限公司成立于2003年7月8日，注冊地址為鄭州市雙湖經濟開發區梅山路西側，注冊資本2700萬元，經營范圍為房地產開發，主要股東為周口市富之源工貿有限公司、鄭小衛、河南宜家科技有限公司和鄭州市鴻猷科貿有限公司，所持股份比例分別為40%、30%、15%和15%。鄭小衛放棄優先受讓權。截至2006年12月31日，河南新景致房地產有限公司資產總額13,944,534.24元，負債總額5,216,053.76元，應收賬款總額0元，或有事項涉及金額0元，凈資產8,728,480.48元，主營業務收入0元，主營業務利潤0元，凈利潤-242,016.10元。截至2007年9月30日，該公司資產總額25,246,998.12元，負債總額15,553.76元，應收賬款總額0元，或有事項涉及金額0元，凈資產25,231,444.36元，主營業務收入0元，主營業務利潤0元，凈利潤-497,036.12元。上述財務數據已經有證券從業資格的廣東正中珠江會計師事務所有限公司審計，并出具了廣會所專字[2007]第0723690015號審計報告。
河南新景致房地產有限公司擁有位于河南省新鄭市龍湖鎮梅山路西側、交通學校南側，面積為262,524.38平方米的一宗土地（《國有土地使用權證》證號為新土國用（2007）第066號），土地用途為居住用地。根據新鄭市規劃管理局的規劃設計要求，該宗土地開發容積率不大于1.6。經有證券從業資格的北京中盛聯盟資產評估有限公司評估，并出具了中盛聯盟（北京）A評報字[2007]第031號資產評
估報告書（評估基準日為2007年9月30日）。該宗土地使用權評估值為15,472.64萬元，評估前賬面值為2,522.23萬元，產生較大增值原因系當地地價增值所致。本次評估主要采取剩余法，計算公式為地價=預計開發完成后不動產總價—開發成本—投資利息—銷售利潤—銷售稅費，計算過程如下：
項目 計算結果
1、開發總價值 106,269.87萬元
2、開發成本 40,323.75萬元
（1）建造成本 33,603.12萬元
（2）前期工程費 5,040.47萬元
（3）管理費用 1,680.16萬元
3、投資利息 4,246.09萬元
4、銷售利潤 37,194.45萬元
5、銷售稅費 9,032.94萬元
（1）稅金 5,844.84萬元
（2）代理及廣告宣傳費 3,188.10萬元
6、地價測算
（1）總地價 15,472.64萬元
（2）單位地價 589元/平方米
四、交易合同的主要內容及定價情況
（一）《股權轉讓協議》主要條款：
1、標的股權轉讓總價款為人民幣8400萬元；
2、支付方式
（1）公司在協議簽訂之日支付定金人民幣1000萬元；
（2）標的股權工商變更登記手續完成當日，公司支付第一期轉讓價款人民幣6980萬元；
（3）開發土地取得施工許可證之日起五個工作日內，公司支付第二期轉讓價款人民幣420萬元。本期款項支付后，轉讓價款全部付清。
3、協議自各方或授權代表簽字，并加蓋各方公章之日起生效。
（二）定價情況
本次股權收購事項的專項評估值約為1.5億元，按公司收購的70%的股權比例折算的評估值約為1.05億元，本次股權轉讓價格為8400萬元，與評估值相比，減少了約2100萬元。本次股權轉讓價格為協議價格，由協議各方約定，不受賬面值、評估值或審計值約束。
五、涉及收購股權的其他安排
本次收購股權事項，未涉及人員安置和土地租賃等情況，交易完成后不涉及關聯交易事項，與控股股東及其關聯人保持完全獨立。股權收購資金來源為公司自有資金，不涉及募集資金項目。
六、收購股權的目的和對公司的影響
本次收購股權，旨在確保公司經營穩健與可持續發展，增強主營業務盈利能力，提高公司經營業績，給投資者以良好回報。
七、備查文件目錄
1、《股權轉讓協議》；
2、本次股權收購專項審計報告；
3、本次股權收購專項評估報告；
4、公司五屆六次董事會決議；
5、其他相關資料。
黑龍江天倫置業股份有限公司
董事會
2007年10月24日

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