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新浪財經(jīng)

*ST玉源(000408)關于整改措施的公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月23日 18:01 中國證券網(wǎng)
玉源控股股份有限公司關于整改措施的公告

我公司于2007年6月25日至29日接受了中國證監(jiān)會河北監(jiān)管局的現(xiàn)場檢查，要求我公司對存在的問題進行整改。針對這些問題，公司認真組織了董事、監(jiān)事、高管學習有關文件、法規(guī)、制度，進一步進行了嚴格的自查，并做出了具體的整改措施，經(jīng)董事會認真審議通過了以下整改計劃：
一、法人治理結構方面：
（一）公司的董事會、監(jiān)事會、股東大會未充分發(fā)揮作用，某些重大事項未履行決策程序。監(jiān)事會對以上重大事項的審批程序沒有發(fā)揮應有的監(jiān)督作用。
整改措施：公司于7月份向董事、監(jiān)事及高管人員印發(fā)了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》，并組織了會議認真學習。公司將按照相關法律、法規(guī)和公司的規(guī)章制度，對重大事項加強監(jiān)督與控制，嚴格履行審批程序，讓董事會、監(jiān)事會、股東大會完全發(fā)揮應有的作用。
（二）三會記錄存在不規(guī)范現(xiàn)象，三會未指定專人進行記錄；股東大會與監(jiān)事會會議記錄存在混雜記錄現(xiàn)象；存在董事會、股東大會審議事項漏記現(xiàn)象。
整改措施：在公司董事會通過自查報告和整改計劃后，立即指定了專人記錄股東大會、董事會、監(jiān)事會記錄，公司董事長、監(jiān)事會主席、董事會秘書定期檢查記錄情況，切實保證三會會議記錄的獨立、及時、完整，杜絕不規(guī)范現(xiàn)象。
（三）董事會雖設立了戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬委員會及審計委員會，但實際運作不正常。
整改措施：公司于2007年6月7日召開了公司第四屆董事會19次會議，重新組建了董事會下設的戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬四個專門委員會。重新組建的各專門委員會成員認真履行職責，通過發(fā)揮各委員會在公司戰(zhàn)略規(guī)劃、內(nèi)控管理、人員選聘、績效考核等方面的專業(yè)作用，提高公司規(guī)范治理的水平。
（四）公司內(nèi)控制度存在缺陷，有些內(nèi)控制度未按新的法規(guī)、準則和規(guī)定進行及時更新和修改完善。
整改措施：公司于7月份組織公司辦公室、內(nèi)控部根據(jù)《上市公司內(nèi)部控制指引》，結合公司的實際經(jīng)營運作情況，進一步健全和完善公司了《內(nèi)部控制制度》、《財務管理制度》、《董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》、《信息披露制度》和其他制度，使公司的各項內(nèi)部制度更加科學化和體系化。2007年8月16日第四屆董事會第二十三次會議審議通過了修訂公司《內(nèi)部控制大綱》的議案。同時將公司制度印發(fā)至公司各職能部門及下屬企業(yè)，組織公司董事、監(jiān)事、高管和各職能部門領導系統(tǒng)深入的學習，切實加強內(nèi)控制度的執(zhí)行力度。
二、信息披露方面
（一）公司《信息披露管理制度》不健全，對公司及下屬企業(yè)的重大信息報告、傳遞、披露程序沒有明確的規(guī)定，董事、監(jiān)事、高管的職責不明確。
整改措施：公司對照2007年2月中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司信息披露管理辦法》，以及結合公司實際經(jīng)營情況，進一步修訂、完善公司《信息披露管理制度》。
（二）公司部分事項以及部分事項的后期跟蹤披露沒有做到及時披露。例如公司與昆山宏圖實業(yè)有限公司簽訂的《房地產(chǎn)項目策劃協(xié)議》未及時披露；公司收回北京九臺投資管理有限公司、鄄城黃河大橋公司投資，收回鹽城玉源置業(yè)有限公司預付款未及時披露；公司代江蘇蘇豪國際集團有限公司支付購房款累計7391.65萬元未及時披露；公司與北京路源世紀投資管理有限公司、北京景源大地置業(yè)有限公司簽訂共同擔任天津港保稅區(qū)“上市公司研發(fā)中心”項目的財務顧問事項未及時披露；2007年4月公司披露了擬轉讓山東陽谷日輝電纜集團有限公司19%股權的事項，但未對暫時存放于該公司的募集資金投資項目1073萬元的硅烷交聯(lián)電纜設備的日后處置情況進行說明和披露；公司2006年年報“董事會報告”中披露，截止2006年12月31日已累計使用募集資金總額12028.10萬元，與2006年半年報披露截止2006年6月30日已累計使用募集資金總額12053.10萬元相矛盾。
整改措施：公司7月份組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和下屬企業(yè)的負責人，認真學習了中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》，明確了董事、監(jiān)事、高管的職責，明確了公司及下屬企業(yè)重大信息報告?zhèn)鬟f、披露程序。2007年7月14日對有關事項披露不充分、不完整的進行了自查并已公告。今后公司將不斷組織學習，提高認識和水平，嚴格按照信息披露規(guī)則，進一步加將強信息披露的準確性、真實性、完整性、及時性、公平性。充分保障中小投資者的權益。
三、財務方面
將進口貿(mào)易收入列入主營業(yè)務收入不恰當問題
整改措施：經(jīng)公司董事會第四屆第二十二次會議決議，確定公司現(xiàn)在的經(jīng)營范圍是：房地產(chǎn)開發(fā)，物業(yè)管理，項目投資及咨詢服務，大型市場投資及管理，酒店管理，國際貿(mào)易，國內(nèi)商業(yè)、物資業(yè)，資產(chǎn)管理，陶瓷產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售、制造、開發(fā)；陶瓷原輔材料生產(chǎn)、銷售、制造，高科技農(nóng)業(yè)、林業(yè)、木制品加工。公司經(jīng)營范圍的擴大，導致會計核算與會計準則相關規(guī)定相沖突。公司近期將對相關科目進行調(diào)整。董事會授權經(jīng)營層辦理工商變更事宜并要求在2007年12月31日前辦理完畢。
上市公司治理工作和規(guī)范管理是上市公司一項長期的任務，公司對于檢查出的問題將按照整改措施，嚴格落實整改，并常抓不懈，按照中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所、河北證監(jiān)局的規(guī)定，認真學習，嚴格執(zhí)行各項法律、法規(guī)、制度，規(guī)范運作，提高公司的各項工作水平，切實維護股東的利益，特別是中小股東的利益。
特此公告。
玉源控股股份有限公司
董事會
二00七年十月二十日

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