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新浪財經

方大Ａ(000055)治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月23日 16:51 中國證券網
方大集團股份有限公司治理專項活動整改報告

2007年6月30日，公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、香港《商報》和巨潮網上公布了公司第四屆董事會第十九次會議審議通過的《方大集團股份有限公司關于加強公司治理專項活動的自查報告及整改計劃》，同時，設立了專門的電話和網絡平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議，并接受了中國證券監督管理委員會深圳監管局（以下簡稱"深圳證監局"）的現場檢查。根據社會公眾的評議、深圳證監局的檢查結果，公司專項治理有些方面尚需改進，現將有關情況報告如下：
1．信息披露管理制度等管理制度有待完善：
整改情況：公司已經建立了專門的信息披露管理制度、投資者接待和推廣制度、募集資金管理制度以及對董事、監事和高級管理人員持有本公司股份的管理制度，《信息披露管理制度》和《投資者接待和推廣制度》于6月29日經第四屆董事會第十九次會議審議通過，《募集資金管理制度》和《董事、監事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理制度》于7月19日經第四屆董事會第二十一次會議審議通過。這些管理制度在通過董事會審核后，公司董事會組織公司管理層進行了學習并在公司范圍內發布實施。
2．"三會"運作有不夠規范之處：
2.1 2006年度股東大會上獨立董事未作述職報告，不符合公司《章程》規定。
有關說明及整改措施：公司現有三名獨立董事，均具有豐富的專業知識，在其各自的領域均有較高的水平。獨立董事在公司任職期間勤勉盡責，尤其關注中小股東的合法權益不受損害，對公司的經營發展提出了許多有益的意見和建議，維護了公司整體利益。根據有關規定，獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告，對其職責履行情況進行說明。今后，公司獨立董事將嚴格按照有關規定履行職責，向公司年度股東大會作述職報告。
2.2 2007年6月3日公司召開第四屆第十八次董事會會議，董事長直接委托董事主持會議，不符合《中華人民共和國公司法》的規定。
有關說明及整改措施：根據《公司法》規定，董事長主持召開董事會，在董事長不能履行該項職責時，須由副董事長履行或由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。公司將嚴格按照《公司法》和公司《章程》的有關規定，在董事長不能主持召開董事會會議時，由半數以上董事共同推舉一名董事代為主持董事會會議。
3．董事會各專門委員會未實際運作：董事會雖然設立了發展戰略和審計兩個專門委員會，并制定了相應的工作細則，但各專門委員會成立至今，未召開過有關會議，也沒有其他書面的履職記錄。
有關說明及整改措施：公司第四屆董事會下設了發展戰略和審計兩個專門委員會，并制定了各專門委員會的工作規則。專門委員會在公司發展戰略和審計方面積極參與，在公司發展戰略、重大對外投資等重大決策中，充分發表了意見，對公司發展、董事會科學決策起了積極的促進作用，但并沒有召開專門的會議，形成書面文件。公司董事會將督促各專門委員會認真貫徹執行工作規則，在今后的工作中進一步加強程序性和具體運作，充分發揮專門委員會的作用。
4．公司內部審計制度未得到規范執行：公司《章程》規定，公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施，審計負責人向董事會負責并報告工作。但實際運作中公司審計中心主要是對總裁負責，不符合公司《章程》的有關規定。
有關說明及整改措施：公司的內部審計部門---審計中心將不定期向公司董事會審計委員會報告了審計工作，但沒有召開正式的會議，也沒有形成書面記錄。
公司將轉變審計中心工作流程，審計中心向公司董事會負責。
5．內部控制制度需進一步細化和完善，制度執行力度需進一步加強：
整改情況：公司已經對內部控制制度和制度執行力度進行了完善和加強：
（1）完善新舊會計準則過渡后的細節：2006年12月16日和12月22日聘請深圳注冊會計師協會繼續教育委員會委員對公司在深圳會計人員進行了新準則培訓，2007年7月21日對所有會計人員針對新準則內容進行后續教育培訓，9月份對公司在江西人員進行了新準則內部培訓和考核。
（2）提高新的財務軟件管理功能：公司與金蝶公司合作開發了資金、存貨、收付款以及產品毛利等報表系統，對公司資產和經營效率實時監控，目前相關系統正在進一步調試中，預計2008年1月1日起正式使用；
（3）規范子公司之間的業務憑據往來：制定并通過了《關于內部采購結算管理辦法（方（財）字〔2005〕02號）具體實施細則》，規范內部采購、結算以及單據的流轉，避免產生內部購銷差異；
（4）加強管理層的執行力建設：定于2008年初根據公司2007年全年經營情況對公司管理層進行考核。
（5）增加財務制度執行情況的反饋機制：此項制度目前尚未建立，擬定于4季度建立。
（6）加強財務部門參與經營管理的力度：公司財務結算中心在2007年上半年結束后，對各單位的經營情況提出了建議，督促各單位對經營中存在的問題進行改進。
公司將進一步嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律法規的要求，進一步完善公司治理制度體系，認真貫徹治理專項活動精神，逐項落實整改措施，并以此為契機，進一步提高本公司的規范運作意識和治理水平，促進公司的健康快速發展。
方大集團股份有限公司
2007年10月23日

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