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新浪財經

三花股份(002050)關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月23日 15:40 中國證券網
浙江三花股份有限公司關于“加強上市公司治理專項活動”的整改報告

根據中國證監會下發的《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》(證監公司字[2007]28 號) （以下簡稱“中國證監會通知”）和浙江證監局下發的《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》(浙證監上市字[2007]31號)的文件精神，公司分以下階段逐步推進公司治理專項活動：
一、自查階段
公司于2007年5月成立了專項活動小組，由董事長作為第一負責人，并結合公司實際情況，制定了治理專項活動工作方案，以公司文件的形式下發給公司各部門，并落實公司董事會辦公室、總經理辦公室、財務部等職能部門指定專人負責全公司范圍內的自查、整改工作。同時，將中國證監會通知下發給公司各部門。
公司各部門嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、三會議事規則等內部規章制度，并逐條對照中國證監會通知附件的要求，對公司進行自查。本著實事求是的原則，公司出具了《關于“加強上市公司治理專項活動”的自查報告和整改計劃》，經公司第二屆董事會第十九次會議審議通過，于2007年6月15日在巨潮網站（http://www.cninfo.com.cn）和《證券時報》、《上海證券報》進行了公告。
二、公眾評議階段
1、為了使投資者和社會公眾更好的參與公司治理情況的公眾評議，公司設立了專門的電話、傳真和郵箱，指定了聯系人，并于2007年6月15日將相關信息刊登在巨潮網站（http://www.cninfo.com.cn）和《證券時報》、《上海證券報》上。
2、8月1日，公司接受了浙江證監局的現場檢查，浙江證監局相關領導聽取了公司治理自查情況匯報，查閱了公司治理方面的相關資料。8月7日，浙江證監局相關領導對公司董事、監事和高級管理人員進行了一次公司治理現場檢查考試。
8月8日，浙江證監局下發了《關于對浙江三花股份有限公司公司治理情況綜合評價和整改建議的通知》（浙證監上市字[2007]87號）認為：公司已按證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）的要求，對照自查事項逐條開展自查；報送的自查報告與公司規范運作、獨立性、透明度等公司治理實際情況基本相符；整改計劃明確、可行。
3、10月19日，深圳證券交易所下發了《關于對浙江三花股份有限公司治理狀況的綜合評價意見》（發審部公司治理評價函[2007]第32號）認為：公司法人治理機構較健全，三會運作、信息披露等方面未發現嚴重違規行為，公司治理狀況及提出的整改計劃基本符合《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等相關規定的要求，但應進一步建立健全內控制度，加強相關制度的執行力，獨立董事、董事會各專業委員會以及監事會、內部審計部門的職能需繼續強化，信息披露的質量有待進一步提高。
通過公司自查及公眾評議階段后，發現公司還存在以下有待改進的問題：
一、公司自查中發現的有待改進的問題
1、公司的內部控制制度有待進一步健全和完善；
2、按照最新法規要求及時制定《信息披露事務管理制度》，并以公司文件形式下發公司各部門參照執行，加強公司信息披露管理工作；
3、及時制定《接待和推廣工作制度》，加強與投資者和潛在投資者之間的溝通，增進投資者對公司的了解，提高股東大會社會公眾股東參與度；
4、按照新《企業會計準則》，修訂完善公司《會計制度》、《財務管理制度》，實現新舊準則核算的平穩過渡；
5、公司日常關聯交易管理有待持續監控；
6、加強董事、監事、高級管理人員和相關工作人員的培訓和學習，從而提高信息披露質量。
二、浙江證監局對公司專項檢查后提出的整改意見
1、三會運作方面
（1）你公司“三會”會議記錄過于簡單，未能全面反映會議討論情況，應進一步細化會議記錄。
（2）你公司應進一步提高獨立董事在公司生產經營管理工作中的作用，加強董事會下屬專門委員會建設，及時召開董事會專門委員會會議。
2、內部控制方面
你公司已于2007年6月制訂了《信息披露事務管理制度》，應嚴格按照該制度規定接待機構投資者來訪、建立健全投資者關系活動檔案。
3、信息披露方面
你公司2005年度年報中披露的公司董事會獨立董事出席情況與實際情況不一致，請進一步提高信息披露質量，避免出現此類錯誤。
4、其他
你公司董事、監事、高級管理人員均應按照《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關實施細則要求：在任職期間，接受中國證監會組織的持續教育培訓，以熟悉證券市場知識，強化規范運作意識。
三、深圳證券交易所對公司治理狀況提出的整改意見
1、控股股東、董監高行為規范方面
公司個別董事存在連續委托他人出席董事會會議的情形，董事勤勉盡責方面有待進一步加強。
2、其他
你公司因討論非公開增發的事項向我所申請公司股票于2007年7月27日起停牌，由于你公司準備工作欠充分，直接導致股票長期停牌，影響了市場效率。
我部建議你公司應當以本次上市公司治理專項活動為契機，按照中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等相關規定的要求，建立健全并嚴格執行上市公司信息披露事務管理制度、募集資金管理制度等相關制度，規范股東大會、董事會和監事會運作，強化董事、監事和高級管理人員的勤勉盡責意識，以進一步提高公司治理水平。
公司就以上問題進行了整改，現將整改情況報告如下：
一、針對公司自查中發現問題的整改情況
1、隨著資本市場的不斷成熟，相應的法律法規也不斷完善，公司按照《公司法》、《證券法》和深圳證券交易所有關制度的規定，于2007年7月修訂了《募集資金管理制度》，于2007年10月建立了《子公司管理制度》和《重大投資決策制度》，并將嚴格按照制度執行，進一步健全和完善了公司內部控制制度。
2、公司于2007年6月按照最新法規要求制定了《信息披露事務管理制度》，并以公司文件形式下發公司各部門參照執行，公司將嚴格按照制度執行，以加強公司信息披露管理工作。
3、公司于2007年6月制定了《接待和推廣工作制度》，并嚴格按照制度執行，以加強與投資者和潛在投資者之間的溝通，增進投資者對公司的了解。公司將繼續堅持做好投資者關系管理工作，切實提高公司透明度。
4、公司于2007年10月按照新《企業會計準則》，修訂了公司《會計制度》、《財務管理制度》，并嚴格按照制度執行，實現了新舊準則核算的平穩過渡。
5、公司財務部每月編制“關聯交易報表”，及時掌握各項關聯交易的變動情況，特別關注各項關聯交易金額是否在年度預計額度范圍內，更好地監控了公司日常關聯交易事項。
6、隨著監管部門對上市公司監管體系的不斷完善，各類新的法規制度頒布日趨增多，公司積極組織部分董事、監事、高級管理人員和相關工作人員參加深交所和浙江證監局舉辦的培訓，以便及時掌握最新的法規制度，從而提高信息披露質量。
二、針對浙江證監局提出整改意見的整改情況
1、三會運作方面
（1）在“三會”召開的過程中，公司將進一步詳細的記錄“三會”會議內容，盡可能全面反映各與會人員對會議議案發表的意見及討論情況。
（2）公司將加強董事會下屬專門委員會的建設，積極組織召開董事會專門委員會會議，進一步提高獨立董事在公司生產經營管理工作中的作用，充分發揮獨立董事的專業優勢。
2、內部控制方面
公司已于2007年6月制訂了《信息披露事務管理制度》、《接待和推廣工作制度》，公司將嚴格按照制度規定開展信息披露工作，通過多種方式與機構投資者開展良好的溝通，并積極健全和完善投資者關系活動檔案。
3、信息披露方面
公司將更加嚴格執行2007年6月制訂的《信息披露事務管理制度》，不斷提高年度報告的制作水準，將信息披露質量提升至更高水平，確保信息披露的真實、準確、完整、及時、公平。
4、其他
公司將繼續積極組織董事、監事和高級管理人員及時參加中國證監會組織的持續教育培訓，拓展多種形式開展培訓，以規避時間安排沖突的矛盾，使其進一步熟悉證券市場知識，不斷提高規范運作意識，更好的誠實勤勉履行職責。
三、針對深圳證券交易所提出整改意見的整改情況
1、控股股東、董監高行為規范方面
自本次公司治理專項活動開展以來，公司董事均親自出席董事會會議，未再發生委托他人出席董事會會議的情形。
2、其他
因公司首次開展非公開增發事項，對該事項的開展缺乏經驗，另外，由于該事項涉及面較廣，方案相對較為復雜，給公司前期溝通工作帶來的一定的難度，故導公司股票停牌長達2個多月。今后，公司將避免因公司自身原因而造成股票長期停牌，以提高市場效率。
公司已制定《信息披露事務管理制度》、《募集資金管理制度》等相關制度并將嚴格按相關制度的規定執行。公司將進一步完善內部控制制度，規范股東大會、董事會和監事會的運作，強化董事、監事和高級管理人員的勤勉盡責意識，以進一步提高公司治理水平。
通過此次專項活動的開展，公司進一步完善了內部控制制度。公司將繼續嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律法規的要求，不斷完善各項管理制度和投資者關系活動檔案，加強董事、監事、高級管理人員和相關工作人員的培訓，嚴格執行信息披露制度，確保信息披露質量，進一步提高公司透明度，增強公司規范運作水平。
浙江三花股份有限公司董事會
二○○七年十月二十三日

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