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新浪財經

哈飛股份(600038)專項治理整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月23日 13:35 中國證券網
哈飛航空工業股份有限公司專項治理整改報告

根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司【2007】28號）和黑龍江證監局《關于做好上市公司治理專項活動有關工作的通知》的文件精神，公司成立了以董事長為組長的公司治理專項活動領導小組，結合公司的實際情況，制定了公司治理專項活動方案。
2007年5月中旬，公司按照中國證監會通知精神逐項進行自查，形成了"公司治理情況的自查報告及整改計劃"，經公司三屆十次董事會審議通過，并于2007年7月25日在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站上進行了披露。為了使投資者和社會公眾更好的參與公司專項治理工作，公司設立了專門的評議電話、傳真、網絡平臺。
根據公司的自查、黑龍江證監局2007年8月底現場檢查及黑龍江證監局《關于對哈飛航空工業股份有限公司治理情況的綜合評價及整改建議的通知》（黑證監上字【2007】19號），公司對發現的問題擬定了詳細的整改計劃，并按要求落實整改工作。現將整改工作匯報如下：
一、整改意見
（一）公司自查中發現的問題和不足
1、公司內部管理體系需進一步完善；
2、公司董事會各專門委員會需定期全面開展工作；
3、公司的關聯交易需進一步規范；
4、進一步加強董事、監事、高管人員和相關人員的培訓學習，增強規范運作意識。
（二）黑龍江證監局對公司現場檢查后指出的問題
1、公司雖已設立專門委員會，但需進一步發揮作用；
2、公司尚需建立對董事、監事和高級管理人員的激勵和約束長效機制；
3、公司需進一步加強與董事、監事的信息溝通；
4、雖然公司所處行業比較特殊，但應盡量減少關聯交易。關聯交易應遵循"公開、公平、公正"的原則，避免不公允的關聯交易。
二、整改情況
（一）公司董事會各專門委員會定期全面開展工作情況
公司董事會在2002年8月按照《公司法》和《公司章程》設立了戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會等專門委員會，委員會成員中獨立董事均占大多數，并根據董事會的換屆選舉進行了及時調整。
各委員會制定了相應的工作實施細則和工作流程，但是，公司以前并未按照實施細則很好的開展工作，整改后，公司指定相關職能部門為各委員會的常設機構，保證了日后工作的開展和定期會議召開。
（二）公司進一步加強與董事、監事的信息溝通
董事會秘書處負責收集公司日常的生產經營和管理等方面的資料、監管部門最新要求、通知和證券市場重大信息，以簡訊的形式發給各位董事、監事和高級管理人員。公司每年至少召開兩次董監事現場會議，充分討論公司的生產經營狀況和發展思路，同時通過各專門委員會會議、獨立董事工作會議及時進行信息溝通，為公司和董監事的信息溝通提供了保障。
（三）公司對董事、監事和高級管理人員的激勵與約束長效機制的建立情況
公司每年初根據生產經營計劃，制定當年的《生產經營責任及獎懲方案》，對公司的高級管理人員進行業績考評，并進行相應的獎懲。由于尚未建立股權激勵等長效機制，公司正在討論研究相應的董事、監事和高級管理人員的激勵和約束長效機制的專項制度，力爭在年底完成此項工作。
（四）公司內部管理體系進一步完善情況
公司積極組織各部門按照《上市公司內部控制指引》的要求，對所屬各部門的制度進行了梳理，對已有的制度按照最新要求進行修訂和完善，并根據國家最新規定，及時建立、修訂相應的內控制度。如：審計部門新下發的《內部審計工作規定》、《所屬核算單位領導干部任期經濟責任審計暫行規定》等制度，財務部門修訂和完善了《全面預算管理制度》、《物資出門管理制度》、《物資采購及委托加工價格管理辦法》、《費用核算與管理制度》、《貸款與擔保管理制度》等一系列制度，其他各部門也進行了相應的制定和完善，公司董事會也進一步修訂了股東大會、董事會、監事會三會的議事規則，隨著國家制度的頒布和修訂，公司的各項制度也將隨時進行完善和修訂。
（五）公司的關聯交易和獨立性整改情況
由于行業的特殊性，控股股東及其關聯企業與公司主營業務關聯度較高。在整改階段公司對關聯交易的內容和金額進行了認真的審查，盡量減少關聯交易，必需的則嚴格按照公司制定的《關聯交易制度》，遵循"公開、公平、公正"的原則簽訂相應的《關聯交易協議》。如：公司生產所需的風、水、電、汽等輔助生產服務由控股股東提供，主要因為公司所在地工業、民用水均由其供給，供電網絡在其建廠是統一布局，無法分割等等。同時公司正在積極探索進入國家定點采購體系的途徑，如能實現將大大減少主營業務的關聯度。
（六）公司董事、監事、高管人員和相關人員的培訓學習情況
根據監管部門的要求，同時為了強化董事、監事、高管人員行為自律意識，完善公司的治理結構，推動公司的規范運作，2007年6月，公司的六名董事、監事和高級管理人員參加了黑龍江證監局和上海證券交易所共同舉辦的上市公司董事、監事和高級管理人員的培訓班，主要學習了《上市公司董事、監事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理規則》和《上市公司信息披露管理辦法》等最新法規制度，并通過考試取得了證書。其他董監事及高級管理人員將逐步分期參加相關培訓。
總之，專項治理工作是長期持續改進的一項工作，通過此項工作的開展，使得上市公司在法人治理、規范運作等方面更上一步，同時提高了公司的管理水平，強化了信息披露工作，完善了公司的內控制度，建立了長效機制。對公司持續、健康、穩定發展起到了積極的推進作用。

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