鑫富藥業(002019)關于加強公司治理專項活動的整改報告
http://www.sina.com.cn 2007年10月23日 13:10 中國證券網
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浙江杭州鑫富藥業股份有限公司關于加強公司治理專項活動的整改報告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
根據中國證監會《關于加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）、浙江證監局《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（浙證監上市字[2007]31號）以及深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（深證上[2007]39號）的統一部署，公司于2007年4月至10月期間開展了公司治理專項活動，認真進行自查、廣泛聽取了各方評價意見，并針對發現的問題落實了整改工作�，F結合公司治理專項活動將整改情況報告如下。
一、公司治理專項活動開展情況
為認真開展公司治理專項活動，公司于2007年4月29日下發了《關于開展公司治理專項活動的通知》，成立了專項活動領導小組和工作小組，由董事長作為第一負責人，詳細制定了自查、公眾評議、整改工作方案，整個活動分為三個階段，其主要工作情況如下：
第一階段：自查階段
5月10日，公司組織董事、監事、高管學習《關于加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等精神，并動員和安排布置公司專項治理活動。
5月11日-6月15日，根據活動安排，公司本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、《董事會議事規則》等內部規章制度，逐條對照證監會關于“加強上市公司治理專項活動”自查問卷，對公司“三會”運作、內部控制、獨立性、信息披露等情況進行了全面自查，建立自查工作底稿，并形成了《自查報告和整改計劃》。
6月16日，公司將《自查報告和整改計劃》提交第三屆董事會第六次會議審議通過，并上報浙江證監局。
6月17日，公司《自查報告和整改計劃》在證券時報和巨潮資訊網上進行了公告。
第二階段：公眾評議階段
6月17日，公司在證券時報和巨潮資訊網上公告了公司專門設立的熱線電話、郵箱和網絡平臺，廣泛聽取廣大投資者和社會公眾的意見和建議。
6月下旬，公司根據深圳證券交易所《關于要求中小板公司對制度建立和執行情況進行自查的通知》的規定，及時對公司相關制度的建立和執行情況進行了自查，未發現公司制度存在重大遺漏，并按深圳證券交易所要求，將《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《信息披露事務管理制度》等公司治理制度和相關材料上傳至深圳證券交易所網站（www.szse.cn）“公司治理專項活動”專欄，虛心接受廣大投資者和社會公眾的評議。
6月17日至7月30日，公司董事會秘書處負責收集整理各方評議意見，在公眾評議期間，公司未收到廣大投資者和社會公眾要求公司整改的意見和建議。
第三階段：落實整改階段
8月14日，浙江證監局對我公司的治理情況進行了現場檢查，并下發了《關于對浙江杭州鑫富藥業股份公司治理情況綜合評價和整改意見的通知》（浙證監上市字〔2007〕105號文件），認為公司已按中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》的要求，對照自查事項逐條開展自查；報送的自查報告與公司規范運作、獨立性、透明度等公司治理實際情況基本相符；整改計劃明確、可行。
10月9日，深圳證券交易所對我公司治理狀況進行了綜合評價，并下發了《關于對浙江杭州鑫富藥業股份有限公司治理狀況的綜合評價意見》（發審部公司治理評價函[2007]第18號文件），認為公司法人治理機構較健全，三會運作方面未發現嚴重違規行為，公司治理狀況及提出的整改計劃基本符合《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等相關規定的要求，但需進一步提高信息披露質量，董事、監事、高管勤勉盡責等方面有待進一步加強。
9月至10月，公司針對浙江證監局及深圳證券交易所提出的整改意見，認真檢查分析，逐項落實整改。
二、公司治理專項活動期間發現的問題
（一）公司自查發現的問題
1、公司尚待進一步加強董事、監事及高級管理人員的學習，提高決策層人員的科學決策能力和規范運作水平。
2、公司尚待進一步提高信息披露質量，盡量減少信息披露“打補丁”情況，杜絕信息披露出現錯誤。
3、公司尚待進一步加強各專門委員會建設，充分發揮各專門委員會中外部專家資源的優勢，為董事會科學決策提供保障。
4、公司尚待進一步加強投資者關系管理工作，增強廣大投資者對公司的了解，保證投資者與公司交流渠道的暢通。
（二）浙江證監局對公司治理情況提出的問題
1、三會運作方面：公司應積極創造條件，督促董事會各專門委員會嚴格按照有關規定開展工作，盡可能保證重大決策的科學性和合理性。
2、信息披露方面：公司應嚴格按照有關規定提高信息披露質量，保證信息披露的及時性、準確性和完整性。
3、資產完整性方面：公司應盡快辦妥賬面價值33,095,328.05元房屋建筑物和22,401,199.61元土地的權證。
（三）深圳證券交易所對公司治理情況提出的問題
1、信息披露方面：經深圳證券交易所考核，公司2006年度信息披露考核結果為“合格”，公司信息披露的真實性、準確性和完整性有待加強；公司披露的2007年第一季度報告中重要數據出現錯誤。
2、三會運作方面：公司2007年第一季度報告在財務數據未經公司財務負責人審核簽字的情況下，提交公司第三屆董事會審議，并獲得通過，公司監事會也在同一情況下審議通過了一季報。
3、控股股東、董監高行為規范方面：公司全體董事和高級管理人員對2007年第一季度報告內容的真實性、準確性和完整性簽署了書面確認意見，公司及其董事、監事、高級管理人員沒有嚴格執行公司的內部控制制度，未對提交的信息披露文件內容進行認真核實，工作疏忽大意。
由于公司在審議、披露2007年第一季度報告中的違規行為導致公司受到深圳證券交易所通報批評的處分，公司董事長過鑫富、財務負責人黃延兵、原董事會秘書陽志勇同時受到通報批評的處分。
三、公司治理專項活動的整改情況
針對公司治理專項活動中發現的問題，公司及時召開專題會議，提出整改計劃，落實整改措施，具體整改情況如下：
（一）關于進一步加強董事、監事及高級管理人員學習的問題
自公司治理專項活動開展以來，為加強董事、監事及高級管理人員的學習，公司從三個方面來進行強化：一是集中組織學習討論，利用召開董事會的機會，安排時間進行學習，對涉及董事、監事、高管人員行為規范的，如《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》等，安排專題進行學習討論，并請浙江證監局監管責任人到公司宣講指導，董事長帶頭作了全面深刻發言，大家暢談了學習體會。二是安排布置自學，對國家出臺的相關法律法規和規章、證券市場典型案例、公司所有規章制度等，公司董事會秘書處及時匯編成學習資料，通過ERP系統，發給每位高管人員，規定大家利用業余時間進行自學。三是外送強化培訓，6月28-29日，公司組織了除獨立董事外的所有董事、監事和高管參加轄區上市公司2007年度第二期董事、監事培訓班；5月和9月，公司分別安排獨立董事參加深圳證券交易所舉辦的獨立董事培訓班；7月和8月，公司安排財務負責人參加深圳證券交易所和浙江證監局上市公司協會培訓班；9月12-14日，公司安排董秘參加深圳證券交易所中小企業板董秘培訓班。通過這些行之有效的學習和培訓活動，公司董事、監事和高管人員進一步了解了國家法律、法規、規定和公司規章，明確了自身責任，規范運作意識不斷提高。今后，公司仍將通過各種有效的學習和培訓，增強公司董事、監事和高管人員的誠信、規范、勤勉盡責意識，推動公司健康、穩定、快速地向前發展。
（二）關于信息披露方面的問題
關于公司有待提高信息披露質量的問題，特別是公司2006年度信息披露考核結果為“合格”、2004年年度報告信息披露出現“打補丁”和2007年第一季度報告中披露的重要數據出現錯誤的情況，公司從三個方面進行了整改：一是加強董事、監事、高級管理人員對相關法律法規及公司規章的學習，通過組織專題學習、發放資料自學、外送強化培訓等形式，使董事、監事、高管人員充分明確自身職責，進一步強化規范運作意識，提高科學決策水平；二是及時修訂了《信息披露事務管理制度》，進一步規定了公司重大信息的范圍，明確了信息披露管理部門及相關責任人的職責，細化了信息披露的報告、流轉、審批和披露程序；三是進一步規范了信息披露工作流程，完善了信息披露的內部控制和責任追究機制。
通過近幾年來公司信息披露發生的問題，公司將在整改的基礎上，認真吸取教訓，進一步按照國家相關法律、法規、規章及《公司章程》、《信息披露事務管理制度》的要求，加強信息披露管理，強化信息披露程序，嚴把信息披露關，切實提高公司信息披露的質量，確保公司信息披露的真實、準確和完整。
（三）關于三會運作方面的問題
1、針對“2007年第一季度報告財務數據未經財務負責人審核簽字的情況下提交董事會和監事會審核并獲通過”的問題，公司在該事項發生后，立即組織董事、監事和高管人員對該事項進行了深刻反思，及時組織高管和信息披露相關人員重新學習了《股票上市規則》、《信息披露事務管理制度》、三會議事規則等相關法律法規和公司規章，并通過進一步完善《信息披露事務管理制度》、內部監督管理體系和信息披露工作流程，強化董事、監事和高管人員職責，嚴格三會運作程序，增強內部控制力度，從思想上、制度上、內控上杜絕此類事情再次發生。
2、關于“公司應積極創造條件，督促董事會各專門委員會嚴格按照有關規定開展工作，盡可能保證重大決策的科學性和合理性”的問題，公司將按照戰略、提名、審計、薪酬與考核四個專業委員會的議事規則，積極創造條件，進一步完善工作流程，強化日常辦事機構，創新工作方法，有效開展活動，充分發揮獨立董事的專業優勢，為公司重大事項、戰略制定、內部審計、人才選拔、薪酬與考核等各個方面提供指導，進一步增強公司董事會的科學決策能力。
（四）關于控股股東、董監高行為規范問題
公司2007年第一季度報告披露出現的錯誤及深圳證券交易所對公司及相關人員的通報批評，對公司和高管人員教訓深刻。通過這次教訓，公司董事、監事和高級管理人員均表示將以此為戒，今后將認真學習國家的相關法律法規和公司規章，恪盡職守，勤勉盡責，嚴以自律，認真執行公司內部控制制度，忠實履行信息披露義務，規范股票買賣行為。公司控股股東和高管人員將通過規范的行為、良好的職業操守，公平對待所有投資者，切實保護投資者利益。
（五）關于資產完整性方面的問題
截至2007年6月30日，公司及公司下屬分支機構共有賬面價值33,095,328.05元房屋建筑物和22,401,199.61元土地尚未辦妥權證，其主要原因及辦理情況如下：
所屬單位 房屋建筑物 土地使用權
公司總部和生化、 13,100,056.66 12,753,242.45
藥業廠區
安慶分公司 7,007,860.01
原淄博分公司 1,421,138.84
全資子公司湖州獅
王精細化工有限公 11,566,272.54 846,857.16
司
全資子公司重慶鑫 8,801,100.00
富化工有限公司
小計 33,095,328.05 22,401,199.61
================續上表=========================
所屬單位 主要原因及辦理情況
1、公司總部和生化、藥業廠區等部分
房屋權證正在辦理過程中；
公司總部和生化、 2、公司賬面價值12,753,242.45元土
地中，已有39.74畝土地權證已辦理
藥業廠區 完畢；尚有28.931畝土地已于2007
年7月簽訂《國有土地出讓合同》,目
前土地權證正在辦理過程中。
由于安慶市城市總體規劃，安慶分公
司現租用廠地所處地段將調整為商居
用地，廠區將搬遷至大觀循環經濟產
安慶分公司 業園，入區和土地征用手續已辦理。
目前對搬遷過程中涉及的房屋建筑物
等事項尚在商議過程中。
該部分房屋建筑物未辦妥權證，是公
司2005年整體收購時留下的遺留問
題。目前，公司根據生產經營需要,
原淄博分公司 已于2007年9月注銷了該分公司，該
部分房屋建筑物預計在年底前進行處
理。
該子公司所擁有的房屋建筑物和部分
全資子公司湖州獅 土地未辦妥權證，是公司2005年整體
王精細化工有限公 收購時留下的遺留問題，目前，公司
尚在同當地政府部門進行協商，積極
司 尋求解決辦法。
該子公司75.27畝土地使用權證已于
全資子公司重慶鑫 2007年9月辦理完畢。
富化工有限公司
小計
今后，公司將進一步加強資產管理，對房屋建筑物和土地等相關資產，及時辦理所有權證，以確保公司資產的完整。
（六）關于進一步加強投資者關系管理工作的問題
為進一步加強投資者關系管理工作，公司于2007年7月5日召開的第三屆董事會第七次（臨時）會議及時修訂了《投資者關系管理制度》，進一步明確了管理部門，落實了相關責任，細化了相關程序。在日常投資者關系管理工作中，公司嚴格按照相關制度規定，利用電話交流、接待來訪、公司網站以及網上交流會、投資者互動交流平臺等多種形式，保證投資者與公司的交流渠道，公平對待所有投資者。今后，公司仍將繼續做好投資者關系管理工作，積極探索新形勢下投資者關系管理方法，構建快捷的溝通渠道，切實提高公司透明度，促進公司誠信自律、規范運作。
總之,通過本次開展加強公司治理專項活動，公司經過自查、公眾評議、整改提高三個階段的工作，發現了一些亟待解決的薄弱環節，并通過落實各項整改措施，進一步增強了董事、監事和高級管理人員勤勉盡責的意識，健全了公司法人治理結構，完善了各項管理制度，強化了內部監督機制，規范了三會運作程序，使公司治理結構進一步得到改善。今后，公司將在本次治理專項活動的基礎上，不斷健全法人治理結構，提升企業治理水平，提高信息披露質量，增強整體競爭實力，同時，在法律法規范疇內，將通過不斷學習創新，建立公司可持續發展的長效機制，確保公司規范、健康、快速地向前發展。
浙江杭州鑫富藥業股份有限公司
董事會
二00七年十月二十二日
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