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麗江玉龍旅游股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
本公司第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過(guò)收購(gòu)重慶匯邦旅游有限公司持有的麗江牦牛坪旅游索道有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“牦牛坪公司”）40%的股權(quán)，作價(jià)1675.04萬(wàn)元。根據(jù)董事會(huì)決議，本公司將與重慶匯邦旅游有限公司簽署股權(quán)收購(gòu)協(xié)議。
張松山先生為重慶匯邦旅業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“匯邦旅業(yè)”）和重慶華邦制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華邦制藥”）的實(shí)際控制人，重慶匯邦旅業(yè)有限公司和重慶華邦制藥股份有限公司分別持有本公司第一大股東麗江玉龍雪山旅游開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“雪山開(kāi)發(fā)公司”）11.54%和20.01%的股權(quán)，重慶匯邦旅游有限公司與本公司形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本公司第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議對(duì)本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了審議，董事會(huì)以九票同意、零票反對(duì)、零票棄權(quán)表決通過(guò)。獨(dú)立董事對(duì)本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了如下意見(jiàn)：“公司收購(gòu)麗江牦牛坪旅游索道有限公司少數(shù)股東股權(quán)有利于實(shí)現(xiàn)對(duì)公司索道業(yè)務(wù)的統(tǒng)一管理和規(guī)范運(yùn)行，對(duì)公司的索道業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)管理是必要的；關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過(guò)，其程序是合法、合規(guī)的，此次關(guān)聯(lián)交易是雙方在自愿并協(xié)商一致的情況下達(dá)成的，符合公開(kāi)、公平、公正的原則；關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及股東利益的情形，我們同意上述交易。”
本次交易需經(jīng)雙方正式簽署協(xié)議并辦理工商登記。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
本次關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方為重慶匯邦旅業(yè)有限公司，其實(shí)質(zhì)控制人張松山先生為第一大股東、法定代表人。重慶匯邦旅業(yè)有限公司由重慶匯邦科技有限公司變更而來(lái)，該公司成立于1999年，經(jīng)營(yíng)范圍為旅游景區(qū)、景點(diǎn)開(kāi)發(fā)，旅游產(chǎn)品生產(chǎn)、銷(xiāo)售，賓館、餐飲服務(wù)。目前該公司注冊(cè)資本3,600萬(wàn)元，注冊(cè)登記號(hào)為：渝武5002322100128 10-1-1，法定代表人張松山。該公司所從事的旅游景區(qū)、景點(diǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目有：
（1）重慶芙蓉江景區(qū)配套服務(wù)設(shè)施的開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)
該公司自2001年3月起在重慶芙蓉江景區(qū)從事旅游開(kāi)發(fā)，主要經(jīng)營(yíng)：芙蓉江在武隆縣境內(nèi)芙蓉洞外至浩口段（含朱子溪）兩岸及芙蓉江水面旅游配套服務(wù)設(shè)施（包括過(guò)江索道、碼頭、游船等）的開(kāi)發(fā)、建設(shè)和經(jīng)營(yíng)；芙蓉洞內(nèi)外設(shè)施（包括洞內(nèi)外道路以及燈光的建設(shè)）以及芙蓉洞景點(diǎn)的經(jīng)營(yíng)，經(jīng)營(yíng)期限為50年。
（2）重慶市天生三橋景區(qū)配套服務(wù)設(shè)施的開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)
該公司自2000年即在該景區(qū)內(nèi)進(jìn)行旅游景區(qū)開(kāi)發(fā)，主要經(jīng)營(yíng)：景區(qū)及其配套設(shè)施（包括索道、景區(qū)內(nèi)外道路等服務(wù)設(shè)施）的開(kāi)發(fā)、建設(shè)與經(jīng)營(yíng)，經(jīng)營(yíng)期限為50年。
（3）武隆白果地峽旅游資源開(kāi)發(fā)項(xiàng)目
武隆白果地峽項(xiàng)目系由該公司自行開(kāi)發(fā)的旅游資源。主要經(jīng)營(yíng)：景區(qū)及其內(nèi)外道路、觀光電梯等的建設(shè)與經(jīng)營(yíng)。
（4）武隆黃柏渡漂流項(xiàng)目
該項(xiàng)目主要經(jīng)營(yíng)：黃柏渡漂流配套設(shè)施、設(shè)備的開(kāi)發(fā)、建設(shè)及提供漂流服務(wù)。該項(xiàng)目不涉及到具體景區(qū)、景點(diǎn)的開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)。
截止2007年6月30日，匯邦旅業(yè)總資產(chǎn)為179,399,254.36元，凈資產(chǎn)為67,578,724.06元。
匯邦旅業(yè)的實(shí)際控制人張松山先生現(xiàn)為雪山開(kāi)發(fā)公司和牦牛坪公司的董事。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為牦牛坪公司35%的股權(quán)。牦牛坪公司最先是由大理蒼山感通旅游索道有限公司和北京同道文化傳播有限公司共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，公司注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元，注冊(cè)地為云南省麗江市，主營(yíng)業(yè)務(wù)是為游客提供索道運(yùn)輸服務(wù)。為了規(guī)范玉龍雪山景區(qū)三條索道的經(jīng)營(yíng)秩序，2004年1月1日，本公司與重慶匯邦旅業(yè)有限公司共同出資3610萬(wàn)元收購(gòu)了原牦牛坪旅游索道有限公司100%的股權(quán)，本公司出資2166萬(wàn)元，持有60%的股權(quán)，重慶匯邦旅業(yè)有限公司出資1444萬(wàn)元，持有40%的股權(quán)。
牦牛坪公司主要的財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
2006年12月31日 2007年9月30日
資產(chǎn)總額 19,104,303.04 17,301,201.86
負(fù)債總額 5,051,822.35 2,120,958.93
應(yīng)收款項(xiàng)總額 1,026,329.93 215,531.35
凈資產(chǎn) 14,052,480.69 15,180,242.93
營(yíng)業(yè)收入 7,089,142.80 5,079,516.61
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 2,567,557,79 1,315,628.21
凈利潤(rùn) 2,151,952.49 1,120,348.14
四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和定價(jià)政策
本次關(guān)聯(lián)交易雙方尚未正式簽署合同。交易的定價(jià)根據(jù)匯邦旅業(yè)的原始投資額加上預(yù)計(jì)未來(lái)兩年的收益進(jìn)行協(xié)商確定，未來(lái)收益根據(jù)比銀行同期貸款利率略高的原則確定為每年8%，兩年為16%。收購(gòu)價(jià)格合計(jì)為3610萬(wàn)元х40%+3610萬(wàn)元х40%х16%=1675.04萬(wàn)元。
五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響情況
本次關(guān)聯(lián)交易的目的主要是為了有利于本公司對(duì)玉龍雪山旅游索道業(yè)務(wù)的統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)管理。2001年本公司收購(gòu)牦牛坪索道的主要目標(biāo)即為本公司在玉龍雪山景區(qū)創(chuàng)造索道業(yè)務(wù)的統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)管理的條件。在近幾年的實(shí)踐中，這一目標(biāo)基本得以實(shí)現(xiàn)，公司的整體經(jīng)濟(jì)效益和玉龍雪山景區(qū)內(nèi)的服務(wù)質(zhì)量在統(tǒng)一管理下得到了很大的提升。
近兩年由于本公司實(shí)施了具有導(dǎo)向性的營(yíng)銷(xiāo)策略，在玉龍雪山索道接待量有較大增長(zhǎng)的同時(shí)，也導(dǎo)致了牦牛坪索道的接待量有明顯下降。雖然這一營(yíng)銷(xiāo)策略符合本公司的總體利益，也符合本公司最初收購(gòu)牦牛坪60%股權(quán)的目的，但由于牦牛坪公司內(nèi)部股權(quán)的不同歸屬，對(duì)本公司長(zhǎng)期的規(guī)范運(yùn)作和發(fā)展存在不利影響。在本次本公司增持牦牛坪公司35%的股權(quán)后，將使牦牛坪公司少數(shù)股東的利益與本公司的總體利益基本趨于一致，有利于本公司對(duì)索道業(yè)務(wù)統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)管理和公司的規(guī)范運(yùn)作。
由于目前牦牛坪公司直接實(shí)現(xiàn)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)诒竟舅急壤^小，本次關(guān)聯(lián)交易結(jié)本公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果都不會(huì)帶來(lái)大的影響。
六、獨(dú)立董事的意見(jiàn)
本公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了如下意見(jiàn)：
公司收購(gòu)麗江牦牛坪旅游索道有限公司少數(shù)股東股權(quán)有利于實(shí)現(xiàn)對(duì)公司索道業(yè)務(wù)的統(tǒng)一管理和規(guī)范運(yùn)行，對(duì)公司的索道業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)管理是必要的；關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過(guò)，其程序是合法、合規(guī)的，此次關(guān)聯(lián)交易是雙方在自愿并協(xié)商一致的情況下達(dá)成的，符合公開(kāi)、公平、公正的原則；關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及股東利益的情形，我們同意上述交易。
七、備查文件
1、麗江玉龍旅游股份有限公司第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議；2、獨(dú)立董事意見(jiàn)。
麗江玉龍旅游股份有限公董事會(huì)
2007年10月23日
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