洛陽玻璃(600876)關聯交易公告
http://www.sina.com.cn 2007年10月23日 11:59 中國證券網
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洛陽玻璃股份有限公司關聯交易公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
物流公司已成立并辦理完登記注冊手續，具備轉讓條件。
重要內容提示：
本公司第五屆董事會于二零零七年十月二十二日上午十時正在中國河南省洛陽市西工區唐宮中路九號本公司一樓會議室召開第十五次會議，本公司十一名董事均到會，商討簽署兩項關聯交易協議的事宜，一項是收購龍新玻璃50%股權的協議，交易金額為35,000千元人民幣；另一項是出售物流公司100%股權的協議，交易金額70,364千元人民幣。其中關聯董事朱雷波先生及申安秦先生回避表決，其它九名非關聯董事參與表決，一致同意并授權董事長朱雷波先生簽署該兩項關聯交易協議。
董事會認為，收購龍新玻璃50%的股權將使本公司直接參與龍新玻璃的業務，從而將消除洛玻集團與本公司之間的同業竟爭，并提升本集團在玻璃行業的競爭地位；物流公司僅擁有現金人民幣3,000千元及擁有的一塊土地，目前未開展任何業務。出售物流公司（包括該土地）為本公司提供了一個按合理價格將該土地變現的良好機會，所得收入有利于改善本公司的財務及資金狀況。在出售物流公司后，本公司將從中獲得收益約人民幣50,685千元，該收益為出售物流公司的代價人民幣70,364千元與本公司在物流公司的原始投資成本總額人民幣15,978千元及按稅率5.5%計算的營業稅稅金2,991千元及辦理土地交易費用710千元的差額。
一、關聯交易概述
1、龍新玻璃股權轉讓協議
于二零零七年十月二十二日，本公司與洛玻集團在中國洛陽簽訂龍新玻璃股權轉讓協議，據此，本公司將收購洛玻集團所持的龍新玻璃50%股權，代價為人民幣35,000千元（約相等于36,145千港元）。
龍新玻璃的主營業務為在中國生產及銷售玻璃。
2、物流公司股權轉讓協議
于二零零七年十月二十二日，本公司與洛玻集團在中國洛陽簽訂物流公司轉讓協議，據此，本公司將向洛玻集團出售本公司所持的物流公司100%股權，代價為人民幣70,364千元（約相等于72,665千港元）。
物流公司主要在中國從事倉儲及物流業務。
由于洛玻集團為持有本公司35.8%股權的本公司控股股東，故擬根據龍新玻璃股權轉讓協議及物流公司股權轉讓協議進行的交易已符合上市規則及上海證券交易所股票上市規則有關關連交易的規定，該兩項交易是本公司的關連交易。此外，由于有關百分比率超逾5%但低于25%，故根據上市規則第14.06(2)條，龍新玻璃股份轉讓協議項下擬進行的交易構成須予披露的交易。但根據上海證券交易所股票上市規則第十章之規定,該兩項交易均須經股東大會批準，洛玻集團及其它關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。因此，龍新玻璃股權轉讓協議及物流公司股權轉讓協議均須經獨立股東在臨時股東大會上批準。
在對該兩項交易的表決中，關聯董事朱雷波先生及申安秦先生回避表決，其它九名非關聯董事一致表決同意并授權董事長朱雷波先生簽署該兩項關聯交易協議。
根據上市規則的規定,本公司將盡快向H股股東寄發通函，其中包括龍新玻璃股權轉讓協議及物流公司股權轉讓協議的進一步詳情、獨立董事委員會致獨立股東的意見函件、獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件及臨時股東大會通告。
本公司的H股已自二零零六年十月三十一日起在香港聯交所暫停交易及將繼續暫停交易直至刊發進一步通告。
該次關聯交易毋須經過政府有關部門批準。
二、關聯方介紹
洛玻集團為持有本公司35.8%股權的有限責任公司，注冊資本為人民幣1,286,740千元，辦公地址為中國河南省洛陽市西工區唐宮中路九號，法定代表人為劉寶瑛先生，主營業務為：玻璃及相關原材料、成套設備制造，玻璃加工技術的進出口及內銷業務；工程設計及承包、勞務輸出；工業生產資料 (國家有專項專營規定的除外) ；技術服務，咨詢服務及貨物運輸。洛玻集團二零零六年度經審計的凈利潤為虧損217,429千元人民幣，凈資產為869,029千元人民幣。
本公司的實際控制人是中國建筑材料集團公司，其為國務院國資委直接管理的中央企業，國務院國資委為中國建材集團的控股股東及實際控制人。其從事的主要業務是：建筑材料（含鋼材、木材，只限于采購供應給本系統直屬直供企事業單位）及其原輔材料、生產技術裝備的研制、批發、零售和本系統計劃內小轎車的供應；承接新型建筑材料房屋、工廠及裝飾裝修工程的設計、施工。
三、 關聯交易標的基本情況及關聯交易的主要內容和定價政策
龍新玻璃股權轉讓協議及物流公司股權轉讓協議的主要條款概列如下。
(i) 龍新玻璃股權轉讓協議
(1) 日期
二零零七年十月二十二日
(2) 訂約方
(A) 洛玻集團： 為持有本公司35.8%股權的本公司控股股東，故根據上市規則及上海證券交易所股票上市規則，為本公司的關連人士。
(B) 本公司
(3) 交易詳情
根據龍新玻璃股權轉讓協議，洛玻集團同意向本公司出售龍新玻璃50%的股權，代價為人民幣35,000千元（約相等于36,145千港元），將由本公司全部以現金支付。
于交易完成后，本公司將擁有龍新玻璃50%股權。龍新玻璃另50%股權將繼續由獨立第三方新安發達擁有。
(4) 代價
代價為人民幣35,000千元（約相等于36,145千港元）乃由本公司與洛玻集團經公平磋商，并經參考龍新玻璃于二零零七年八月三十一日經審計的資產凈值、龍新玻璃的財務狀況、本公司于完成交易后的經濟利益將在「交易的原因及益處」一節中進一步詳述，及參考由本公司及洛玻集團的獨立第三方中國合資格評估師編制的資產評估報告書中的對龍新玻璃的評估值人民幣約80,755千元后厘定。代價為人民幣35,000千元，較龍新玻璃于截至二零零七年八月三十一日經審計的資產凈值中人民幣33,536千元的應占權益溢價4%，為應占評估值人民幣40,378千元折讓13%。
廣東恒信德律會計師事務所有限公司對龍新玻璃出具了有強調事項段的審計報告，具體內容如下：
"我們提醒財務報表使用者關注，如財務報表附注2所述，貴公司財務報表是在假設本報告期后未來一個會計年度內貴公司仍然可以持續經營的基礎上編制的。于2007年8月31日貴公司累計未彌補虧損人民幣25,628.000元，已逾期的短期借款為38,718,000元，且流動負債超過流動資產人民幣115,521,000元。貴公司已在財務報表附注2披露了上述財務報表仍然以持續經營假設為基礎編制的理由，但其持續經營能力仍然存在重大不確定性。本段內容不影響已發表的審計意見。"
于達成以下條件后，本公司將于二零零七年十二月三十一日或之前以現金全額支付代價人民幣35,000千元。
鑒于上述理由，董事會（不包括獨立非執行董事，獨立非執行董事經考慮獨立財務顧問的建議后將就該等交易發表意見并載于股東通函中）認為此代價乃屬公平合理，并符合本公司及股東的整體利益。
上述代價將由本公司的內部資源提供資金來源，并由本公司全部以現金支付。本公司擬用出售物流公司所得總款項人民幣70,364千元支付收購資金，詳情如下文所載。但該兩份協議不互為條件，即使物流公司的出售未能進行，本公司的內部資源也擁有充足的資金以支付龍新玻璃股權轉讓協議的代價。
(5) 先決條件
龍新玻璃股權轉讓協議于下列條件達成后生效：
1. 龍新玻璃股權轉讓協議在臨時股東大會上獲獨立股東批準；
2. 龍新玻璃股權轉讓協議在龍新玻璃的股東會議上獲其股東批準；
3. 新安發達放棄購買龍新玻璃股權的優先購買權；及
4. 獲得有關政府部門所有必要的同意、批準及批文，及符合本公司及洛玻集團公司章程的規定。
倘若于二零零八年三月三十一日或本公司與洛玻集團議定的該等最遲期限未能達成上述條件，龍新玻璃股權轉讓協議將予中止及終止，此后任何一方不會因此向對方負任何義務及責任。
(6) 完成
于本公司向洛玻集團全數支付代價人民幣35,000千元（約相等于36,145千港元），且龍新玻璃已完成相應的報批變更登記手續時，交易方告完成。
目前，龍新玻璃的董事會包括7名董事，其中3名由洛玻集團提名，4名由新安發達提名。
于交易完成后，本公司將擁有龍新玻璃50%股權，而洛玻集團將不再持有龍新玻璃的任何權益。龍新玻璃的董事會將繼續包括7名董事，其中3名將由本公司提名，4名由新安發達提名。龍新玻璃將繼續由新安發達控制，龍新玻璃將成為本公司的聯營公司，龍新玻璃的業績本公司將按權益法計入。
(7) 有關龍新玻璃的資料
龍新玻璃于二零零三年在中國注冊成立，注冊資本為人民幣88,000千元，其中洛玻集團及新安發達各出資50%。龍新玻璃的主營業務為在中國生產及銷售浮法平板玻璃。
龍新玻璃的財務概要（根據其按中國會計制度編制的財務報表）如下：
于截至二零零六年 于截至二零零六年
十二月三十一日止 十二月三十一日止
年度（人民幣千元） 年度（人民幣千元）
（經審計） （經審計）
稅前凈利潤／（虧損） 9,200 (30,491)
稅后凈利潤／（虧損） 6,100 (30,491)
資產總值 341,100 328,110
資產凈值 100,300 57,455
================續上表=========================
于截至二零零七年
八月三十一日止八個月
（人民幣千元）
（經審計）
稅前凈利潤／（虧損） 9,617
稅后凈利潤／（虧損） 9,617
資產總值 329,018
資產凈值 67,072
(8) 交易的原因及益處
本公司主要從事浮法平板玻璃及汽車玻璃制品的生產及銷售，與龍新玻璃的業務相同。收購龍新玻璃50%的股權將使本公司直接參與龍新玻璃的業務，及使洛玻集團放棄于龍新玻璃的權益，從而將消除洛玻集團與本公司之間的同業竟爭。此外，由于龍新玻璃擁有成套設備及生產線，將提升本集團在玻璃行業的競爭地位。
鑒于厘定收購代價的依據及由收購而獲得的益處，董事會（不包括獨立非執行董事）認為，龍新玻璃股份轉讓協議項下擬進行的交易乃按正常商業條款進行，屬公平合理并符合本公司及股東的整體利益。
(9) 有關本公司、洛玻集團的情況及上市規則的涵義
本公司主要從事浮法平板玻璃及汽車玻璃制品的生產及銷售。
洛玻集團主要從事玻璃及相關原材料及設備的制造；玻璃的進口、出口及國內銷售；工程項目的加工技術、設計及承包；勞務輸出；提供工業生產材料（不包括國家專控材料）、技術服務、咨詢服務及貨物運輸。
由于洛玻集團為持有本公司35.8%股權的本公司控股股東，故根據上市規則第14A章及上海證券交易所股票上市規則第十章之規定，龍新玻璃股權轉讓協議項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。并且龍新玻璃股權轉讓協議須經獨立股東在臨時股東大會上批準。
此外，由于有關百分比率超逾5%但低于25%，故根據上市規則第14.06(2)條，龍新玻璃股權轉讓協議項下擬進行的交易構成須予披露的交易。
本公司目前無意待龍新玻璃股權轉讓協議完成后進一步增加其于龍新玻璃的股權。倘若于龍新玻璃的權益有任何變動，本公司將遵循上市規則及上海證券交易所股票上市規則的規定。
關連交易
(ii) 物流公司股權轉讓協議
(1) 日期
二零零七年十月二十二日
(2) 訂約方
(A) 本公司
(B) 洛玻集團： 為持有本公司35.8%股權的本公司控股股東，故根據上市規則及上海證券交易所股票上市規則，為本公司的關連人士。
(3) 交易詳情
根據物流公司股份轉讓協議，本公司同意向洛玻集團轉讓本公司所持的物流公司的100%股權，代價為人民幣70,364千元（約相等于72,665千港元），將由洛玻集團全部以現金支付。
于交易完成后，本公司將不再持有物流公司的權益，及物流公司將不再是本公司的附屬公司。
(4) 代價
代價為人民幣70,364千元（約相等于72,665千港元）乃由本公司與洛玻集團經公平磋商，并經參考本公司于物流公司的總投資成本人民幣70,364千元及物流公司的經審計資產凈值人民幣70,351千元及獨立第三方中國合資格評估師編制的資產評估報告書中的對物流公司的評估值人民幣70,351千元后厘定。
于達成以下條件后，洛玻集團將于二零零七年十二月三十一日或之前支付代價人民幣70,364千元之30%（即人民幣21,109千元），并將于二零零八年四月二十日或之前支付剩余之70%代價（即人民幣49,255千元）。
鑒于上述理由，董事會（不包括獨立非執行董事）認為此代價乃屬公平合理，并符合本公司及股東的整體利益。
(5) 先決條件
物流公司股權轉讓協議于下列條件達成后生效：
1. 物流公司股權轉讓協議在臨時股東大會上獲獨立股東批準；及
2. 獲得有關政府部門所有必要的同意、批準及批文，及符合本公司及洛玻集團公司章程的規定。
倘若于二零零八年三月三十一日或本公司與洛玻集團議定的該等最遲期限未能達成上述條件，物流公司股權轉讓協議將予中止及終止，此后任何一方不會因此向對方負任何義務及責任。
(6) 完成
于洛玻集團悉數支付代價人民幣70,364千元（約相等于72,665千港元）后，交易方告完成。
于交易完成后，本公司將不再持有物流公司的權益，及物流公司將不再是本公司的附屬公司。
(7) 有關物流公司的資料
物流公司于二零零七年十月十四日在中國注冊成立，為本公司的全資公司，主要在中國從事倉儲服務（不含危險品），貨物配送，物流信息服務，物流系統設計咨詢；玻璃加工技術的咨詢服務；玻璃及相關原材料、鋼材、建材、五金銷售等業務。物流公司的注冊資本為人民幣10,000千元。物流公司由本公司五屆十四次董事會決議成立，并于二零零七年十月九日作出披露。
截至本公告日期止，物流公司擁有現金及一塊土地（「土地」）。該土地面積約為119.167畝，位于本公司廠區東側，且未開展任何其它業務。
在注冊程序準備過程中，本公司對該等土地進行了獨立評估，于二零零七年八月三十一日評估值為人民幣67,364千元。于二零零七年十月十九日注冊程序完成并經審計，物流公司的資產凈值應為人民幣70,351千元，其中包括合共現金人民幣3,000千元及該土地的評估值人民幣67,364千元。
(8) 交易的原因及益處及出售收入的用途及洛玻集團的支付能力
如上文所述，物流公司僅擁有現金及將擁有該土地，其剛剛成立且目前未開展任何其它業務。由于本公司目前未使用亦不計劃使用該土地，經審慎周詳的考慮后，董事認為，出售物流公司（包括該土地）為本公司提供了一個按合理價格將該土地變現的良好機會，所得收入有利于改善本公司的財務及資金狀況。
該土地由本公司于一九九四年以人民幣17,697千元購置；截至二零零七年八月三十一日止，該土地于本公司合并賬目中的未經審計賬面凈值為人民幣12,978千元。本公司于物流公司的原始總投資成本為人民幣15,978千元，其中包括現金人民幣3,000千元及土地。于出售物流公司后，本公司將從中獲得收益約人民幣50,685千元，該收益為出售物流公司的代價人民幣70,364千元與本公司在物流公司的原始投資成本總額人民幣15,978千元及按稅率5.5%計算的營業稅稅金2,991千元及辦理土地交易費用710千元的差額。
鑒于上述理由，董事會（不包括獨立非執行董事，獨立非執行董事經考慮獨立財務顧問的建議后將就該等交易發表意見并載于股東通函中）認為物流公司股權轉讓協議項下擬進行的交易乃按正常商業條款進行，屬公平合理并符合本公司及股東的整體利益。
出售物流公司將產生所得款項凈額約人民幣66,662千元，其中35,000千元將用作上述龍新玻璃股權轉讓協議項下交易代價的資金來源，余額將用作擴大本集團的一般營運資金及產能。龍新玻璃股權轉讓協議及物流公司股權轉讓協議不互為條件，而即使出售物流公司不會進行，本公司有充裕資金以內部資源支付龍新玻璃股權轉讓協議的代價。倘若龍新股權轉讓協議不會實施，出售物流公司所得之全部款項將用于本集團的一般營運資金。
洛玻集團將以下列方式籌措資金以應對收購物流公司：
A、金融機構的貸款授信；
B、現有資產的變現（含土地、股權等其它資產）；
C、獲得中國建材集團公司的財務支持。
(9)上市規則的涵義
由于洛玻集團為持有本公司35.8%股權的本公司控股股東，故根據上市規則第14A章及上海證券交易所股票上市規則第十章之規定，物流公司股權轉讓協議項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。并且物流公司股權轉讓協議須經獨立股東在臨時股東大會上批準。
四、臨時股東大會
本公司將召開臨時股東大會，以尋求獨立股東批準龍新玻璃股權轉讓協議及物流公司股權轉讓協議。由于洛玻集團為持有本公司35.8%股權的本公司控股股東，故根據上市規則的規定，洛玻集團將就有關龍新玻璃股權轉讓協議及物流公司股權轉讓協議的決議案放棄投票。臨時股東大會上提呈的上述決議案將以投票方式進行表決。
本公司將成立獨立董事委員會，以審議龍新玻璃股份轉讓協議及物流公司股份轉讓協議，并就上述兩份協議是否均按正常商業條款訂立、均屬公平合理及符合本公司及股東的整體利益，向獨立股東提供建議。本公司將委任獨立財務顧問，以向獨立董事委員會及獨立股東提供有關意見。
五、一般事項
本公司將盡快向H股股東寄發通函，其中包括龍新玻璃股權轉讓協議及物流公司股權轉讓協議的進一步詳情、獨立董事委員會致獨立股東的意見函件、獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件及臨時股東大會通告。
本公司的H股已自二零零六年十月三十一日起在香港聯交所暫停交易及將繼續暫停交易直至刊發進一步通告。
六、備查文件目錄
1、五屆十五次董事會決議及經董事簽字的會議紀錄
2、協議
（1）龍新玻璃股權轉讓協議
（2）物流公司股權轉讓協議
3、龍新玻璃審計報告
4、評估報告
（1）龍新玻璃資產評估報告
（2）物流公司資產評估報告
（3）出資物流公司的土地評估報告
七、釋義
「董事會」 指 本公司董事會；
「本公司」 指 洛陽玻璃股份有限公司，在中國注冊成立的股份有
限公司，其H股在聯交所主板上市（股份編號：
1108）；
其A股在上交所上市（證券代碼：600876）；
「洛玻集團」 指 中國洛陽浮法玻璃集團有限責任公司，在中國注冊
成立的有限責任公司，為持有本公司35.8%股權的本
公司控股股東；
「董事」 指 本公司董事，包括獨立非執行董事；
「臨時股東大會」 指 本公司擬召集及舉行的臨時股東大會，以尋求獨立
股東審議及酌情批準龍新玻璃股權轉讓協議及物流公
司股權轉讓協議；
「本集團」 指 本公司及其附屬公司；
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區；
「獨立股東」 指 除洛玻集團及其聯系人士外的股東；
「獨立董事委員會」 指 獨立董事委員會，由本公司的全體獨立非執行董事
組成；
「獨立第三方」 指 就董事所知、所悉及所信，經作出所有合理查詢
后，獨立于本公司及其關連人士（定義見上市規則
及上海證券交易所股票上市規則）的第三方
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則；
「龍新玻璃」 指 洛陽龍新玻璃有限公司，在中國注冊成立的有限
責任公司；
「龍新玻璃股權
轉讓協議」 指 于二零零七年十月二十二日，本公司與洛玻集團就
本公司向洛玻集團收購龍新玻璃50%股權訂立的股
權轉讓協議；
「物流公司」 指 洛陽洛玻物流有限公司，在中國注冊成立的有限責任
公司；為本公司的全資附屬公司；
「物流公司股權
轉讓協議」 指 于二零零七年十月二十二日，本公司與洛玻集團
就本公司向洛玻集團轉讓物流公司100%股權訂立的
股權轉讓協議；
「百分比率」 指 具有上市規則賦予該詞語的涵義；適用于一項交易；
「中國」 指 中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港、澳門
及臺灣）；
「股份」 指 每股面值人民幣1.00元的本公司股份；
「股東」 指 本公司股份的注冊持有人；
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「新安發達」 指 新安縣發達建設投資有限公司，龍新玻璃的兩位
股東之一，為獨立第三方。
1、承董事會命
朱雷波
董事長
中國洛陽市
二零零七年十月二十二日
在本公告中，以人民幣表示的若干金額均已按港元：人民幣＝1.0327：1折算，且僅作參考�？赡芪丛蛭茨芫透墼蛉嗣駧诺娜魏谓痤~按上述匯率或其它匯率折算作出聲明。
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