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上海物貿(mào)(600822)公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月23日 10:27 中國證券網(wǎng)
上海物資貿(mào)易股份有限公司公司治理專項活動整改報告

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號）和上海證監(jiān)局《關(guān)于開展上海轄區(qū)上市公司治理專項活動的通知》（滬證監(jiān)公司字[2007]39號）等有關(guān)文件的要求, 上海物資貿(mào)易股份有限公司（下稱"本公司"或"公司"）對公司治理情況進行了全面自查，于2007年6月30日披露了治理專項活動的自查報告和整改計劃。公司設(shè)立了專門電話和網(wǎng)絡(luò)平臺，聽取投資者和社會公眾評議，對公司治理方面的建議與意見。2007年7月5日起，上海證監(jiān)局對本公司進行了現(xiàn)場檢查；9月3日，向本公司下發(fā)了《關(guān)于上海物資貿(mào)易股份有限公司公司治理狀況整改通知書》（滬證監(jiān)公司字[2007]312號）。本公司現(xiàn)將整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動開展情況
本公司治理專項活動分為三個階段：自查階段、公眾評議及接受檢查階段、整改提高階段。
2007年4月中旬，根據(jù)中國證監(jiān)會及上海證監(jiān)局統(tǒng)一部署與要求，為加強對上市公司治理，公司成立治理專項活動領(lǐng)導(dǎo)小組。領(lǐng)導(dǎo)小組由董事長呂勇明擔(dān)任組長，副董事長、總經(jīng)理吳建華擔(dān)任副組長，成員由董事秦青林、陳偉寶與董事會秘書李偉組成。
4月26日，公司四屆董事會第十八次會議審議和通過了修訂的《信息披露事務(wù)管理制度》。
5月上中旬，公司董事會辦公室起草了治理專項活動的自查報告和整改計劃，在征集公司有關(guān)部門意見的基礎(chǔ)上作了多次修改。
6月20日，公司總經(jīng)理召集有關(guān)部門對公司治理專項活動情況進行了討論，對自查報告作了修改。
6月29日，公司董事會審議和通過了公司治理專項活動的自查報告和整改計劃。
6月30日，公司公開披露了公司治理專項活動的自查報告和整改計劃。
7月5日起，上海證監(jiān)局對本公司進行了現(xiàn)場檢查，重點查閱了公司的各項管理制度、近三年的"三會"會議資料以及部分財務(wù)資料，并直接向公司子公司具體核實情況。
9月3日，上海證監(jiān)局向本公司下發(fā)了《關(guān)于上海物資貿(mào)易股份有限公司公司治理狀況整改通知書》（滬證監(jiān)公司字[2007]312號）。
10月16日，公司收到上海證券交易所出具的《關(guān)于上海物資貿(mào)易股份有限公司治理狀況評價意見書》。
二、對公司自查報告和整改計劃披露問題的整改
整改措施、時間、責(zé)任人
序號 存在問題 整改措施
1 公司董事會尚未設(shè)立專門委員會 設(shè)立董事會專門委員會
2 公司內(nèi)控制度有待進一步完善 A、修訂公司《業(yè)績考核辦法》等制度；
B、堅持對現(xiàn)行內(nèi)控制度執(zhí)行情況檢查
3 公司投資者關(guān)系管理和網(wǎng) A、完善與投資者的雙向溝通制度，
注重與中小股東的溝通；
站建設(shè)需進一步完善 B、改進公司網(wǎng)站版面與
內(nèi)容，增加互動性交流
4 進一步加強對新政策 及時學(xué)習(xí)和掌握有關(guān)上
和法規(guī)的學(xué)習(xí) 市公司新的政策和法規(guī)
================續(xù)上表=========================
序號 存在問題 整改時間
1 公司董事會尚未設(shè)立專門委員會 適時
2 公司內(nèi)控制度有待進一步完善 2007年8月底以前
3 公司投資者關(guān)系管理和網(wǎng)
站建設(shè)需進一步完善 2007年10月底以前
4 進一步加強對新政策
和法規(guī)的學(xué)習(xí) 長期堅持
================續(xù)上表=========================
序號 存在問題 責(zé)任人
1 公司董事會尚未設(shè)立專門委員會 董事長呂勇明
2 公司內(nèi)控制度有待進一步完善 副董事長兼總經(jīng)理吳建華
3 公司投資者關(guān)系管理和網(wǎng)
站建設(shè)需進一步完善 財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書李偉
4 進一步加強對新政策
和法規(guī)的學(xué)習(xí) 監(jiān)事會主席蔣乾浩
1、關(guān)于"公司董事會尚未設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會"。
整改措施：8月21日，公司第五屆董事會第二次會議審議通過了"關(guān)于公司董事會設(shè)立戰(zhàn)略、提名、審計、薪酬與考核等專門委員會并制訂相關(guān)實施細(xì)則的議案"。9月7日，公司召開臨時股東大會，審議通過了"關(guān)于公司董事會設(shè)立戰(zhàn)略、提名、審計、薪酬與考核等專門委員會的議案"。
公司將依照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程以及董事會戰(zhàn)略委員會工作細(xì)則、董事會提名委員會工作細(xì)則、董事會審計委員會工作細(xì)則、董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則，發(fā)揮董事會專門委員會作用。
2、關(guān)于"公司內(nèi)控制度有待進一步完善"。
整改措施：公司結(jié)合對下屬企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)考核工作，修訂完善了業(yè)績考核等制度。
另外，公司在2006年全面修訂《規(guī)章制度匯編》、單獨設(shè)立審計監(jiān)察室的基礎(chǔ)上，2007年修訂了《信息披露事務(wù)管理制度》，制訂了董事會各專門委員會工作細(xì)則，修訂了《公司章程》，加入了董事會專門委員會的條款。
公司重視在管理上，對內(nèi)控制度執(zhí)行情況堅持日常檢查，積極防止和及時糾正偏差；在經(jīng)營上，動態(tài)跟蹤宏觀政策、行業(yè)走勢，及時調(diào)整風(fēng)險內(nèi)控對策，保持穩(wěn)健經(jīng)營；對新的投資項目，嚴(yán)格按照程序規(guī)范操作，充分調(diào)研和論證，避免投資風(fēng)險。
3、關(guān)于"公司投資者關(guān)系管理和網(wǎng)站建設(shè)需進一步完善"。
整改措施：公司重視與投資者尤其中小股東的溝通，對股東的電話咨詢規(guī)范解答，對股東的來信堅持回復(fù)。公司董事會要求董事會辦公室堅持執(zhí)行股東聯(lián)系登記制度，及時匯總和反饋股東關(guān)心的事項。公司董事會議例行通報股東關(guān)心的事項。
公司正著手對公司網(wǎng)站版面與內(nèi)容作完善和改進。新的公司網(wǎng)站，拓寬了互動性交流渠道，將有利于股東更多、更直觀地了解公司。
4、關(guān)于"進一步加強對新政策和法規(guī)的學(xué)習(xí)"。
整改措施：公司董事、監(jiān)事及高級管理人員重視對新的新政策和法規(guī)的日常自學(xué)。公司還采取多種形式和措施，使董事、監(jiān)事及高級管理人員了解和掌握新的有關(guān)政策和法規(guī)：組織董事、監(jiān)事等人員參加監(jiān)管部門和證券交易所舉辦的專門培訓(xùn)；利用董事、監(jiān)事會議機會，集體討論和消化理解新的相關(guān)政策和法規(guī)；對監(jiān)管部門和證券交易所頒發(fā)的有關(guān)規(guī)定，通過文件流轉(zhuǎn)的形式落實學(xué)習(xí)并貫徹。
三、對中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局向本公司下發(fā)治理狀況整改通知書中載明問題的整改
上海證監(jiān)局于2007年9月3日向本公司下發(fā)的《關(guān)于上海物資貿(mào)易股份有限公司公司治理狀況整改通知書》（滬證監(jiān)公司字[2007]312號）中，提出了關(guān)于本公司存在的"三會"運作方面、獨立性方面存在的問題。
公司高度重視，對所列問題進行了分析研究，制訂和實施了相應(yīng)整改措施。
1、關(guān)于"三會"運作方面：
（1）對"公司股東大會議事規(guī)則第二十七條規(guī)定,監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由監(jiān)事會副主席主持，但公司現(xiàn)無監(jiān)事會副主席"。
整改措施：鑒于公司未設(shè)立監(jiān)事會副主席一職，擬將年內(nèi)召開董事會會議，
對相關(guān)條款修訂后提交下次股東大會審議。責(zé)任人：董事長呂勇明。
（2）對"監(jiān)事會會議記錄不完整"。
整改措施：經(jīng)上海證監(jiān)局對本公司進行現(xiàn)場檢查提出后，公司已作了改進。責(zé)任人：監(jiān)事會主席蔣乾浩。
2、關(guān)于獨立性方面：
（1）對"公司從控股股東置入的上海二手車交易市場有限公司30%股權(quán)尚未獲得國家有關(guān)部門的批復(fù)，相關(guān)手續(xù)仍在辦理之中"。
整改措施：公司已辦理完成置入的上海二手車交易市場有限公司30%股權(quán)的工商變更登記手續(xù)。
（2）對"公司為控股股東關(guān)聯(lián)方上海市木材總公司490萬美元借款提供擔(dān)保，公司應(yīng)積極督促控股股東按照承諾盡快解除公司的擔(dān)保責(zé)任"。
整改措施：目前，本公司控股股東百聯(lián)集團有限公司正與有關(guān)方面磋商解決中。責(zé)任人：董事長呂勇明
（3）對"公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)公司共同使用"百聯(lián)"商標(biāo)，但尚未取得控股股東同意使用該商標(biāo)的書面授權(quán)"。
整改措施：本公司已經(jīng)收到控股股東百聯(lián)集團有限公司《關(guān)于同意上海物資貿(mào)易股份有限公司使用"百聯(lián)"商標(biāo)的函》："同意授權(quán)你公司使用"百聯(lián)"商標(biāo)，并保留督促你公司合法、合理使用商標(biāo)標(biāo)識的權(quán)利。"
四、對上海證券交易所提出的治理狀況評價意見的改進措施
針對交易所的評價意見，公司將以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)等文件的要求，切實加強公司內(nèi)部的信息披露事務(wù)管理制度建設(shè)和內(nèi)控制度建設(shè)、規(guī)范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
五、投資者提出的問題及整改措施
無。
本公司將按照《公司法》《證券法》等和中國證監(jiān)會有關(guān)法律法規(guī)的要求，繼續(xù)貫徹治理專項活動精神，不斷聽取股東的建議與意見，完善公司治理體系，落實各項整改措施，使公司制度不斷改進，運行不斷規(guī)范，發(fā)展持續(xù)和健康。
上海物資貿(mào)易股份有限公司
2007年10月19日

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