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華歐國際證券有限責任公司關于七匹狼(002029)證券發行保薦書(S-1)

http://www.sina.com.cn 2007年10月21日 22:18 中國證券網
華歐國際證券有限責任公司關于福建七匹狼實業股份有限公司證券發行保薦書（S-1）

一、保薦人名稱：華歐國際證券有限責任公司（以下簡稱“華歐國際”）
二、本機構指定保薦代表人姓名：譚軍 成曦（“保薦代表人專項授權書”見附件一）
三、本次推薦的發行人名稱：福建七匹狼實業股份有限公司
四、本次推薦發行人證券發行上市的類型：上市公司公開增發A股
五、本機構對本次證券發行的推薦結論：
福建七匹狼實業股份有限公司致力于服裝方面品牌塑造及市場推廣、產品設計研發、銷售渠道建設、供應鏈管理、服裝制造等業務。公司主要產品為休閑服、休閑褲、T恤、襯衫、毛衫等。公司擁有“七匹狼”服裝中國馳名商標，為中國著名休閑男裝企業。2006年4月3日，福建七匹狼實業股份有限公司被中國商業聯合會、中華全國商業信息中心評為“連續六年（2000-2005）‘七匹狼’牌夾克衫榮列同類產品市場綜合占有率第一名”。自2004年8月首次公開發行并上市以來，福建七匹狼實業股份有限公司依托國內宏觀經濟的良好發展態勢，不斷完善法人治理結構、強化品牌和渠道建設，取得持續快速發展。
依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規中有關對公開發行的規定，在對發行人的有關情況進行盡職調查、審慎核查的基礎上，華歐國際認為：發行人本次公開增發A股符合《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規中規定的條件；發行人本次公開增發A股符合發行人的發展戰略，有利于發行人的長遠發展。本公司作為發行人本次公開增發A 股的保薦人，特向中國證監會推薦該公司公開增發A 股。
（“關于本次推薦的說明”見附件二）
六、本機構承諾
（一）本機構已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人及其發起人、大股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查。根據發行人的委托，本機構組織編制了申請文件，并據此出具本證券發行推薦書。
（二）本機構已按照中國證監會的有關規定對發行人進行了充分的盡職調查，本機構有充分理由確信該發行人至少符合下列要求：
1、發行人本次發行符合《上市公司證券發行管理辦法》中關于公開發行股票的有關規定：
（1）最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六（扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據）；
（2）最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形；
（3）發行價格不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。
2、發行人的組織機構健全、運行良好，符合下列規定：
（1）公司章程合法有效，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責；
（2）公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性；內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規定的行為，且最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責；
（4）發行人與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理；
（5）最近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為。
3、發行人的盈利能力具有可持續性，符合下列規定：
（1）最近三個會計年度連續盈利（扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據）；
（2）業務和盈利來源相對穩定，不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形；
（3）現有主營業務或投資方向能夠可持續發展，經營模式和投資計劃穩健，主要產品或服務的市場前景良好，行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化；
（4）高級管理人員和核心技術人員穩定，最近十二個月內未發生重大不利變化；
（5）公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化；
（6）不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項；
（7）最近二十四個月內未公開發行證券，不存在發行當年營業利潤比上年下降百分之五十以上的情形。
4、發行人的財務狀況良好，符合下列規定：
（1）會計基礎工作規范，嚴格遵循國家統一會計制度的規定；
（2）最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，未被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告；
（3）資產質量良好。不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響；
（4）經營成果真實，現金流量正常。營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計準則的規定，最近三年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形；
（5）最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之二十。
5、發行人最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：
（1）違反證券法律、行政法規或規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
（2）違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰；
（3）違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。
6、發行人募集資金的數額和使用符合下列規定：
（1）募集資金數額不超過項目需要量；
（2）募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；
（3）經發行人董事會和股東大會審議通過的本次募集資金使用項目，不存在為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，和直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司的情形。
（4）投資項目實施后，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性；
（5）發行人已建立募集資金專項存儲制度，制定了《募集資金使用管理辦法》，該辦法規定：“公司應當在銀行設立專用帳戶存儲募集資金，以確保募集資金的安全”。
7、發行人不存在下列情形：
（1）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（2）擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正；
（3）最近十二個月內受到過證券交易所的公開譴責；
（4）發行人及其控股股東或實際控制人最近十二個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；
（5）發行人或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；
（6）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
8、發行人與大股東、實際控制人之間在業務、資產、人員、機構、財務等方面相互獨立，不存在同業競爭、顯失公允的關聯交易以及影響發行人獨立運作的其他行為。
9、公司治理、財務和會計制度等不存在可能妨礙持續規范運作的重大缺陷。
10、發行人高管人員已掌握進入證券市場所必備的法律、行政法規和相關知識，知悉上市公司及其高管人員的法定義務和責任，具備足夠的誠信水準和管理上市公司的能力及經驗。
（三）本機構通過盡職調查和對申請文件的審慎核查，
1、有充分理由確信發行人符合規定的要求，且其證券適合在證券交易所上市、交易；
2、有充分理由確信發行人申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發行人及其董事在公開發行申請文件中表達意見的依據充分合理；
4、有充分理由確信與其他中介機構發表的意見不存在實質性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及本保薦人的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件進行了盡職調查、審慎核查；
6、保證推薦文件、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范；
8、自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》采取的監管措施。
（四）本機構保證不存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形
1、保薦人及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過百分之七；
2、發行人持有或者控制保薦人股份超過百分之七；
3、保薦人的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員擁有發行人權益、在發行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；
4、保薦人及其大股東、實際控制人、重要關聯方為發行人提供擔保或融資。
七、其他需要說明的事項
無
項目主辦人
簽名： 玨新仁
2007年6月28日
保薦代表人
簽名： 譚軍
2007年6月28日
內核負責人
簽名： 賀智華
2007年6月28日
投資銀行業務部門
負責人簽名： 賀智華
2007年6月28日
保薦人法定代表人
簽名： 劉曉兵
2007年6月28日
保薦人公章
2007年6月28日
證券發行推薦書（S-1）附件一
保薦代表人專項授權書
茲授權譚軍、成曦為本保薦人保薦福建七匹狼實業股份有限公司本次公開發行股票并上市交易之保薦代表人。保薦代表人在福建七匹狼實業股份有限公司本次公開發行股票并上市交易過程中簽署的一切文件和處理本次發行上市有關的一切事務，本機構均予以承認并承擔法律責任。
本授權有效期自2007年6月26日起生效，至本次公開發行股票發行、上市有關事務結束為止。
本授權保薦代表人無權轉讓。
特此授權。
華歐國際證券有限責任公司
（簽章）
法定代表人 劉曉兵
年 月 日
證券發行推薦書(S-1)附件二
華歐國際證券有限責任公司關于福建七匹狼實業股份有限公司本次公開發行股票的推薦說明
華歐國際證券有限責任公司（以下簡稱“本公司”或“華歐國際”）內核小組于2007年6月25日對福建七匹狼實業股份有限公司（以下簡稱“該公司”、“公司”、“發行人”或“七匹狼”）本次公開增發A 股事項依照本行業公認的業務標準和道德規范進行了內核。根據內核小組的內核意見，本公司對本次公開增發A 股推薦說明如下：
一、發行人具備公開增發A 股的主體資格和必要的獨立性
1、發行人為依法有效存續的股份有限公司
發行人為依法有效存續的股份有限公司，不存在根據《公司法》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》需要終止的情形，即不存在下列情形：
（1）營業期限屆滿；
（2）股東大會決議解散；
（3）因合并或者分立而解散；
（4）不能清償到期債務依法宣告破產；
（5）違反法律、法規被依法責令關閉。
2、發行人具有本次公開增發A 股的主體資格
發行人是A股上市公司，其股票已經依法在深圳證券交易所公開上市交易；
且不存在根據《公司法》等法律、法規、規范性文件需要暫停上市或終止上市的情形，發行人具有本次公開增發A 股的主體資格。
3、發行人具備必要的獨立性
七匹狼法人治理結構較為完善，具有獨立、完整的產、供、銷系統和財務管理體系，公司的勞動、人事和工資管理均與控股股東嚴格分開；發行人與關聯方的關聯交易能夠嚴格遵循《深圳證券交易所股票交易規則》和公司制定的《公司章程》和《獨立董事制度》中有關關聯交易的規定，嚴格履行了審批程序和信息披露制度，嚴格執行了已經簽訂的關聯交易協議，體現了“三公”原則，沒有損害公司和廣大投資者的利益。
二、公司符合公開增發A 股的有關規定
發行人本次公開增發A 股之實質條件符合《證券法》、《公司法》的具體規定，符合中國證監會2006年5月6日發布的《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等關于公開發行股票的具體要求：
1、本次發行的發行主體和發行方案符合《管理辦法》第十三條之規定：
（1）公司最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均為14.19%，不低于百分之六（注：扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據）（2）公司最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形（3）公司本次發行股票的發行價格根據以下原則確定：發行價格不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。具體發行價格由股東大會授權董事會與保薦機構根據具體情況協商確定2、發行人本次公開增發A 股募集資金的數額和使用符合《管理辦法》第十條之規定：
（1）本次公開增發A股募集資金用于投資公司銷售網絡升級項目，該項目總投資88,458萬元，其中募集資金投入6億元。募集資金數額未超過公司股東大會批準的擬投資項目的資金需要數額（2）本次募集資金的投資主要圍繞公司主營業務展開，未進行持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，未直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司（3）本次公開增發A股募集資金投資于《公司銷售網絡升級項目》，符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定（4）本次公開增發A股完成后，不會與發行人控股股東和實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性（5）發行人已經建立募集資金專項存儲制度，制定了《募集資金使用管理辦法》3、發行人的組織機構健全、運行良好，符合《管理辦法》第六條之規定：
（1）公司章程合法有效，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責（2）公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性；內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷（3）現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規定的行為，且最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責（4）公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理（5）公司最近十二個月內未對外提供擔保，不存在違規對外提供擔保的行為4、發行人的盈利能力具有可持續性，符合《管理辦法》第七條之規定：
（1）最近三個會計年度扣除非經常性損益前后均實現了盈利：
單位：萬元
項目 2006年 2005年 2004年
年度凈利潤 5,154.70 3,554.76 2,889.42
年度非經常性損益 -109.49 -73.47 -18.96
扣除非經常性損益后年度凈利潤 5,264.19 3,628.23 2,908.38
（2）業務和盈利來源相對穩定，不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形；
（3）現有主營業務或投資方向能夠可持續發展，經營模式和投資計劃穩健，主要產品或服務的市場前景良好，行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化；
（4）高級管理人員和核心技術人員穩定，最近十二個月內未發生重大不利變化；
（5）公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化；
（6）不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項；
（7）公司最近二十四個月內未公開發行股票，不存在《管理辦法》第七條第七項之規定發行當年營業利潤比上年下降百分之五十以上的情形；
5、發行人的財務狀況良好，符合《管理辦法》第八條之規定：
（1）會計基礎工作規范，嚴格遵循國家的企業會計準則和會計制度規定；
（2）具有證券從業資格的福建華興有限責任會計師事務所對公司2004年度、2005年度和2006年度的會計報表進行了審計，并出具了閩華興所(2005)審字F-028號、閩華興所(2006)審字F-037號、閩華興所（2007）審字F-007號標準無保留意見審計報告。符合《管理辦法》第八條第（二）項之規定；
（3）資產質量良好。不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響；
（4）經營成果真實，現金流量正常。營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計準則的規定，不存在操縱經營業績的情形；
（5）最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤為3,485.00萬元（含稅），不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之二十；
6、發行人最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為，符合《管理辦法》第九條之規定：
（1）違反證券法律、行政法規或規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
（2）違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰；
（3）違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為
7、發行人不存在下列情形之一，符合《管理辦法》第十一條之規定：
（1）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（2）擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正；
（3）公司最近十二個月內受到過證券交易所的公開譴責；
（4）公司及其控股股東或實際控制人最近十二個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；
（5）公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；
（6）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形
三、本次公開增發A股方案已獲公司董事會、股東大會批準
七匹狼本次公開增發A股方案已獲得該公司2007年5月31日召開的第二屆董事會第二十九次會議和2007年6月19日召開2007年第二次臨時股東大會審議通過。本次公開增發A股方案經證監會核準后方可實施。
四、華歐國際證券有限責任公司審核程序
1、公司董事會授權公司管理層在公司全職員工中，挑選A股市場經驗豐富、在法律、會計、證券等專業具有較深造詣的員工，以及公司部分管理層成員組成內核小組，公司內核小組共有11名成員。所有內核小組成員都具有中國證券業從業資格，大部分成員是注冊的保薦代表人。
2、內核小組設組長一名，負責內核小組工作的組織和協調。公司另設投資銀行業務首席律師和首席會計師，協助內核小組組長工作。
3、必要時，公司可聘請外部專家參與內核工作。
4、內核小組每屆任期為兩年，屆滿經重新任命可連任。
5、在下列情況下，由內核小組組長召集內核小組會議：
（1）核查擬報送中國證監會的證券發行申請材料；
（2）核查根據中國證監會反饋意見修改后的證券發行申請材料。
6、內核小組對發行申請材料進行核查，可采取現場會議、電話會議或通訊表決的方式進行。每個項目的具體審核形式由內核小組組長根據項目情況決定。
7、內核小組的具體工作程序如下：
（1）項目組應提前3個工作日將審核材料交業務支持轉發內核小組成員；
（2）與會內核小組成員應認真審核全套證券發行申請材料，并填寫內核工作底稿；
（3）召開內核小組會議，對證券發行申請材料進行集體核查：
1）由項目人員介紹項目基本情況、進展過程、尚存問題及疑點；
2）內核小組成員就材料中的問題逐一向項目人員提出質疑，項目人員應逐一解釋；
3）內核小組成員根據內核表項目逐一進行集體核查；
4）對證券發行申請材料存在的問題，內核小組應在認真討論的基礎上形成一致意見，并要求項目人員進行修改；
5）若內核小組成員對個別問題存在重大分歧，內核小組可暫緩審核，并要求項目組修改、補充材料，或向相關部門咨詢。
8、內核小組對發行申請材料進行核查，須有內核小組三分之二以上（含）成員參加，并經參加核查的三分之二以上（含）成員簽字同意，方可核查通過。
9、內核小組審核時，內核小組成員中被審核項目的項目負責人、保薦代表人及項目主辦人可以參加審核，但不應參加表決。在此情形下，內核小組的審核結果，應由扣除回避的成員以外的參加審核的其他委員三分之二以上（含）成員同意方可通過。
10、內核小組審核應制作內核表，參加審核的成員應簽字。
五、本次內核會議召開情況及內核意見
本公司于2007年6月25日召開內核會議，公司內核小組的10名成員參加了會議，會議采用現場和電話相結合的方式進行。會議首先由項目組成員簡要匯報發行人的基本情況和進行盡職調查的情況，然后內核委員在對申請文件仔細審閱的基礎上，對公司有關情況進行核對，主要針對公開發行申請報告、盡職調查報告、募集說明書、法律意見書和審計報告提出相關問題，由項目組成員作出回答。內核委員經過認真討論后，同意形成以下意見的8人，反對的0人，棄權的0人，回避表決的2人。譚軍、成曦作為本次公開增發股票的保薦代表人回避表決。公司內核意見為：
福建七匹狼實業股份有限公司符合上市公司公開增發A 股的條件，申報文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，同意向中國證券監督管理委員會推薦該公司本次公開增發A 股的申請。
特此說明。
華歐國際證券有限責任公司
（簽章）
法定代表人 劉曉兵
2007年6月28日

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