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新浪財經

九芝堂(000989)第三屆董事會第二十次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月21日 21:18 中國證券網
九芝堂股份有限公司第三屆董事會第二十次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
九芝堂股份有限公司第三屆董事會第二十次會議召開通知于2007年10月9日以專人送達和傳真方式發送給公司董事。會議于2007年10月19日以通訊方式召開，應到董事6人，參加會議董事6人。會議情況已通報公司監事會，符合《公司法》及本公司章程的規定。會議審議通過了以下報告及議案：
1、《九芝堂股份有限公司2007年第三季度報告》
表決情況：6票同意，0票反對，0票棄權。
2、《關于授權利用閑置資金進行短期投資的議案》
由于公司目前現金存量較大，為了充分利用公司閑置資金（募集資金除外），提高公司的資金使用效益，在保障資金安全、合法合規、保證公司正常生產經營的資金需求的前提下，提請股東大會授權公司董事會利用閑置資金（募集資金除外）用于新股及可轉債申購、貨幣市場基金、證券投資基金、國債、央行票據等短期投資，并授權公司董事長或總經理指導董事會辦公室等相關部門進行相關短期投資的具體實施。
具體內容如下：
（1）投資目的：提高資金使用效益,增加公司收益；
（2）投資金額：不超過人民幣5億元；
（3）投資方式：新股及可轉債申購、貨幣市場基金、證券投資基金、國債、央行票據等短期投資；
（4）資金來源：閑置資金（募集資金除外）；
（5）需要履行審批程序的說明：由公司第三屆董事會第二十次會議審議通過，并需經股東大會審議批準
（6）對公司的影響：公司將保障資金安全、合法合規，不影響正常生產經營的資金需求，同時可提高公司的資金使用效益，為公司增加投資收益。
（7）投資風險及風險控制措施：
公司短期投資主要是參與股票一級市場的申購。目前一級市場的股票申購業務是一種無風險的投資品種，申購股票成功基本上就會有收益，公司利用閑置資金參與，原則上是上市后當天拋售，收益穩定，但收益率不高。
其它投資盡量回避投資風險的同時實現投資收益最大化。
表決情況：6票同意，0票反對，0票棄權。
3、《關于向銀行申請授信額度的議案》
為保證公司業務發展短期融資需要和加強與各銀行間良好的銀企戰略合作關系，公司在以下范圍內申請銀行授信額度：
1、申請的人民幣授信額度總計不超過15億元。
2、申請的單筆人民幣授信額度不超過5億元。
授權公司經理層代表本公司在上述銀行授信范圍內簽署相關合同及辦理續簽，并及時向董事會報告。具體授信事項責成公司財務部與各銀行聯系，協助辦理。
表決情況：6票同意，0票反對，0票棄權。
4、《關于修改<公司章程
原第三十九條為：公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
修改為：公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
（一）公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務�？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
公司控股股東、實際控制人不得通過任何方式違規占用公司資金，不得利用其控制權從事有損于上市公司和中小股東合法權益的行為，不得通過任何方式影響公司的獨立決策，不得利用公司未公開重大信息牟取利益，不得以任何方式泄漏有關公司的未公開重大信息，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。
公司控股股東、實際控制人應當保證上市公司人員、財務、業務、機構獨立和資產完整；應當積極配合上市公司履行信息披露義務，如實回答監管機構的相關問詢；應當嚴格按照有關規定履行信息披露義務，保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
（二）公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。
公司董事、監事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應視情節輕重對直接責任人給予處分。
對負有嚴重責任的董事、監事，由公司監事會提議公司董事會召開臨時股東大會啟動罷免程序,并要求其承擔賠償責任,涉及違法犯罪的移送司法機關追究刑事責任。
對負有嚴重責任的高級管理人員，由公司董事會直接解聘，并要求其承擔賠償責任,涉及違法犯罪的移送司法機關追究刑事責任。
（三）發生公司控股股東包括但不限于占用公司資金的方式侵占公司資產的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對控股股東所侵占的公司資產及所持有的公司股份進行司法凍結。凡控股股東不能對所侵占公司資產恢復原狀或現金清償的，公司有權按照有關法律、法規、規章的規定及程序，通過變現控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產。
表決情況：6票同意，0票反對，0票棄權。
5、《關于修改<董事會議事規則
原第三條第一款為：董事會設立戰略委員會，審計委員會，提名、薪酬與考核委員會。專門委員會成員全部由董事組成。其中戰略委員會5人，由公司董事長擔任主任委員；審計委員會3人，獨立董事占多數，委員中至少有一名獨立董事為會計專業人士；提名、薪酬與考核委員會3人，獨立董事占多數。
修改為：董事會設立戰略委員會，審計委員會，提名、薪酬與考核委員會。
專門委員會成員全部由董事組成。其中戰略委員會6人，由公司董事長擔任主任委員；審計委員會4人，委員中至少有一名獨立董事為會計專業人士；提名、薪酬與考核委員會5人，獨立董事占多數。
表決情況：6票同意，0票反對，0票棄權。
6、《關于召開公司2007年第5次臨時股東大會的議案》
定于2007年11月7日召開臨時股東大會。
表決情況：6票同意，0票反對，0票棄權。
以上第2、3、4、5項議案需提交股東大會審議批準。
九芝堂股份有限公司董事會
2007年10月22日

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