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股票簡稱：世紀光華 證券代碼：000703公告編號：2007—26
世紀光華科技股份有限公司
收購河南輝龍鋁業有限公司20%股權的公告
本公司及其董事保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述：
1、本公司世紀光華科技股份有限公司（以下簡稱世紀光華）與
自然人田長江、王靈擬簽署《關于河南輝龍鋁業有限公司20%股權轉
讓協議》。
田長江目前合法持有河南輝龍鋁業有限公司（以下簡稱“輝龍鋁
業”）15%的股權，王靈目前合法持有河南輝龍鋁業有限公司（以下簡
稱“輝龍鋁業”）5%的股權；田長江欲向世紀光華轉讓其持有的輝龍
鋁業 15%的股權，王靈欲向世紀光華轉讓其持有的輝龍鋁業 5%的股
權，世紀光華受讓該公司20%股權。雙方同意并確認本次股權轉讓價
格以2006年年底所審計的輝龍鋁業的凈資產值為依據，參照本公司
前三季度輝龍鋁業的凈資產，股權轉讓價款總額確定為人民幣 2718
萬元（￥27,180,000元）。本次交易不構成關聯交易。
2、本公司董事會現有成員11名，實到董事及授權董事11人，
11 名董事同意本次交易，公司獨立董事對本次交易的公允性和對公
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司的影響發表了獨立意見。除此之外，本次交易不需要經過其他部門
批準。
二、交易對方介紹：
1、田長江（身份證號：410711196403151593 住所：河南省新鄉市紅旗區
藏營西街185號 ）
2、王 靈（身份證號：410105540123052 住所：鄭州市金水區東理路 38
號院2號樓10號）
3、田長江、王靈與本公司前十名的其他股東在產權、業務、資產、
債權債務、人員等方面沒有關系。
4、田長江、王靈最近五年內沒有受過行政處罰、刑事處罰。沒有
重大民事訴訟或仲裁。
三、交易標的基本情況：
1、輝龍鋁業成立于2003年5月，注冊資金一億元，工商登記注
冊號4101832500743，法定代表人：田長江。公司的經營范圍：生產、
銷售工業及建筑用鋁型材、彩色鋁型材；新產品開發；來料加工；生
產性廢舊金屬回收；經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業
所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進出口業務，但國家限
定公司經營或禁止進口的商品及技術除外。田長江目前合法持有輝龍
鋁業15%的股權，王靈目前合法持有輝龍鋁業5%的股權；田長江和王
靈向世紀光華轉讓目標股權以及世紀光華向田長江和王靈購買目標
股權，輝龍鋁業的其他股東放棄優先受讓權。輝龍鋁業的最近一年經
審計又一期的主要財務數據如下：
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金額（元）
項目 2006年末（經審計） 2007年1-9月
資產總額 218,467645.07 238,365,213.48
負債總額 103,610,714.28 110,154,448.01
應收帳款 23,119,556.90 44,789,459.41
或有事項涉及金額 00
凈資產 114,856,930.79 128,210,765.47
主營業務收入 196,568,819.03 171,942,635.53
主營業務利潤 18,032,509.67 19,359,952.73
凈利潤 8,354,734.48 13,089,901.45
注：輝龍鋁業凈利潤中沒有包含較大比例的非經常性損益。
2、目前公司持有輝龍鋁業 80%的股權，本次收購完成后，輝龍
鋁業成為公司的全資子公司。
四、交易合同的主要內容和定價政策
（一）、收購股權協議的主要條款：
鑒于：
1、田長江目前合法持有輝龍鋁業 15%的股權，王靈目前合法持
有輝龍鋁業5%的股權；
2、田長江向世紀光華轉讓其持有的輝龍鋁業 15%的股權，王靈
向世紀光華轉讓其持有的輝龍鋁業 5%的股權，世紀光華受讓 20%股
權。
雙方通過友好協商，達成如下一致：
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1、目標股權的轉讓
田長江和王靈同意按照協議的條款與條件向世紀光華轉讓目標
股權，世紀光華同意按照協議的條款與條件受讓田長江和王靈持有的
目標股權。
2、價款與支付
2.1.雙方同意并確認本次股權轉讓價格以2006年年底所審計的
輝龍鋁業的凈資產值為依據，參照本公司前三季度輝龍鋁業的凈資
產，股權轉讓價款總額確定為人民幣2718萬元（￥27,180,000元）
2.2.上述目標股權轉讓為含權轉讓，即田長江和王靈不主張對輝
龍鋁業本次股權轉讓以前的未分配滾存利潤進行分配；
2.3.股權轉讓價款在本協議簽署后的兩個月內支付完畢。
3、先決條件
田長江和王靈向世紀光華轉讓目標股權以及世紀光華向田長江
和王靈購買目標股權的先決條件為：
3.1.輝龍鋁業的其他股東放棄優先受讓權；
3.2.世紀光華已經履行了董事會或股東會的決策程序并依照證
券監管部門的要求依法履行了信息披露義務；
3.3. 田長江和王靈在所有重大方面已遵守其在本協議下所作的
承諾；
3.4.世紀光華在所有重大方面已遵守其在本協議下所作的承諾；
3.5. 田長江和王靈與世紀光華就上述全部先決條件的滿足互換
確認函。
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4、期間損益
4.1.雙方同意并確認在不與本協議的條款與條件相抵觸的前提
下，目標股權發生的任何損益均由世紀光華承擔與享有。
4.2.雙方同意，在不與本協議其它條款相抵觸的前提下，除非獲
得雙方的一致書面同意。
5、稅費
5.1.本協議雙方應盡最大合理努力向有關稅務部門申請減免此
次股權轉讓可能發生的任何稅費。
5.2.本協議雙方應各自承擔并負擔應由其繳納的所得稅。目標股
權轉讓各方所產生的印花稅由雙方分別分擔。關于其他可能發生的稅
費，凡法律、行政法規有規定者，依規定辦理；無規定者，由本協議
雙方平均分擔。
5.3.目標股權過戶費用應根據國家規定由各方分擔。
（二）、定價情況：
1.雙方同意并確認2006年年底所審計的輝龍鋁業的凈資產值為
依據，參照本公司本年度第三季度輝龍鋁業的凈資產股權轉讓價款總
額確定為人民幣2718萬元（￥27,180,000元）
2.上述目標股權轉讓為含權轉讓，即田長江和王靈不主張對輝龍
鋁業本次股權轉讓以前的未分配滾存利潤進行分配；
五、涉及收購輝龍鋁業股權的其他安排
本次收購目標股權為完整的所有權，本協議項下的股權轉讓為目
標股權的整體轉讓,未在目標股權上設定任何質權、抵押、優先權、
信托、財產負擔或其他第三者權益；收購資金為本公司自有資金。
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六、交易的目的以及本次交易對上市公司的影響
輝龍鋁業目前是公司的控股子公司，經審計的輝龍鋁業2005年
實現銷售收入1363.69萬元，凈利潤818.80萬元；2006年實現銷售
收入19656.88萬元，凈利潤835.47萬元；在公司的第三季度報告中，
輝龍鋁業2007年1-9月實現銷售收入17194.26萬元，凈利潤1308.99
萬元，其產品具有一定的競爭優勢，利潤增長形勢較好。為實現公司
的可持續性發展，實施本次交易。本董事會認為本次交易符合誠實信
用和公平公正的原則，沒有損害公司和其他股東的利益，有利于提高
公司的贏利能力。
七、獨立董事的意見
本公司獨立董事鄧大松、王秀梅、顧彥濱、周春生對擬簽署的交
易協議發表獨立意見如下：本次交易符合《公司法》、《證券法》等相
關法律、法規的規定，表決程序合法。本項交易有利于優化公司的資
產結構，保障公司生產經營的正常運行，對中小股東是公平的，沒有
侵害其他股東權益。
八、備查文件目錄
1、公司董事會決議及會議記錄。
2、本公司與自然人田長江、王靈擬簽署《關于河南輝龍鋁業有
限公司的股權轉讓協議》。
特此公告
世紀光華科技股份有限公司
董事局
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2007年10月18日
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