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新浪財經

西北化工(000791)

http://www.sina.com.cn 2007年10月19日 19:28 中國證券網
證券代碼：000791 證券簡稱：西北化工 公告編號：2007-036
西北永新化工股份有限公司
出售控股子公司甘肅隴達期貨經紀公司股權公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
根據中國證券監督管理委員會發布的《期貨公司金融期貨結算業
務試行辦法》通知（證監發[2007]54號）的規定，公司控股子公司甘
肅隴達期貨經紀公司（以下簡稱“隴達期貨”）在注冊資本、盈利狀
況、每季度末客戶權益總額以及控股股東在凈資產等方面與《期貨公
司金融期貨結算業務試行辦法》的要求存在差距，不具備申請金融期
貨結算業務資格。隴達期貨多年來經營一直處于虧損狀態，為了收縮
戰線，突出主營業務，公司決定將持有隴達期貨的股權予以出售。
2007年10月18日，公司與華龍證券有限公司（以下簡稱“華
龍證券”）簽署了《股份轉讓協議》，將公司持有的甘肅隴達期貨有限
公司71.8%的股份，以1748萬元的價格出售給華龍證券。本次交易
不屬關聯交易。公司董事會認為對方有能力支付全部股權轉讓款。
2007年10月8日，公司董事會發出召開董事會會議通知。2007
年10月18日，公司董事會召開董事會會議，應參會的董事9人，實
際參會董事9人。與會董事一致同意，將公司持有的隴達期貨的股份
出售給華龍證券，并同意簽署相關《股份轉讓協議》。獨立董事田中
禾、崔明、劉釗同意本次股權出售。
本次股份轉讓行為的實施必須報經中國證監會批準后方可生效。
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二、交易對方的基本情況
華龍證券有限公司成立于2001年5月18日,注冊資本15億元，
稅務登記證號碼：甘國稅字620101719077033號主要股東單位為甘肅
省人民政府國有資產監督管理委員會(持有公司 66.63%的股權)、蘭
州市商業銀行股份有限公司(持有公司 25.75%的股權)。公司注冊地
甘肅省蘭州市靜寧路308號，法定代表人李曉安，公司主要從事證券
（含境內上市外資股）的代理買賣，代理證券的返本付息、分紅派息，
證券代代碼管鑒證，代理登記開戶，證券的自營買賣，證券的承銷（含
主承銷），客戶資產管理，證券投資咨詢（含財務顧問）。
華龍證券自成立之日至2005年，由于證券市場持續低迷，由于
受地域、經濟發展、營業部布局不合理等多種原因影響，證券經紀業
務發展緩慢，自營業務產生巨大虧損，公司經營狀況持續下滑，一直
處于虧損狀態。2006年華龍證券大力發展非現場交易，至2006年底，
非現場交易已經占到公司經紀業務的70%，同時調整營業部的布局，
向經紀發達地區搬遷營業部，其間公司大力培植保薦人，2006 年股
票主承銷家數和金額在全國券商中排名第20名。另外，發起設立華
商基金管理公司，并于2007年發行了第一支華商領先企業成長基金。
2006年底進行了重大資產重組，重組后的注冊資本達到15億元。目
前各項經營狀況良好，各項業務都得到了長足發展。華龍證券與公司
及公司大股東之間無產權、業務、資產、債務往來等事項。最近5年，
華龍證券沒有受過行政處罰、刑事處罰以及重大民事訴訟及仲裁事
項。
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根據北京五聯方圓會計事務所有限公司五聯方圓審字[2007]第
010號審計報告顯示，截止2006年12月31日，華龍證券總資產249203
萬元，凈資產55916.8萬元，凈利潤5937.8萬元。
三、交易標的基本情況
甘肅隴達期貨經紀有限公司系1992 年11 月在國家工商行政管
理局注冊的有限公司，注冊資本3000萬元。主要股東為西北永新化
工股份有限公司(簡稱“西北化工”)和甘肅省有色金屬材料總公司，
其中西北化工占71.8%的股份，甘肅省有色金屬材料總公司占28.2%
的股份。該公司主要從事期貨經紀業務及期貨信息咨詢、培訓。對本
次股權轉讓行為，股東甘肅省有色金屬材料總公司放棄優先受讓權。
經審計，截止2006年12月3 1日，隴達期貨總資產為3059萬
元，負債總額754.5 萬元，應收款項總額1287.7 萬元，凈資產為
2304萬元，主營業務收入94.7萬元，主營業務利潤-97萬元，凈利潤
-97萬元。截止2007 年9 月30 日(未經審計)，隴達期貨總資產為
3486萬元，負債總額1192.8 萬元，應收款項總額231 萬元，凈資
產為2293萬元，主營業務收入142萬元，主營業務利潤-11萬元，凈
利潤-11萬元。
截至本協議簽署日，隴達期貨沒有占用公司資金，公司沒有為其
提供擔保或委托其理財等行為。
四、股權轉讓協議的主要內容
1、轉讓標的
公司將其持有的隴達期貨71.8%的股權轉讓給華龍證券。
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2、轉讓價格
根據北京五聯方圓會計師事務所有限公司五聯方圓審字[2006]
第1128號《專項財務審計報告》）所確定的凈資產22521107.89元為
依據，考慮隴達期貨的無形資產等因素，適當溢價，以每股 0.81 元
進行轉讓，轉讓總價款為1748萬元人民幣。沖減西北化工欠隴達期
貨的1371萬元后，實際支付價款377萬元。
3、違約責任
自本協議簽訂之日至本協議生效之日期間，以防明確表示或以自
己的實際行為不再促成本協議生效的，應對另一方承擔締約過失損害
賠償責任。在股權轉讓過程中如發生爭議或糾紛，雙方應首先友好協
商解決，如協商不成的，任何一方可向有管轄權的人民法院提起訴訟。
4、生效時間
4.1本協議在雙方代表正式簽章之日起成立。
4.2本協議獲得中國證監會批準后生效。
5、協議的變更和終止
5.1 經雙方協商一致可變更本協議。
5.2 根據有關主管部門對本協議內容提出的糾正意見，雙方應據
此相應變更協議。
5.3下列情況之一，協議一方有權終止本協議：
（1）由于政策原因，本協議中國證監會不予批準而無法生效的，
雙方互不承擔法律責任。審批機關以書面方式通知本協議的任何一方
或協議的任何一方有確切的證據獲知本協議不能獲得批準，則一方有
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權以書面方式通知另一方終止本協議，雙方互不承擔法律責任。
（2）自本協議簽訂之日始至2007年12月30日止，本協議仍未
能獲得中國證監會批準，則任何一方有權以書面通知方式終止合同，
雙方互不承擔法律責任。
6、利潤分配
除雙方另有約定外，自股權轉讓依據的審計報告之基準日起至本
協議轉讓標的過戶期間，隴達期貨產生的經營損益由華龍證券承擔及
享有。
五、本次股份轉讓對公司的影響
本次股權轉讓行為是公司收縮戰線、突出主業的戰略措施，本次
轉讓行為對公司利潤不會帶來明顯影響。本次轉讓須經中國證監會批
準后方可生效，轉讓行為存在一定的不確定性。如果本次轉讓行為完
成，隴達期貨將不再納入公司合并報表范圍。
六、備查文件目錄
1、股權轉讓協議書；
2、董事會決議；
3、《專項財務審計報告》。
特此公告。
西北永新化工股份有限公司
董 事 會
2007年10月19日
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