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華峰氨綸(002064)公司治理整改報(bào)告

http://www.sina.com.cn 2007年10月19日 18:17 中國(guó)證券網(wǎng)
浙江華峰氨綸股份有限公司公司治理整改報(bào)告

根據(jù)浙江證監(jiān)局《關(guān)于對(duì)華峰氨綸公司治理情況綜合評(píng)價(jià)和整改意見的通知》（浙證監(jiān)上市字〔2007〕136號(hào)）的要求，公司高度重視，專題研究討論，根據(jù)公司實(shí)際情況，結(jié)合浙江證監(jiān)局專項(xiàng)檢查、公司自查、公眾評(píng)議以及監(jiān)管部門的整改建議，認(rèn)真落實(shí)整改責(zé)任，切實(shí)進(jìn)行整改。《公司治理整改報(bào)告》已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過�，F(xiàn)將公司專項(xiàng)活動(dòng)及整改情況報(bào)告如下：
一、公司治理自查情況
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字[2007]28號(hào)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（以下簡(jiǎn)稱"通知"）、深圳證券交易所深證上[2007]39號(hào)《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》及浙江證監(jiān)局浙證監(jiān)上市字[2007]31號(hào)《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》的有關(guān)要求和統(tǒng)一部署，公司高度重視本次專項(xiàng)活動(dòng)，成立了由董事長(zhǎng)擔(dān)任組長(zhǎng)的治理活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組，本著全面客觀、實(shí)事求是的原則，以求真務(wù)實(shí)的態(tài)度，切實(shí)開展公司治理自查整改工作。公司及時(shí)組織董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、主要股東和實(shí)際控制人等認(rèn)真學(xué)習(xí)公司治理有關(guān)法律法規(guī)文件和《通知》精神，嚴(yán)格對(duì)照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)以及《公司章程》、"三會(huì)"議事規(guī)則等內(nèi)部規(guī)章制度，對(duì)公司"三會(huì)"運(yùn)作、內(nèi)部控制、信息披露、獨(dú)立性等情況進(jìn)行了全面深入的自查，認(rèn)真查找公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題和不足，深入分析產(chǎn)生問題的深層次原因，對(duì)自查中發(fā)現(xiàn)的問題，制定了整改計(jì)劃。
在專項(xiàng)活動(dòng)開展期間，公司將《公司章程》、《"三會(huì)"議事規(guī)則》等一系列公司治理制度文件上傳深圳證券交易所網(wǎng)站（http://www.szse.cn ）"上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)"
專欄及公司投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)（http://irm.p5w.net/002064/ index.html），還設(shè)立了專門的電話、傳真和網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)等多種聯(lián)系方式，董事會(huì)辦公室專人負(fù)責(zé)，聽取投資者和社會(huì)公眾的意見和建議。
公司治理自查報(bào)告及整改計(jì)劃經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過，并于2007年6月23日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)公告。
二、公司治理整改措施落實(shí)情況
（一）"三會(huì)"運(yùn)作方面
1、董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)未按照制度規(guī)定有效開展工作。
公司目前董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略、提名、審計(jì)、薪酬與考核等四個(gè)專業(yè)委員會(huì)，各專業(yè)委員會(huì)制定了工作細(xì)則，在制度上保證了董事會(huì)下屬專業(yè)委員會(huì)的正常運(yùn)作。由于對(duì)董事會(huì)專門委員會(huì)的重要性認(rèn)識(shí)不足，董事會(huì)專門委員會(huì)的實(shí)際運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)不足，影響了董事會(huì)專門委員會(huì)的正常運(yùn)作，沒有很好發(fā)揮董事會(huì)專門委員會(huì)的作用。
公司認(rèn)識(shí)到，董事會(huì)在公司治理中處于核心地位并發(fā)揮著重要作用，而各專門委員會(huì)對(duì)提高董事會(huì)的效能及科學(xué)、民主決策能力有著重要作用，獨(dú)立董事還可在專門委員會(huì)中充分發(fā)揮重要作用。公司與各專門委員會(huì)成員進(jìn)行了溝通，今后將進(jìn)一步完善公司治理決策機(jī)制，提高董事會(huì)的決策效率和決策的科學(xué)性。要進(jìn)一步重視董事會(huì)專門委員會(huì)的職能，提高董事會(huì)通過專門委員會(huì)開展工作的意識(shí)，加強(qiáng)董事會(huì)專門委員會(huì)的建設(shè)，提供必要的工作條件，加強(qiáng)培訓(xùn)，明確職責(zé)，促進(jìn)各專門委員會(huì)按照制度規(guī)定開展工作，充分發(fā)揮各專門委員會(huì)的作用。要強(qiáng)化專門委員會(huì)下設(shè)工作組的運(yùn)作，協(xié)助各專門委員會(huì)開展工作，采用專項(xiàng)會(huì)議、電話、郵件或傳真等方式，規(guī)范各專門委員會(huì)工作細(xì)則的實(shí)施。凡涉及公司重大發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資、提名選舉、審計(jì)、薪酬與考核等事項(xiàng)，要按照各專門委員會(huì)工作細(xì)則規(guī)定的程序，組織專門委員會(huì)進(jìn)行研究討論，真正對(duì)董事會(huì)科學(xué)、高效決策發(fā)揮作用。
2、"三會(huì)"會(huì)議記錄過于簡(jiǎn)單，未能全面反映會(huì)議討論情況。
今后，公司將嚴(yán)格按照《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，進(jìn)一步規(guī)范"三會(huì)"運(yùn)作，做好"三會(huì)"會(huì)議工作，進(jìn)一步細(xì)化會(huì)議記錄，詳細(xì)記錄會(huì)議發(fā)言討論情況，完善"三會(huì)"檔案。
3、董事會(huì)會(huì)議較多地采用了通訊表決方式召開，不利于各位董事特別是獨(dú)立董事對(duì)表決事項(xiàng)充分討論并發(fā)表意見。
公司將在以后的工作中，嚴(yán)格執(zhí)行《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，進(jìn)一步規(guī)范董事會(huì)運(yùn)作，做好董事會(huì)會(huì)議工作，更多地采用現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開，特別是涉及公司重大事項(xiàng)的審議，要召開現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，以便于各位董事特別是獨(dú)立董事對(duì)表決事項(xiàng)充分討論并發(fā)表意見。
（二）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)加強(qiáng)培訓(xùn)，熟悉證券市場(chǎng)知識(shí)，強(qiáng)化規(guī)范運(yùn)作意識(shí)。
隨著我國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展和各項(xiàng)法律法規(guī)、規(guī)范的頒布實(shí)施及完善，對(duì)公司治理提出了更高的要求，而監(jiān)管部門對(duì)上市公司的監(jiān)管力度也不斷加大。由此，公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的專業(yè)決策水平亟待提升和優(yōu)化，今后，公司將進(jìn)一步加強(qiáng)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人的培訓(xùn)工作，加強(qiáng)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)相關(guān)法律、法規(guī)的學(xué)習(xí)意識(shí)，適時(shí)安排董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員積極參加證券監(jiān)管部門組織的相關(guān)培訓(xùn)，并組織董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員認(rèn)真學(xué)習(xí)《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，發(fā)放各類學(xué)習(xí)資料。通過學(xué)習(xí)，使其進(jìn)一步加深對(duì)完善公司治理、服從監(jiān)管重要性等方面的理解和認(rèn)識(shí)，增強(qiáng)責(zé)任意識(shí)、法律意識(shí)和規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，熟悉公司治理運(yùn)作，提高公司治理水平。
通過本次專項(xiàng)活動(dòng)的開展，公司建立健全了各項(xiàng)規(guī)章制度，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的法人治理和勤勉盡責(zé)意識(shí)得到增強(qiáng)，日常運(yùn)作進(jìn)一步規(guī)范，公司透明度和治理水平進(jìn)一步提高。今后，公司將繼續(xù)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求,及時(shí)完善公司治理制度體系,認(rèn)真貫徹專項(xiàng)活動(dòng)精神,逐步落實(shí)整改提高公司治理中的薄弱環(huán)節(jié)，并長(zhǎng)抓不懈，持續(xù)做好公司治理工作，不斷提高公司治理水平,促進(jìn)公司健康發(fā)展。
浙江華峰氨綸股份有限公司董事會(huì)
2007年10月19日

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