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吉林化纖(000420)控股子公司管理辦法

http://www.sina.com.cn 2007年10月19日 17:33 中國證券網
吉林化纖股份有限公司控股子公司管理辦法
第一章 總 則
第一條 為加強對吉林化纖股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）控股子
公司的管理控制，有效控制經營風險，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國公
司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、
《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）、《深圳證券交易所上市
公司內部控制指引》（以下簡稱《內部控制指引》）等法律、法規、規章及《吉林化纖
股份有限公司章程》的有關規定，結合公司的實際情況，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱控股子公司指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50％
以下但能夠實際控制的公司；參股公司指公司持有其股份在50％以下且不具備實際控制
的公司。
第三條 本辦法適用于公司及公司控股子公司。
第四條 控股子公司應按照上市公司的標準規范運作，嚴格遵守《上市規則》、《內
控制度》等其他法律法規及本辦法的規定，并根據自身經營特點和環境條件，制定各自
內部控制制度的實施細則。
公司控股子公司控股其他公司的，應參照本辦法的要求逐層建立對其控股子公司的管理
控制制度，并接受本公司的監督。
第五條 控股子公司的發展戰略與規劃必須服從本公司制定的整體發展戰略與規劃，
并應執行本公司對控股子公司的各項制度規定。
第二章 管理機構及職責
第六條 控股子公司應當依據《公司法》及有關法律法規，完善自身的法人治理結構，
建立健全內部管理制度和三會制度。
控股子公司依法設立股東會（或股東大會）、董事會（或執行董事）及監事會（或監事）。
公司通過參與控股子公司股東會（或股東大會）、董事會及監事會對其行使管理、協調、
監督、考核等職能。
第七條 公司依照控股子公司章程規定向控股子公司委派董事、監事或推薦董事、監
事及高級管理人員，并根據需要對任期內委派或推薦的董事、監事及高管人選做適當調
整。
第八條 由公司派出的董事、監事及高級管理人員在其所在控股子公司《章程》的授
權范圍內行使職權，并承擔相應的責任，對本公司董事會負責。公司派出高級管理人員
負責本公司經營計劃在控股子公司的具體落實工作，同時應將控股子公司經營、財務及
其他有關情況及時向本公司反饋。
第九條 公司各職能部門根據公司內部控制的各項管理制度或辦法，對控股子公司的
經營、財務、重大投資、法律事務及人力資源等方面進行指導、管理及監督：
（一）公司職能部門主要負責對控股子公司對外投資等方面進行監督管理；
（二）公司綜合處、財務等部門主要負責對控股子公司經營計劃的上報和執行、財務會
計等方面進行監督；
（三）公司人力資源主要負責對派往控股子公司高級管理人員進行管理及績效考核；
（四）公司綜合辦公室主要負責對控股子公司重大事項信息上報、對外宣傳、證券投資
等方面進行監督；
第三章 財務管理
第十條 控股子公司財務運作由公司財務監督管理�？毓勺庸矩攧詹块T應接受公司
財務部門的業務指導、監督。
第十一條 控股子公司不得違反程序更換財務負責人，如確需更換，應向公司報告，
經公司同意后按程序另行委派。
第十二條 控股子公司應當根據《企業會計準則》和公司章程規定，參照公司財務管
理制度的有關規定，制定其財務管理制度并報公司財務主管部門備案。
第十三條 控股子公司財務部門根據財務制度和會計準則建立會計賬簿，登記會計憑
證，自主收支、獨立核算。
第十四條 控股子公司財務部門應按照財務管理制度的規定，做好財務管理基礎工
作，負責編制全面預算，對經營業務進行核算、監督和控制，加強成本、費用、資金管
理。
第十五條 控股子公司日常會計核算和財務管理中采用的會計政策及會計估計、變更
等應遵循公司的財務會計制度及其有關規定。
第十六條 公司計提各項資產減值準備的內控制度適用控股子公司對各項資產減值
準備事項的管理。
第十七條 控股子公司應當按照公司編制合并會計報表和對外披露財務會計信息的
要求，以及公司財務部門對報送內容和時間的要求，及時報送財務報表和提供會計資料，
其財務報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。
第十八條 控股子公司向公司報送的財務報表和相關資料主要包括：資產負債報表、
損益報表、現金流量報表、財務分析報告、向他人提供資金及提供擔保報表等。
第十九條 公司委派的參股公司董事、監事、高級管理人員或股權代表應負責于每一
個季度結束后1個月內，向公司報送任職參股公司該季度的財務報表和財務分析報告等，
或應公司要求及時報送最近一期財務報表。
第二十條 控股子公司財務負責人應定期向公司董事長、財務總監和財務部門報告資
金變動情況。
第二十一條 控股子公司根據其公司章程和財務管理制度的規定安排使用資金�？毓�
子公司負責人不得違反規定對外投資、對外借款或挪作私用，不得越權進行費用簽批，
對于上述行為，控股子公司財務人員有權制止并拒絕付款，制止無效的可以直接向公司
財務部門報告。
第二十二條 控股子公司在經營活動中不得隱瞞其收入和利潤，私自設立帳外帳和小
金庫。
第二十三條 對控股子公司存在違反國家有關財經法規、公司和控股子公司財務制度
情形的，應追究有關當事人的責任，并按國家財經法規、公司和控股子公司有關規定進
行處罰。
第二十四條 控股子公司應當妥善保管財務檔案，保存年限按國家有關財務會計檔案
管理規定執行。
第四章 經營及投資決策管理
第二十五條 控股子公司的各項經營活動必須遵守國家各項法律、法規、規章和政策，
并應根據本公司總體發展規劃、經營計劃，制定自身經營管理目標，建立以市場為導向
的計劃管理體系，確保有計劃地完成年度經營目標，確保本公司及其他股東的投資收益。
第二十六條 控股子公司應于每年度結束前由總經理組織編制本年度工作報告及下
一年度的經營計劃，并經控股子公司董事會審議通過后上報本公司�？毓勺庸窘洜I計
劃應在本公司審核批準后，經控股子公司股東會審批并實施�？毓勺庸灸甓裙ぷ鲌蟾�
及下一年度經營計劃主要包括以下內容：
（一）主要經濟指標計劃，包括當年執行情況及下一年度計劃指標；
（二）當年生產經營實際情況、與計劃差異的說明，下一年度生產經營計劃及市場營銷
策略；
（三）當年經營成本費用的實際支出情況及下一年度年計劃；
（四）當年資金使用及投資項目進展情況及下一年度資金使用和投資計劃；
（五）新產品開發計劃；
（六）股東要求說明或者子公司認為有必要列明的其他事項。
第二十七條 如行業相關政策、市場環境或管理機制發生重大變化或因其他不可預見
原因可能影響到經營計劃實施的，控股子公司應及時將有關情況上報本公司。
第二十八條 公司可根據經營管理的實際需要或主管部門、監管部門的規定，要求控
股子公司對經營計劃的制訂、執行情況、行業及市場情況等進行臨時報告，控股子公司
應遵照執行。
第二十九條 控股子公司應定期組織編制經營情況報告上報本公司，報告主要包括月
報、季報、半年度報告及年度報告。月報上報時間為月度結束10 日內，季報上報時間為
季度結束10 日內，半年度報告上報時間為每年7 月15 日前，年度報告上報時間為年度
結束后1 個月內。
第三十條 控股子公司應完善投資項目的決策程序和管理制度，加強投資項目的管理
和風險控制，投資決策必須制度化、程序化。在報批投資項目之前，應當對項目進行前
期考察調查、可行性研究、組織論證、進行項目評估，做到論證科學、決策規范、全程
管理，實現投資效益最大化。
第三十一條 控股子公司的對外投資應接受公司的指導、監督。
第三十二條 公司有關部門負責對投資控股、參股的公司的日常管理，應逐個建立投
資業務檔案，加強對控股、參股公司的跟蹤管理和監督。
第三十三條 控股子公司的重大合同，在按審批程序提交公司經理辦公會、董事會或
股東大會審議前，由公司法律審計部、財務部門對合同內容進行會審，在合同簽署后報
送公司辦公室備案。
第三十四條 控股子公司對外投資、超過500萬元以上的非日常經營性資產的購買和
處置等重大行為，應經過控股子公司董事會或股東會審議。控股子公司在召開董事會、
股東會之前，應及時報告公司，在本公司按規定履行決策程序后方可召開董事會及股東
大會。
第三十五條 控股子公司發生的關聯交易，應遵照公司《關聯交易管理制度》，需經
過控股子公司董事會或股東大會審議，并經本公司董事會或股東大會審議的事項，控股
子公司在召開股東大會之前，應先提請公司董事會或股東大會審議通過，公司派員參加
控股子公司股東大會。董事會審議關聯交易事項時，關聯董事回避表決，股東大會審議
關聯交易事項時，關聯股東回避表決。
第三十六條 控股子公司的對外擔保，應遵循《公司章程》有關對外擔保的管理制度，
經過控股子公司的董事會或股東大會審議，并經公司董事會或股東大會審議�？毓勺庸�
司在召開股東大會之前，應提請公司董事會或股東大會審議該擔保議案。
第三十七條 在經營投資活動中由于越權行事給公司和控股子公司造成損失的，應對
主要責任人員給予批評、警告、直至解除其職務的處分，并且可以要求其承擔賠償責任。
第五章 重大信息報告
第三十八條 控股子公司應及時向本公司報告擬發生或已發生的重大經營事項、重大
財務事項以及其他可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的信息，并嚴
格按照監管部門對上市公司的要求及本公司《信息披露管理制度》的有關規定履行審批
程序及信息披露義務。
控股子公司應依據本公司《信息披露管理制度》制訂有關重大事項報告的實施細則，
報送本公司審核后實施。
第三十九條 控股子公司在發生任何交易活動時，相關責任人應仔細查閱并確定是否
存在關聯方，審慎判斷是否構成關聯交易。若構成關聯交易應及時報告本公司相關部門，
按照本公司《公司章程》的有關規定履行相應的審批、報告義務。
第四十條 本公司需了解有關審批事項的執行和進展情況時，控股子公司及相關人員
應予以積極配合和協助，及時、準確、完整地進行回復，并根據要求提供相關資料。
第四十一條 控股子公司應制定重大信息內部保密制度，因工作關系了解到相關信息
的人員，在該信息尚未公開披露前，負有保密義務。
第四十二條 控股子公司應在其董事會、監事會、股東會結束后2個工作日內將會議
決議及有關會議資料向本公司董事會秘書報送。
第四十三條 控股子公司應依照本公司檔案管理規定建立嚴格的檔案管理制度。
控股子公司的股東會決議、董事會決議、《合同》、《公司章程》、驗資報告、營業執
照、企業法人組織代碼證書、印章樣式、資質證書、年檢報告書、政府部門有關批文、
專利商標證書、各類重大合同等重要文本，必須按照有關規定妥善保管，并報本公司相
關部門備案。
第六章 內部審計監督與檢查制度
第四十四條 公司定期或不定期實施對控股子公司的審計監督，由公司審計部負責根
據公司內部審計工作制度開展內部審計工作。
第四十五條 內部審計內容主要包括：財務審計、工程項目審計、重大經濟合同審計、
內部控制制度的制訂和執行情況審計及單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審
計等。
第四十六條 控股子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備，并在審計過
程中給予主動配合。
第四十七條 經公司批準的審計意見書和審計決定送達控股子公司后，控股子公司必
須認真執行。
第四十八條 控股子公司董事長、總經理、副總經理、財務負責人及銷售負責人等高
級管理人員調離子公司時，必須履行離任審計。
第四十九條 控股子公司董事長、總經理和財務負責人及銷售負責人等高級管理人員
必須配合對其進行的審計工作，全面提供審計所需資料，不得敷衍和阻撓。
第五十條 公司對控股子公司的經營管理實施檢查制度，具體工作由公司運營管理中
心，財務管理中心和行政部及相關職能部門負責。
第五十一條 檢查方法分為例行檢查和專項檢查：
（一）例行檢查主要檢查控股子公司治理結構的規范性、獨立性、財務管理和會計核算
制度的合規性。
（二）專項檢查是針對控股子公司存在問題進行的調查核實，主要核查重大資產重組情
況、章程履行的情況、內部組織結構設置情況、董事會、監事會、股東大會（股東會）
會議記錄及有關文件、債務情況及重大擔保情況、會計報表有無虛假記載等。
第七章 行政事務管理
第五十二條 控股子公司行政事務由公司行政部歸口管理。
第五十三條 控股子公司及其控股的其他公司應參照公司的行政管理文件逐層制訂
各自的管理規定，并報本公司行政部備案。
第五十四條 控股子公司的重大合同、重要文件、重要資料等，應按照公司《檔案管
理制度》的規定，向行政部報備、歸檔。
第五十五條 控股子公司公務文件需加蓋公司印章時，應根據用印文件涉及的權限，
按照公司《印鑒使用管理制度》規定的審批程序審批后，持印鑒使用審批表蓋章。
第五十六條 控股子公司未經公司同意不得使用公司的商標及圖形標記。
第五十七條 控股子公司的企業視覺識別系統和企業文化應與公司保持協調一致。在
總體精神和風格不相悖的前提下，可以具有自身的特點。
第五十八條 控股子公司做形象或產品宣傳時如涉及公司名稱或介紹，應交由公司相
關職能部門審稿。
第五十九條 公司相關部門協助控股子公司辦理工商注冊、年審等工作，控股子公司
年審的營業執照等復印件應及時交本公司行政部存檔。
第六十條 控股子公司有需要法律審核的事務時，可請求公司律師或法律顧問協助審
查。
第八章 人事管理、考核及獎懲制度
第六十一條 控股子公司應嚴格執行國家《勞動法》及有關法律法規，并根據企業實
際情況制定勞動合同管理制度，本著“合法、效率”原則，規范用工行為。
控股子公司應接受本公司人事部門對其人事管理方面的指導、管理和監督。
第六十二條 非經本公司委派的控股子公司董事、監事和高、中級管理人員，控股子
公司應在其任命后1個工作日內報本公司備案。
第六十三條 本公司人事部應根據經營管理的需要，在其他職能部門配合下，負責組
織對向控股子公司派出高級管理人員進行定期或不定期的業務培訓。
第六十四條 控股子公司應結合企業經濟效益，參照本行業的市場薪酬水平制訂薪酬
管理制度，并報本公司備案。
控股子公司應根據對當年經營計劃完成情況的考核結果，由控股子公司董事會確定
其高級管理人員的薪資標準。
第六十五條 控股子公司應按照本公司要求，及時將以下信息上報本公司備案：
（一）年度勞動力使用計劃及上年執行情況；
（二）年度人工成本、工資總額計劃及上年執行情況；
（三）高級管理人員年薪標準及實際發放情況；
（四）其他需要報備的人力資源管理的相關信息。
第六十六條 公司委派的企業管理人員應維護公司利益，忠誠地貫徹執行公司對控股
子公司作出的各項決議和決策。企業管理人員依據所任控股子公司的具體職務享有其權
利并行使其職責，詳細內容在工作責任書中予以規定。企業管理人員應主動接受本公司
各職能部門的監督，定期向本公司主管領導述職。
本公司向控股子公司派出高級管理人員在經營管理中出現重大問題，給公司帶來重
大損失的進行相應處罰。在執行公務時違反法律、行政法規或控股子公司《章程》的規
定，給本公司造成損失的，應當承擔賠償責任和法律責任。
第六十七條 公司應切實落實績效考核制度，對控股子公司經營計劃的完成情況進行
考核，根據考核結果進行獎懲。
第九章 績效考核和激勵約束制度
第六十八條 為更好地貫徹落實公司發展戰略，逐步完善控股子公司的激勵約束機
制，有效調動控股子公司高層管理人員的積極性,促進公司的可持續發展，公司建立對各
控股子公司的績效考核和激勵約束制度。
第六十九條 公司對控股子公司實行經營目標責任制考核辦法。經營目標考核責任人
為各控股公司的董事、總經理、班子成員及全體員工。
第七十條 公司每年根據經營計劃與控股子公司簽訂經營目標責任書，主要從銷售收
入、凈利潤、銷量數量等方面對控股子公司下達考核目標，年底根據完成情況兌現獎懲。
第七十一條 控股子公司應建立指標考核體系，對高層管理人員實施綜合考評，依據
目標利潤完成的情況和個人考評分值實施獎勵和懲罰。
第七十二條 控股子公司中層及以下員工的考核和獎懲方案由控股子公司管理層自
行制定，并報公司相關部門備案。
第十章 附則
第七十三條 本辦法未盡事宜，按有關法律、行政法規、中國證監會、深交所和公司
的有關規定執行。
第七十四條 本辦法由公司董事會負責解釋和修改。
第七十五條 本辦法自公司董事會審議通過之日起施行。
吉林化纖股份有限公司
2007年9月10日

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