ST臥龍(600173)關于加強上市公司治理專項活動的自查報告
http://www.sina.com.cn 2007年10月19日 15:28 中國證券網
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浙江臥龍地產股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的自查報告
中國證監會：
根據中國證監會證監公司字[2007]28號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》，浙江臥龍地產股份有限公司對照通知要求，本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、《董事會議事規則》等內部規章制度，對以下問題進行了認真自查。
現就自查情況匯報如下：
一、公司基本情況、股東狀況
（一）公司的發展沿革、目前基本情況；
本公司原名黑龍江省牡丹江新材料科技股份有限公司，是經黑龍江省經濟體制改革委員會以黑體改復（1993）479號文批準，由牡丹江水泥集團有限責任公司、黑龍江省達華經濟貿易公司、哈爾濱市建筑材料總公司、黑龍江省交通物資公司及黑龍江省建筑材料總公司共同發起，采用定向募集方式于1993年7月設立的股份有限公司，設立時注冊資本15,000萬元。
經中國證券監督管理委員會批準，1999年3月18日本公司發行社會公眾股8,000萬股，每股面值人民幣1元，注冊資本增至23,000萬元。1999年4月15日上述社會公眾股票在上海證券交易所掛牌上市。
經上海證券交易所批準，本公司2,151.55萬股內部職工股于2002年3月21日上市流通。
2007年7月，經中國證券監督管理委員會批準，本公司向浙江臥龍置業集團有限公司重大資產置換并定向發行 10000萬股人民幣普通股購買臥龍置業的相關資產，公司注冊資本增加到33000萬元。
2007年9月30日，公司更名為“浙江臥龍地產股份有限公司”。
公司目前的經營范圍：房地產開發，投資經營管理，建筑工程、裝飾裝潢工程的設計、施工，物業管理（凡涉及許可證制度的憑證經營）。
（二）公司控制關系和控制鏈條，請用方框圖說明，列示到最終實際控制人；
公司控制關系如圖所示：
（三）公司的股權結構情況，控股股東或實際控制人的情況及對公司的影響；
公司總股本330000000股。其中有限售條件的223408725股，無限售條件的106591275股，
控股股東：浙江臥龍置業集團有限公司
注冊地址：上虞市經濟開發區舜江西路378號
注冊資本：25,853.2萬元
企業性質：有限責任公司
法人營業執照注冊號：3306821003709
地稅稅務登記證號碼：浙稅聯字330622146145077號
法定代表人：陳建成
經營范圍：房地產開發，投資經營管理，建筑工程、裝飾裝潢工程的設計、施工，物業管理（凡涉及許可證制度的憑證經營）公司實際控制人陳建成持有臥龍控股集團有限公司（以下簡稱“臥龍控股”）48.93%的股份，李鳳仙女士持有臥龍控股25.01%的股權，陳嫣妮女士持有臥龍控股13.71%的股權，李鳳仙女士與陳建成先生系夫妻關系,陳嫣妮女士是陳建成先生和李鳳仙女士的女兒。臥龍控股持有臥龍置業67.41%的股權。
從持股比例看，實際控制人的行為對公司的決策有較大的影響，為了做到科學決策，公司實際控制人除擔任董事長外沒有在上市公司其他任職，能按公司法和公司章程要求，嚴格履行股東權力和義務。
（四）公司控股股東或實際控制人是否存在“一控多”現象，如存在，請說明對公司治理和穩定經營的影響或風險，多家上市公司之間是否存在同業競爭、關聯交易等情況；
公司控股股東浙江臥龍置業集團有限公司的控股股東臥龍控股集團有限公司還是上市公司臥龍電氣集團股份有限公司（臥龍電氣，600580）的控股股東，存在“一控多”現象。
臥龍電氣主營是各類電機及其控制裝置、網絡能源、特種變壓器等電氣產品的設計、生產制造和銷售，所以與本公司不存在同業競爭和關聯交易情況，不會影響二家公司的穩定經營，也不存在其他經營上的風險。該公司持有臥龍置業19.15%股權。
（五）機構投資者情況及對公司的影響；
根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的資料，截至2007年6月30日，公司前100名股東中，沒有"證券公司"、"基金"等機構投資者。
（六）《公司章程》是否嚴格按照我會發布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》予以修改完善。
本公司章程已按照證監會發布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》分別在2005年年度股東大會修改完善。
二、公司規范運作情況
（一）股東大會
1.股東大會的召集、召開程序是否符合相關規定；
上市以來，公司股東大會的召集、召開程序完全符合《公司法》、《公司章程》等相關規定。
2.股東大會的通知時間、授權委托是否符合相關規定；
上市以來，公司召開股東大會的通知時間、授權委托等符合《公司法》、《公司章程》等相關規定。
3.股東大會提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權；
上市以來，公司股東大會提案審議符合《公司法》、《公司章程》等規定的有關程序，每次股東大會都留有足夠的時間請中小股東發言、提問，確保中小股東的話語權；同時在2007年2月14日召開的公司2007年第一次臨時股東大會審議重大資產置換及定向增發和2007年7月23日召開的公司相關股東大會審議股權分置改革等相關提案時進行了網絡投票，充分確保中小股東的話語權。
4.有無應單獨或合并持有公司有表決權股份總數 10%以上的股東請求召開的臨時股東大會，有無應監事會提議召開股東大會？如有，請說明其原因；
上市以來，公司無應單獨或合并持有公司有表決權股份總數10%以上的股東請求召開的臨時股東大會，也無應監事會提議召開的股東大會。
5.是否有單獨或合計持有3%以上股份的股東提出臨時提案的情況？如有，請說明其原因；
上市以來，公司無單獨或合計持有3%以上股份的股東提出臨時提案的情況。
6.股東大會會議記錄是否完整、保存是否安全；會議決議是否充分及時披露；
上市以來，公司股東大會會議記錄完整、保存安全；會議決議能做到充分及時披露。
7.公司是否有重大事項繞過股東大會的情況，是否有先實施后審議的情況？
如有，請說明原因；
上市以來，公司無重大事項繞過股東大會的情況，也無先實施后審議的情況。
8.公司召開股東大會是否存在違反《上市公司股東大會規則》的其他情形。
上市以來，公司召開股東大會都能嚴格按照《上市公司股東大會規則》程序和要求進行，不存在違反《上市公司股東大會規則》的其他情形。
（二）董事會
1.公司是否制定有《董事會議事規則》、《獨立董事制度》等相關內部規則；
公司已制定了《董事會議事規則》、《獨立董事制度》等相關內部規則；
董事會及其成員能嚴格按照規則要求履行其權力和義務。
2.公司董事會的構成與來源情況；
公司現有董事9名，其中獨立董事3名，非獨立董事6名。董事陳建成先生、范志龍先生、王彩萍女士、王希全先生、滕百欣女士和嚴劍民先生為控股股東臥龍置推薦，3名獨立董事汪祥耀先生、趙杭生先生和何大安先生由公司董事會提名。
3.董事長的簡歷及其主要職責，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監督的情形；
董事長陳建成先生，現年48歲，陳建成先生，1975年參加工作，1982年曾任上虞聯豐玻璃鋼廠副廠長；1984年10月任上虞多速微型電機廠廠長；1994年6月起任浙江臥龍集團公司董事長、總裁、黨委書記，1995年12月任浙江臥龍集團電機工業有限公司董事長；1998年10月~2004年1月任臥龍電氣董事長；
現任臥龍控股董事長、總裁，臥龍置業董事長、紹興歐力—臥龍振動機械有限公司董事長。陳建成先生曾先后榮獲“浙江省優秀企業家”、“全國明星青年企業家”、“全國新長征突擊手”、“全國鄉鎮企業家”等稱號，1996年榮獲’97香港紫荊花杯杰出企業家成就獎，1997 年榮獲浙江省十大杰出青年稱號，1998年榮獲浙江省優秀企業經營者稱號。
《公司章程》及《董事會議事規則》對董事會和董事長履行權力有明確的授權制度，公司內部財務控制制度也對董事長的權限有明確的規定，同時公司內審制度也有相關制約機制。因此董事長在履行職責時是有制約監督的。
4.各董事的任職資格、任免情況，特別是國有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
公司現有9名董事均符合《公司法》、《公司章程》的任職規定，獨立董事發表了獨立意見,產生方法符合相關法律、法規。同樣，公司董事的辭職也嚴格按規定履行程序。
本公司原為國有控股上市公司，重大資產重組完成后，公司的控股股東為民營企業，公司的資產、人員和業務均進行了全部剝離，董事除陳建成（目前實際控制人）外，其他董事均已提出辭職，并經股東大會審議通過進行了更換。
5.各董事的勤勉盡責情況，包括參加董事會會議以及其他履行職責情況；
公司各位董事謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，原則上親自出席董事會，并以謹慎態度勤勉行事并對所議事項表達明確意見，因故不能親自出席董事會的，審慎地選擇其他董事代為出席并代行表決權；保證公司所披露的信息真實、準確、完整；對定期報告簽署書面確認意見；獨立董事能夠依據相關規定出具獨立意見。
2007年公司董事共召開10次會議，董事會成員出席會議情況如下：
董事姓 本年應參加董事 親自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 備注
名 會次數
張君起 3 1 2 - 因公出差
徐昕 7 7
王強 7 7
關杰 7 7
逯林 7 7
張兆林 7 7
李紅旗 4 4
陳建成 7 4 3 - 因公出差
范志龍 3 3
王彩萍 3 3
王希全 3 3
滕百欣 3 3
嚴劍民 3 3
汪祥耀 3 3
何大安 2 2
趙杭生 2 2
6.各董事專業水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發揮的專業作用如何；
由于公司已進行了重大資產置換，公司原有資產置出方董事會成員均已辭職，公司現任董事會成員中有5人是企業經濟管理、2人是技術專業，2人是財務管理，董事范志龍兼任總經理，董事滕百欣兼任常務副總經理董事會秘書，董事嚴劍民兼任財務總監。
同時各董事都能發揮各自的專業知識，擔任相應專業委員會中的專業委員。
在公司重大決策經及投資方面能積極發揮其作用，為公司科學決策提出了很多很好的建議，為公司可持續健康發展起到了極為重要的作用。
7.兼職董事的數量及比例，董事的兼職及對公司運作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當；
目前，公司共有董事9名，有4人在本公司任職，另外5名董事(含3名獨立董事)均在其他單位兼任職務。截至目前，在其他單位兼任職務的董事在對公司的精力投入上受到一定限制，能正常履行董事職責，對公司經營決策、董事會正常運作不存在重大不利影響。
8.董事會的召集、召開程序是否符合相關規定；
上市以來，公司董事會的召集、召開程序符合《公司法》、《公司章程》等相關規定；
9.董事會的通知時間、授權委托等是否符合相關規定；
公司嚴格按照《公司章程》和《董事會議事規則》規定，公司董事會的通知時間、授權委托等符合相關規定。
10.董事會是否設立了下屬委員會，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰略委員會等專門委員會，各委員會職責分工及運作情況；
公司實施重大資產重組后，董事會下設審計、提名、薪酬與考核和戰略決策四個專業委員會，專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會中有一名獨立董事是會計專業人士。公司同時制定了各專業委員會的工作實施細則，各專業委員會有各自的工作職責。
11.董事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；
公司董事會會議記錄完整、由辦公室專人保存，會議決議均在公司指定媒體《證券時報》和上海證券交易所網站充分及時披露。
12.董事會決議是否存在他人代為簽字的情況；
公司董事會決議不存在他人代為簽字的情況；個別董事的確不能親自出席會議的也能書面委托其他董事代為出席，并明確委托權限。
13.董事會決議是否存在篡改表決結果的情況；
公司董事會決議事項均當場宣布表決結果，并在會議記錄中詳細記載，不存在篡改表決結果的情況。
14.獨立董事對公司重大生產經營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內部審計等方面是否起到了監督咨詢作用；
由于公司已進行了重大資產置換，公司現任三名獨立董事分別是經濟管理、房地產、會計專業人才，因此對公司的重大生產經營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內部審計等方面都能發揮其專業知識，提出很好的建議，能較好地起到了監督咨詢作用；
15.獨立董事履行職責是否受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響；
公司三名獨立董事不僅具有很強的專業知識，而且又有很好的道德素養和較高的社會威望，能嚴格履行職權，保障全體股東特別是中小股東權益，不會受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響；
16.獨立董事履行職責是否能得到充分保障，是否得到公司相關機構、人員的配合；
公司為獨立董事履行職責提供良好的條件，能充分及時提供公司相關信息，公司的相關部門如董事會辦公室、財務部門等都能積極配合獨立董事開展工作和履行職責。
17.是否存在獨立董事任期屆滿前,無正當理由被免職的情形，是否得到恰當處理；
本公司重大資產重組完成后，公司的資產、人員和業務均進行了全部剝離，公司獨立董事張兆林、逯林先生向董事會提出了辭職請求，公司于2007年8月15日召開的2007年第二次臨時股東大會上批準了上述二人的辭職。
18.獨立董事的工作時間安排是否適當，是否存在連續3次未親自參會的情況；
公司獨立董事都能較好地安排工作時間來公司考察、調研，并出席董事會和股東大會，公司獨立董事不存在連續3次未親自參會的情況。
19.董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何；
《公司章程》規定董事會秘書為公司高管，公司能為其提供必要的工作條件，參加公司相關會議，有權了解公司的各種生產、經營、財務狀況；同時作為公司高管，董事會秘書也能嚴格按證監會、上交所的有關要求，認真履行職責。
20.股東大會是否對董事會有授權投資權限，該授權是否合理合法，是否得到有效監督。
《公司章程》中，股東大會已對董事會有授權投資權限。主要資產處置、對外投資及提供擔保等權限如下：
（1）資產處置：董事會具有每年累計不超過公司最近經審計的凈資產的40％的資產處置（收購、出售、置換和清理等）權限；
（2）對外投資：董事會具有每年累計投資不超過公司最近經審計的凈資產的50％的對外投資權限；
（3）貸款審批權：董事會具有每年累計新增貸款不超過公司最近經審計的凈資產的50％的貸款審批權；
（4）對外擔保：公司對外擔保應遵守以下規定：
①不得為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業、本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人或者個人債務提供擔保。
②公司為他人提供擔保應當遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則，應當采用反擔保等必要措施防范風險。
③公司不得直接或間接為資產負責率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。
④公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。
⑤公司董事會有權決定單筆占公司最近經審計凈資產10%以內的擔保事項，單筆超過公司最近經審計凈資產10%以上及累計擔保額已超過公司最近經審計凈資產30%以上的擔保事項，須由董事會會議通過后提交股東大會審議。
⑥公司為單個被擔保對象提供擔保的數額，不得超過公司最近經審計凈資產20%。
⑦公司進行擔保的被擔保對象，除符合本條第（三）款的要求外，其最近一期經審計的凈資產額應達到1000萬元以上，且最近一個會計年度盈利；被擔保對象無財務惡化的明顯表現，無超過其凈資產額的對外擔保；但為公司控股子公司提供擔保時除外。
⑧公司對擔保應經董事會全體成員三分之二以上同意方能形成決議。。
（5）超過以上規定范圍以外的重大事項，董事會應當按照有關規定組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。
（6）董事會審議關聯交易事項時，應當關注交易的必要性和公允性，應當關注是否可能損害非關聯股東的利益，必要時，應當聘請獨立財務顧問出具專項報告。
（7）董事會對于關聯交易事項，除應當依照有關法律、法規和規范性文件及時充分披露外，還應在年度股東大會上就執行情況做出報告。
為完善相關授權，公司還制訂《浙江臥龍地產股份有限公司關于對外投資、資產處置與資金借貸的審查與決策程序》，授權董事會投資權限,該授權在公司現有的條件下，能保證公司正常運作，既提高了董事會的決策效率，也對董事會有了權限制約，有效地維護了股東權利，降低投資風險。
（三）監事會
1.公司是否制定有《監事會議事規則》或類似制度
公司根據《公司法》、《公司章程》制定了《監事會議事規則》。
2.監事會的構成與來源，職工監事是否符合有關規定；
由于公司已進行了重大資產置換，公司現任監事有三人組成，一名為職工監事，職工監事湯海燕女士由2007年8月15日職工代表大會選舉產生，符合有關規定要求。
3.監事的任職資格、任免情況；
公司三名監事均符合有關規定的任職資格要求，二名監事由股東推薦，股東大會選舉產生，另一名職工監事由公司職工代表大會選舉產生。
本屆監事會原有五名監事，鑒于本公司重大資產重組后公司主營業務發生重大變更，王吉祥先生、關世奎先生、劉斌先生、劉德山先生、王愛軍提出辭去公司監事及在監事會擔任的一切職務。
根據《公司章程修正案》建議，公司監事會將設三名監事，其中一名職工監事由職工選舉產生，提交股東大會選舉的監事2名，公司監事會提名陳體引先生、方君先女士為公司監事候選人。
上述監事任免已經公司2007年第二次臨時股東大會批準。
4.監事會的召集、召開程序是否符合相關規定；
公司監事會主席召集并主持、召開程序符合相關規定。
5.監事會的通知時間、授權委托等是否符合相關規定；
公司監事會的通知時間、授權委托等符合相關規定。
6.監事會近3年是否有對董事會決議否決的情況，是否發現并糾正了公司財報告的不實之處，是否發現并糾正了董事、總經理履行職務時的違法違規行為；
公司近3年來沒有發生監事會對董事會決議進行否決的情況，公司嚴格按照股份制公司財務制度規范運作，公司財務報告公允地反映了公司的財務狀況和經營成果，公司董事、總經理履行職務時無違法違規行為。
7.監事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；
公司監事會會議記錄完整、由董事會辦公室專人保存，保存安全，會議決議均在公司指定媒體《證券時報》和上海證券交易所網站充分及時披露。
8.在日常工作中，監事會是否勤勉盡責，如何行使其監督職責。
公司監事會在日常工作中，全體監事能做到勤勉盡責，積極列席公司董事會，并提出建議，主動了解公司的生產經營和財務運行情況，對公司日常生產經營提出建議，較好地行使其監督職責。
（四）經理層
1.公司是否制定有《經理議事規則》或類似制度；
公司制定有了《總經理工作細則》，對公司經理層的運作作了明確的規定。
2.經理層特別是總經理人選的產生、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理的選聘機制；
公司總經理根據董事長提名，由董事會聘任。
3.總經理的簡歷，是否來自控股股東單位；
公司總經理范志龍先生，現年47歲，畢業于紹興市委黨校，經濟師。曾任浙江省上虞市副市長，浙江省紹興經濟開發區管委會副主任。
公司總經理在控股股東擔任董事職務。
4.經理層是否能夠對公司日常生產經營實施有效控制；
公司經理層能夠嚴格執行決議，建立健全公司的各項規章制度，以制度管理企業，對公司日常生產經營實施有效控制。
5.經理層在任期內是否能保持穩定性；
鑒于公司重大資產重組后主營業務發生重大變化，因工作調動原因，王強先生不再擔任公司總經理、那立軍、劉浪先生不再擔任公司副總經理職務、姜烈剛先生不再擔任公司總工程師職務、徐昕先生不再擔任公司總會計師職務、姜占菊女士不再擔任公司董事會秘書職務；公司董事會擬聘請范志龍先生為公司總經理、滕百欣為常務副總經理并代行董事會秘書職責，杜秋龍先生、郭曉雄先生、謝俊虎先生為公司副總經理、嚴劍民先生為公司財務總監。
6.經理層是否有任期經營目標責任制，在最近任期內其目標完成情況如何，是否有一定的獎懲措施；
公司董事會對經理層每年有經營目標責任制，在最近任期內公司經營層都能較好地完成了每年的經營目標，董事會根據經濟責任制的完成情況給予相應的獎懲。
7.經理層是否有越權行使職權的行為，董事會與監事會是否能對公司經理層實施有效的監督和制約，是否存在“內部人控制”傾向；
經理層沒有越權行使職權的行為，董事會與監事會主要通過建立和完善內控制度對公司經理層實施有效的監督和制約，公司董事會成員陳建成、王彩萍、王希全對公司經營情況非常熟悉，公司不會也不存在“內部人控制”傾向。
8.經理層是否建立內部問責機制，管理人員的責權是否明確；
公司經理層有明確的工作分工和協助機制，對各自分管的工作負責，在各分管范圍內出現問題，分管經理要承擔相應的責任。管理人員的責權是明確的。
9.經理層等高級管理人員是否忠實履行職務,維護公司和全體股東的最大利益，未能忠實履行職務,違背誠信義務的,其行為是否得到懲處；
目前公司經理層等高管人員能忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益，公司通過激勵機制和企業文化建設，培養出一支有專業持術又忠于企業，服務于全體股東的管理團隊。
10.過去3年是否存在董事、監事、高管人員違規買賣本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相應措施。
公司原總工程師姜烈剛在2006年8月至2006年9月任職期間，多次買賣本公司股票。違反了《上海證券交易所股票上市規則》有關規定。出現上述事件后，公司對其進行了通報批評，該人員股票買賣的收益于2007年4月已上繳公司。同時，上海證券交易所對其進行了公開譴責。目前公司已經加強了對董事、監事、高管人員相關證券法律、法規和《股票上市規則》的學習，并嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》等相關規定規范公司運作。
（五）公司內部控制情況
1.公司內部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執行；
公司內部管理制度主要包括：公司治理規范運作制度如《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等；財務控制制度：如《公司財務制度》《浙江臥龍地產股份有限公司關于對外投資、資產處置與資金借貸的審查與決策程序》、《計提八項減值準備制度》等等。公司各項內部管理制度在公司實際運作中得到了完善，同時也得到有效的貫徹執行。
2.公司會計核算體系是否按照有關規定建立健全；
公司的會計核算體系按照國家會計制度要求建立和健全。
3.公司財務管理是否符合有關規定，授權、簽章等內部控制環節是否有效執行；
公司財務管理符合有關規定，授權、簽章等內部控制環節得到有效執行。
4.公司公章、印鑒管理制度是否完善，以及執行情況；
公司建立了公章、印鑒管理制度，有專人負責保管，并有嚴格的使用程序，在實際工作中都能得到較好的執行。
5、公司內部管理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設上保持獨立性；
公司內部管理制度完全根據國家的法律法規，上市公司有關的獨立運作要求，結合公司實際情況而制定，與控股股東沒有趨同，保持了上市公司制度建設和執行的獨立性。
6.公司是否存在注冊地、主要資產地和辦公地不在同一地區情況，對公司經營有何影響；
公司注冊地和辦公地在浙江省上虞市經濟開發區，由于公司主營業務為房地產開發，公司的項目開發主要是在廣東清遠、浙江紹興、湖北武漢、寧波、銀川等地。公司通過推進協同辦公系統等網絡通訊工具和外派管理人員等措施，能使異地子公司和母公司保持經營一致。
7.公司如何實現對分支機構，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控風險；
公司建立健全了系列內部管理制度，對子公司在制度上給予約束，同時對各子公司進行定期與不定期的內部審計及管理評審，此外，對異地分子公司強化企業文化的建設，統一和經營層及員工的利益趨同，不存在失控的風險。
為完善對異地子公司的有效管理和控制，公司擬制訂《子公司管理制度》來約束和控制子公司相關行為。
8.公司是否建立有效的風險防范機制，是否能抵御突發性風險；
公司建立有效的風險防范機制，能抵御突發性風險。如應對國家對房地產行業調控的風險等。
9.公司是否設立審計部門，內部稽核、內控體制是否完備、有效；
公司設立審計部門，內部稽核、內控體制完備、有效。
10.公司是否設立專職法律事務部門，所有合同是否經過內部法律審查，對保障公司合法經營發揮效用如何；
公司是設立專職法律事務部門，所有合同經過內部法律審查，能較好地防范法律風險，對保障公司合法經營發揮了積極作用。
11.審計師是否出具過《管理建議書》，對公司內部管理控制制度如何評價，公司整改情況如何。
公司近三年來，審計師未出具過《管理建議書》。
12.公司是否制定募集資金的管理制度；
公司制定募集資金的管理制度。對募集資金的使用管理有明確的規定，公司首次發行募集資金都能按規定管理和使用。
13.公司的前次募集資金使用效果如何，是否達到計劃效益；
公司首次發行股票募集資金使用情況良好，基本達到計劃效益。
14.公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關規定，理由是否合理、恰當；
公司首次發行股票募集資金投向存在變更的情況，程序符合相關規定，理由合理、恰當：
（1）2000年放棄承債式兼并收購牡丹江特種水泥廠和牡丹江水泥制品廠項目牡丹江特種水泥廠和牡丹江水泥制品廠實施破產后，雖又恢復了生產，但由于企業先天不足，工藝技術落后，設備老化，又長期得不到投入，再造血功能差，發展遲緩，經營狀況仍處于微利和虧損邊緣，無法成為公司新的利潤增長點。
因此公司放棄收購兼并這兩戶企業,將該部分募集資金全部投向 1＃窯技術改造工程。上述募集資金變更事項業經公司2000年12月28日第一次臨時股東大會審議通過。
（2）2001年收購牡丹江水泥集團有限公司部分經營性資產
根據1＃窯技術改造工程進度及實際情況,貴公司預計25,000.00萬元就可完成該項目,故本著提高募集資金使用效率和出于長遠發展的需要,為使原材料供應基本實現自給,“產、供、銷”系統更加完整,減少原材料供應環節的大額關聯交易,保護中小股東的利益,貴公司與牡丹江水泥集團有限責任公司于2001年5月18日簽署了《資產轉讓協議》,用前次募集資金節余部分收購牡丹江水泥集團有限責任公司的部分經營性資產。上述用募集資金收購牡丹江水泥集團有限責任公司的部分經營性資產事項,業經公司2001年6月26日第二次臨時股東大會審議通過。
15.公司是否建立防止大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制。
經過重大資產置換后，公司不存在大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵害上市公司利益的情形。
為有效防止出現上述情形，公司擬制定《關聯交易決策程序》，約定關聯交易的審批權限，并規定關聯董事回避制度與關聯股東回避表決機制；建立獨立董事審查機制，在關聯交易提交董事會審議時，需取得獨立董事的事前認可，董事會審議時獨立董事需發表獨立意見；引入外部審計制度，審計機構在對公司進行年度報告審計時，需對公司上一年度關聯方資金占用情況出具獨立審核意見；在信息披露管理辦法中，公司規定關聯交易的信息披露程序及內容，保證關聯交易信息的透明度。
三、公司獨立性情況
1.公司董事長、經理、副經理、董事會秘書、財務負責人等人員在股東及其關聯企業中有無兼職；
董事長陳建成任：臥龍控股集團有限公司董事長總裁，浙江臥龍置業集團有限公司董事長；公司的總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監等高級管理人員專職在本公司工作并領取薪酬，未在持有本公司 5%以上股權的股東單位及其下屬企業擔任除董事、監事以外的任何職務，也未在與本公司業務相同或相近的其他企業任職。
2.公司是否能夠自主招聘經營管理人員和職工；
公司能夠自主招聘經營管理人員和職工：一般員工由子公司自行負責招聘本部員工由公司人力資源部門負責。
3.公司的生產經營管理部門、采購銷售部門、人事等機構是否具有獨立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形；
公司的生產經營管理部門、采購銷售部門、人事等機構與大股東之間完全獨立，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。
4.公司發起人投入股份公司的資產的權屬是否明確，是否存在資產未過戶的情況；
公司發起人投入股份公司的資產的權屬明確，不存在資產未過戶的情況。
5.公司主要生產經營場所及土地使用權情況如何，是否獨立于大股東；
本公司有獨立于集團公司及其他發起人的生產經營場所，除辦公場地租用集團公司辦公大樓以外，公司其他生產經營所需的資產都屬于本公司所有。
6.公司的輔助生產系統和配套設施是否相對完整、獨立；
公司的輔助生產系統和配套設施相對完整、獨立。
7.公司商標注冊與使用情況如何，工業產權、非專利技術等無形資產是否獨立于大股東；
公司原與水泥資產相關的商標已隨資產置換轉出上市公司，與房地產相關的公司商標正在申請注冊中。本公司的工業產權、非專利技術等無形資產完全獨立于大股東。
8.公司財務會計部門、公司財務核算的獨立性如何；
本公司設置了獨立的財務會計部門，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，并符合有關會計制度的要求，獨立進行財務運作。本公司擁有獨立的銀行賬戶，不與股東單位或其他任何單位或人士共用銀行賬戶。本公司依法獨立進行納稅申報和履行繳納義務。本公司不為集團公司及其下屬單位、其他關聯企業提供擔保，也不存在將本公司的借款轉借給股東單位使用的情況。
9.公司采購和銷售的獨立性如何；
本公司擁有獨立的產供銷系統，獨立開展業務，不依賴于股東或其他任何關聯方。
10.公司與控股股東或其關聯單位是否有資產委托經營，對公司生產經營的獨立性產生何種影響；
公司與控股股東或其關聯單位無資產委托經營。
11.公司對控股股東或其他關聯單位是否存在某種依賴性，對公司生產經營的獨立性影響如何；
公司對控股股東或其他關聯單位不存在依賴性。
12.公司與控股股東或其控股的其他關聯單位是否存在同業競爭；
公司與控股股東或其控股的其他關聯單位不存在同業競爭。控股股東及其他實際控制人已承諾不從事房地產業務。
13.公司與控股股東或其控股的其他關聯單位是否有關聯交易，主要是哪些方式；關聯交易是否履行必要的決策程序；
由于公司進行重大資產置換，公司現有的資產是從控股股東受讓而來，形成重大關聯交易，此交易已經股東大會和中國證監會審批通過。除此之外，目前公司與控股股東或其控股的其他關聯單位不存在關聯交易。
14.關聯交易所帶來利潤占利潤總額的比例是多少，對公司生產經營的獨立性有何種影響；
進行重大資產置換后，公司不存在日常關聯交易，對公司生產經營的獨立性沒有何種影響。
15.公司業務是否存在對主要交易對象即重大經營伙伴的依賴，公司如何防范其風險；
公司業務不存在對主要交易對象即重大經營伙伴的依賴。
16.公司內部各項決策是否獨立于控股股東。
公司內部各項決策獨立于控股股東。
四、公司透明度情況
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務管理制度，是否得到執行。
公司已制定了《公司信息披露管理辦法》,并嚴格按照該《管理辦法》執行，同時，該辦法按照相關規定，報送當地證券監管部門。
2.公司是否制定了定期報告的編制、審議、披露程序，執行情況，公司近年來定期報告是否及時披露，有無推遲的情況，年度財務報告是否有被出具非標準無保留意見，其涉及事項影響是否消除；
《公司信息披露管理辦法》明確了定期報告的編制、審議、披露程序,公司自上市來定期報告都能及時披露，公司年度財務報告被北京永拓會計師事務所出具標準無保留意見。
3.上市公司是否制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，落實情況如何；
《公司信息披露管理辦法》及其實施細則明確了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。
4.董事會秘書權限如何，其知情權和信息披露建議權是否得到保障；
公司董事會秘書負責公司的信息披露工作，接待股東來訪和咨詢；公司基本能夠按照法律、法規和公司章程的規定，真實、準確、完整地披露有關信息，并做好信息披露前的保密工作，使所有股東有平等的機會獲得信息。
5.信息披露工作保密機制是否完善，是否發生泄漏事件或發現內幕交易行為。
《公司信息披露管理辦法》明確“公司董事、監事、高級管理人員及其他因工作關系接觸到應披露信息的工作人員，負有保密義務。公司董事會應采取必要的措施，在信息公開披露之前，將信息知情者控制在最小范圍內。當董事會得知，有關尚未披露的信息難以保密，或者已經泄露，或者公司股票價格已經明顯發生異常波動時，公司應當立即將該信息予以披露。”目前為止公司沒有發生過泄漏事件或發現內幕交易行為。但是，公司也認識到，做好信息管理和披露工作任重而道遠，今后，公司在信息披露方面一定嚴格做到以下幾個方面：
（1）信息披露工作，統一管理，統一規口為公司證券部，各部門、子公司未經批準，不得擅自接受媒體采訪，不得對外發布任何與公司經營有關的信息。
（2）公司董事、高管人員應嚴格要求自已，嚴格履行公司信息保密制度，不得擅自對外宣傳及在一定非公開范圍內傳播重大敏感性信息。
（3）公司內部的重要會議，一定請董秘及證券事務代表參加，做到信息披露的及時性。
6.是否發生過信息披露“打補丁”情況，原因是什么，如何防止類似情況；
2005年三季度報告由于工作及校對疏忽導致報告期末股東總數及前十名流通股股東持股有誤。以后會加強工作的細致度，做到及時校對，保證披露資料的完整性和正確性。
7.公司近年來是否接受過監管部門的現場檢查，或其他因信息披露不規范而被處理的情形，如存在信息披露不規范、不充分等情況，公司是否按整改意見進行了相應的整改；
公司接受過中國證監會監管局巡檢，公司對《整改通知》中指出的問題及提出的要求十分重視，對照相關的法律法規進行了認真的學習和研究，積極認真整改，并提交三屆十五次董事會審議通過了“關于對中國證監會監管局巡檢提出問題的整改報告”。
8.公司是否存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責等懲戒措施；
公司不存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責等懲戒措施。
9.公司主動信息披露的意識如何。
公司能將發生和即將發生的事項及時與上海證券交易所匯報，并就是否需信息披露與專管員溝通。
五、公司治理創新情況及綜合評價。
1.公司召開股東大會時，是否采取過網絡投票形式，其參與程度如何；（不包括股權分置改革過程中召開的相關股東會議。）公司2007年第一次臨時股東大會曾采用過網絡投票形式,就《關于公司與浙江臥龍置業集團有限公司進行重大資產置換的議案》《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》等提案進行審議，參加網絡投票的流通股股東共381人，代表公司股份21403881股，占公司有表決權流通股股份的21.08%，占公司有表決權總股份的9.31%。
2.公司召開股東大會時，是否發生過征集投票權的情形；（不包括股權分置改革過程中召開的相關股東會議。）公司2007年第一次臨時股東大會曾采用過網絡投票形式,就《關于公司與浙江臥龍置業集團有限公司進行重大資產置換的議案》《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》等提案進行審議，由公司董事會征集投票權。
3.公司在選舉董事、監事時是否采用了累積投票制；
公司在選舉董事時采用累積投票制，選舉監事沒有采用了累積投票制。
4.公司是否積極開展投資者關系管理工作,是否制定投資者關系管理工作制度，具體措施有哪些；
公司積極開展投資者關系管理工作,已于四屆九次臨時董事會會議審議通過《投資者關系管理辦法》并在原有的《信息披露制度》的基礎上制訂了《信息披露實施細則》。
公司設立了專門電話，公司網站（http://www.wolong-re.com/）上設了投資者關系專欄，對公司基本情況、定期報告、臨時報告等信息披露資料進行了披露，投資者可以在該網站中較為完整的查詢到公司所有的信息披露資料。
5.公司是否注重企業文化建設，主要有哪些措施；
公司提倡“誠、和、創”的企業精神，“誠”誠信，“和”“親和”“創”“創造”強調“敢于想、勇于為、謹于做”的企業作風，公司非常注重企業文化建設,公司《文化手冊》和《員工手冊》作為全體員工的必修課，廣泛深入地開展了臥龍精神文化和制度文化的再學習、再宣貫活動，并進一步豐富了職工的精神文化生活，各級經營班子和廣大黨員、干部以臥龍文化為指導，加強了以人為本的人性化管理。
6.公司是否建立合理的績效評價體系，是否實施股權激勵機制，公司實施股權激勵機制是否符合法律、法規要求，股權激勵的效果如何；
公司是建立了合理的績效評價體系,公司對高級管理人員的考核主要依據年初制定的全年經營工作目標，根據各高級管理人員的具體分工進行細分，分別按半年度和年度進行檢查與考核。
公司目前還沒有實施股權激勵機制。
7.公司是否采取其他公司治理創新措施，實施效果如何，對完善公司治理制度有何啟示；
在股權激勵尚無法實施的情況下，公司高管層基本上都持有控股股東浙江臥龍置業集團有限公司的股權，部分解決了管理層與上市公司利益一致問題。
8.公司對完善公司治理結構和相關法規建設有何意見建議。
無。
浙江臥龍地產股份有限公司
2007年10月18日
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