西部礦業(601168)第三屆董事會第二次會議決議公告
http://www.sina.com.cn 2007年10月18日 09:02 中國證券網
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西部礦業股份有限公司第三屆董事會第二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
西部礦業股份有限公司第三屆董事會第二次會議于2007年10月16日以通訊方式召開，本次會議通知和議案于2007年10月10日以郵件和傳真方式向全體董事發出。會議應到董事15名，實到董事12名。董事鄧吉牛先生因公未能出席，委托董事毛小兵先生代為表決；董事馮濤先生因公未能出席，委托董事孫永貴先生代為表決；獨立董事古德生先生因公未能出席，委托獨立董事張宜生先生代為表決。會議有效表決票數15票。會議的召集、召開符合法律法規及《公司章程》的相關規定。
會議逐項書面審議并通過了以下議案：
一、關于審議公司為西藏玉龍銅業股份有限公司提供貸款擔保的議案
會議同意公司為西藏玉龍銅業股份有限公司向中國建設銀行股份有限公司西藏分行申請捌年期基本建設項目貸款人民幣叁億元提供擔保。
議案表決情況：同意15票，反對0票，棄權0票。
（一）被擔保人基本情況
西藏玉龍銅業股份有限公司（下稱"玉龍銅業"）于2005年5月28日由本公司與福建紫金礦業集團股份有限公司（下稱"紫金礦業"）等五家企業共同發起成立，公司注冊資本為6.25億元，本公司所持股份占其總股本的41％。根據本公司與紫金礦業于2007年8月9日正式簽署并正在履行的《股權轉讓協議》，紫金礦業將所持有的玉龍銅業 17％的股權轉讓給本公司。轉讓完成后，本公司將持有玉龍銅業58％的股權。
玉龍銅業法定代表人呂秉財，公司注冊地址西藏自治區昌都地區西路22號，主營業務為銅金屬礦的開采、冶煉，持有昌都江達縣玉龍銅礦的探礦權，目前正處于基建期。截至2007年9月30日，該公司賬面總資產721,528,345.14元，負債156,476,027.72元，股東權益565,052,317.42元，資產負債率為21.69％，上述財務數據未經審計。
（二）擔保的主要內容
1、擔保標的：被擔保人向中國建設銀行股份有限公司西藏分行申請基本建設項目貸款，貸款利率為根據國家扶持西藏社會經濟發展的優惠政策在國家基準利率的基礎上下浮兩個百分點；
2、擔保金額：人民幣叁億元；
3、保證方式：連帶責任擔保；
4、擔保期限：捌年。
合計本次對外擔保，本公司累計對外擔保額為74,200萬元，占最近一期經審計凈資產的22.34％。本次擔保無需提請股東大會審議批準。
二、關于審議公司對青海西部礦業科技有限公司增資及其對外項目投資的議案會議同意公司以現金人民幣貳億元認繳青海西部礦業科技有限公司新增注冊資本貳億元；同意青海西部礦業科技有限公司實施收購宜昌誠信工貿有限責任公司60％的股權和建設100萬噸／年磷礦采礦項目，聯合投資建設100萬噸／年磷礦選礦項目和投資建設"西部礦業科技大廈"。
議案表決情況：同意12票，反對2票，棄權1票。
（一）公司對青海西部礦業科技有限公司增資
青海西部礦業科技有限公司（下稱"西礦科技"）成立于2006年6月27日，法定代表人為林大澤，公司注冊資本10,000萬元，注冊地址湟中縣甘河工業園區，主營業務為金屬、非金屬、鹽化工、高新技術產品的開發、服務。西礦科技是本公司的獨資子公司，其目前有兩家下屬的獨資子公司（青海西部礦業工程技術研究有限公司、湖南新株藥科技開發有限公司）和兩家控股子公司（綿陽西科爆破有限公司、北京西部礦業科技研究發展有限責任公司）。截至2007年9月30日，該公司賬面總資產110,241,134.11元，負債14,197,911.39元，股東權益96,043,222.72元，上述財務數據未經審計。
本公司以現金貳億元認繳青海西部礦業科技有限公司新增注冊資本貳億元，主要用于本次審議西礦科技將實施的三個項目。以下三個項目的資金總需求為23,280萬元，不足部分由西礦科技通過銀行貸款等其他融資途徑解決。
（二）西礦科技收購宜昌誠信工貿有限責任公司60％股權和建設100萬噸
／年磷礦采礦項目
1、交易對象和收購標的介紹
宜昌誠信工貿有限責任公司（下稱"誠信工貿"）成立于2000年7月11日，法定代表人陳發智，公司注冊資本2,000萬元，注冊地址宜昌市夷陵區樟村坪鎮董家河村1組，主營業務為磷礦探礦、礦產品（不含煤炭）、工程機械銷售、金屬構件加工。該公司現有股權結構為：陳發智（自然人）持股 30％，宜昌夷陵城市建設投資有限公司（下稱"夷陵城投"）持股25％，湖北天作天合投資有限公司（下稱"天作天合"）持股20％，宜昌市夷陵區樟村坪董家河村民委員會（下稱"董家河村委會"）持股20％，宜昌昌磷資產經營有限公司持股5％。
誠信工貿為湖北省宜昌磷礦孫家墩礦段普查（2.38平方公里）的探礦權人，根據已通過湖北省國土資源廳評審的《地質普查報告》，在該礦段普查范圍圈定的1.3平方公里內，已查明磷礦資源儲量3,833.19萬噸，平均品位P20525.21％，其中富礦769.54萬噸，平均品位P20533.51％。該礦段資源儲量規模為中型，遠景資源儲量預計8,000萬噸。
（1）出讓方一：陳發智（自然人）將所持誠信工貿15％的股權轉讓給西礦科技。
（2）出讓方二：夷陵城投將所持誠信工貿20％的股權轉讓給西礦科技。
夷陵城投系由宜昌市夷陵區國有資產監督管理局、宜昌東湖國有資產經營有限公司發起設立的國有企業，法定代表人鄧世宏，注冊資本2.6555億元，注冊地址宜昌市夷陵區云盤路38號，經營范圍為土地儲備收購、開發經營，城市基礎設施、公用事業、基礎產業的建設、運營等。
（3）出讓方三：天作天合將所持誠信工貿20％的股權轉讓給西礦科技。
天作天合成立于2006年4月28日，由自然人孟翔麟、孟翔震投資設立。
（4）出讓方四：董家河村委會將所持誠信工貿5％的股權轉讓給西礦科技。
董家河村委會系根據《村民委員會組織法》成立的董家河村群眾自治組織。
股權收購完成后，誠信工貿的股權結構為：青海西部礦業科技有限公司持股60％，陳發智（自然人）15％，宜昌市夷陵區樟村坪董家河村民委員會 15％，宜昌夷陵城市建設投資有限公司5％，宜昌昌磷資產經營有限公司持股5％。
根據北京中科華會計師事務所有限公司中科華評報字[2007]082號《資產評估書》，截至2007年5月31日，誠信工貿的總資產為15,112.46，凈資產為15,082.06萬元。以上述評估結果為基礎，本公司與出讓方確定誠信工貿60％股權的轉讓價款為人民幣9,600萬元。
2、收購目的和資金需求
宜昌市夷陵區是湖北省磷礦的重要基地，占宜昌磷礦保有資源儲量的82％、湖北省磷礦保有資源儲量的 42％。為有效開發孫家墩礦區的磷礦資源，誠信工貿擬投資建設100萬噸／年的磷礦采礦項目，計劃總投資為11,639萬元；除了收購股權的9,600萬元，該項目建設資金還需投入6,980萬元。
3、交易對公司的影響和風險評估
西礦科技實施該項目也是本公司實現合理戰略布局和資源戰略的重要舉措，為公司進入非金屬資源品種創造了契機，可以增強公司抵御市場風險的綜合能力，進一步強化公司的區域資源優勢，實現與公司產品（硫酸）的銜接，并具有較好的經濟效益。
同時，該項目也面臨著進一步地質勘探后資源儲量變化的風險，區域行業開采規模管制的風險和企業估值假設因素變化的風險。
（三）西礦科技聯合投資建設100萬噸／年磷礦選礦項目
1、投資項目介紹
隨著近年來磷礦價格的上升和富礦資源的減少，選礦尤其是對中低品位礦石的充分利用在磷礦開采中逐漸凸現重要，為實現對宜昌磷礦孫家墩礦段的有效開發，與100萬噸／年磷礦采礦項目配套，西礦科技實施聯合投資建設100萬噸／年磷礦選礦項目，以充分利用當地磷礦資源。該項目總投資7,952萬元，參考周邊同類礦石實驗研究結果以及國內類似礦山生產實際，擬以"直接反浮選"工藝流程建設年處理磷礦石100萬噸的浮選廠一座。
2、資金需求和用途
西礦科技擬與當地幾家股東聯合共同投資設立有限公司，實施選礦項目建設。擬設公司注冊資金為人民幣8,000萬元，西礦科技出資5,200萬元，持股比例為65％。
3、投資對公司的影響和風險評估
西礦科技實施該項目可充分利用當地的磷礦資源創造經濟效益，還可以落實公司的區域資源開發戰略及爭取投資機會。
同時，該項目也面臨著主要原料供應的風險，市場價格波動的風險和建設項目估值假設因素變化的風險。
（四）西礦科技投資建設"西部礦業科技大廈"
為順利實施公司承擔的國家級和省級科研項目，符合國家發改委和科技部等的評定標準，增強科技實力和構建自己的研發平臺，西礦科技投資人民幣1,500萬元建設"西部礦業科技大廈"。
本公司鄭重提示投資者關注投資風險。
特此公告。
西部礦業股份有限公司
董事會
二○○七年十月十六日
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