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新浪財經(jīng)

鹽湖鉀肥(000792)簡式權益變動報告書

http://www.sina.com.cn 2007年10月17日 10:32 中國證券網(wǎng)
青海鹽湖鉀肥股份有限公司簡式權益變動報告書

上市公司名稱：青海鹽湖鉀肥股份有限公司
上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：鹽湖鉀肥
股票代碼：000792
信息披露義務人：中化化肥有限公司
住所：北京市西城區(qū)復興門外大街A2號中化大廈5層
通訊地址：北京市西城區(qū)復興門外大街A2號中化大廈5層，郵編100045
股份變動性質(zhì)：股份增加
簽署日期：2007年10月16日
聲 明
一、信息披露義務人依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15 號—權益變動報告書》（2006修訂）及相關法律、法規(guī)編寫本報告書。
二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準。
三、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了信息披露義務人在青海鹽湖鉀肥股份有限公司中擁有權益的股份變動情況；
截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在青海鹽湖鉀肥股份有限公司中擁有權益的股份。
四、本報告項下之股份變動尚須滿足下述生效條件：
獲得中化化肥有限公司的間接控股股東中化化肥控股有限公司（一家股份在香港聯(lián)合交易所有限公司上市交易的公司）獨立股東大會的批準。
一、釋義
在本報告中，除非另有特別說明，下列簡稱具有如下意義：
信息披露義務人或中化化肥： 指 中化化肥有限公司
中化集團： 指 中國中化集團有限公司
鹽湖鉀肥： 指 青海鹽湖鉀肥股份有限公司
中化化肥控股： 指 中化化肥控股有限公司，一家在百幕達注冊成
立且股份在香港聯(lián)合交易所有限公司上市交易的
公司，股份代碼0297
標的股份 指 中化集團所持有的鹽湖鉀肥18.49％的股份
股份轉(zhuǎn)讓： 指 中化集團將標的股份轉(zhuǎn)讓給中化化肥的行為
轉(zhuǎn)讓協(xié)議： 指 中化集團與中化化肥就股權轉(zhuǎn)讓于2007年10
月16日簽署的《上市公司國有股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
二、信息披露義務人介紹
（一）信息披露義務人的基本情況
1、法定名稱：中化化肥有限公司
2、中國中化集團公司對中化化肥有限公司的實質(zhì)性控制關系：
中國中化集團公司持有中化香港集團有限公司100%的股份，中化香港集團有限公司則持有中化化肥控股50.06%股份；而中化化肥控股則通過全資子公司持有中化化肥有限公司100%的股份。因此，中國中化集團公司是中化化肥有限公司的實際控制人，中國中化集團公司實際持有中化化肥有限公司50.06％的股權。
3、注冊地址：北京市西城區(qū)復興門外大街A2號中化大廈5層
4、注冊資本：人民幣1,800,000,000元
5、法定代表人：杜克平
6、企業(yè)類型：外商獨資經(jīng)營
7、工商注冊號碼：企獨京總副字第023282
8、經(jīng)營范圍：生產(chǎn)化肥原材料、化肥成品；化肥原材料、化肥成品、農(nóng)藥進出口業(yè)務；傭金代理業(yè)務（不含國營貿(mào)易進口）；化肥原材料，化肥成品的國內(nèi)批發(fā)零售；化肥原材料、化肥成品的技術開發(fā)、技術服務、技術咨詢；物業(yè)管理（含出租寫字間）；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品
9、經(jīng)營期限自2005年1月18日至2035年1月17日
10、稅務登記證號碼：110102101156864
11、通信地址：北京市西城區(qū)復興門外大街A2號中化大廈5層，郵編100045。
（二）信息披露義務人主要負責人的基本情況：
姓名 性 身份證號碼 職 國 長期居 是否在其他國家
（及曾 別 務 籍 住地 地區(qū)取得居留權 兼職及情況
用名）
杜克平 男 110106196109145016 總經(jīng)理 中國 中國北京 否
張寶紅 男 440111661018035 副總經(jīng)理 中國 中國北京 否
李秋兵 男 110103196708250919 副總經(jīng)理 中國 中國北京 否
王鐵林 男 110228196705300012 副總經(jīng)理 中國 中國北京 否
沈奇 男 110108720927183 副總經(jīng)理 中國 中國北京 否
馮明偉 男 110107620713033 副總經(jīng)理 中國 中國北京 否
================續(xù)上表=========================
姓名 性 是否在其他公司
（及曾 別
用名）
杜克平 男 （1）中化化肥控股控股有限公司執(zhí)行董事、首
席執(zhí)行官；（2）中化重慶涪陵化工有限公司董
事長；（3）中化山東肥業(yè)有限公司董事長；（4）
青海鹽湖工業(yè)集團有限公司副董事長；
張寶紅 男 （1）湖北中化東方肥料有限公司董事長；（2）
貴陽中化開磷化肥有限公司董事；（3）中化山
東肥業(yè)有限公司董事；（4）中化重慶涪陵化工
有限公司董事；（5）天脊中化高平化工有限公
司董事；（6）云南三環(huán)中化化肥有限公司董事
李秋兵 男 （1）煙臺中化作物營養(yǎng)有限公司董事長；（2）
中化山東肥業(yè)有限公司董事；（3）中化重慶涪
陵化工有限公司董事；
王鐵林 男 無
沈奇 男 （1）福建中化智勝化肥有限公司董事長；（2）
北京中化天脊貿(mào)易有限公司董事長；（3）貴陽
中化開磷化肥有限公司副董事長；（4）天脊中
化高平化工有限公司副董事長；（5）云南三環(huán)
中化化肥有限公司副董事長；（6）云南三環(huán)中
化嘉吉化肥有限公司董事；（7）湖北中化東方
肥料有限公司董事；（8）中化山東肥業(yè)有限公
司董事；（9）中化重慶涪陵化工有限公司董事；
（10）青海鹽湖鉀肥股份有限公司董事
馮明偉 男 無
（三）信息披露義務人持有、控制其他境內(nèi)或境外上市公司的發(fā)行在外股份總額百分之五以上的情況：
中化化肥不存在持有、控制其他境內(nèi)或境外上市公司發(fā)行在外股份總額百分之五以上股份的情況。
三、持股目的
1、中化化肥原系中化集團100%持有的企業(yè)，2005年中化集團將其持有的中化化肥100%的權益注入了中化集團間接控股的中化化肥控股，中化化肥成為了一家由中化化肥控股間接100%持有的外商獨資經(jīng)營企業(yè)，從而實現(xiàn)了相關化肥業(yè)務資產(chǎn)的整體上市。在注資上市之時，作為上市公司中化化肥控股的實際控制人，中化集團與中化化肥控股簽署了《避免同業(yè)競爭協(xié)議》，承諾不投資或從事與中化化肥控股及其下屬公司（包括中化化肥）相競爭的業(yè)務；由于中化集團所投資并持股的鹽湖鉀肥和中化化肥均從事鉀肥的銷售業(yè)務，存在一定程度的競爭；為此中化集團于2006年6月13日授予中化化肥控股（或通過其下屬公司）收購其所持有之標的股份的權利；為解決同業(yè)競爭問題，中化化肥控股現(xiàn)擬行使該收購權，即由中化化肥收購中化集團所持有的標的股份。
2、中化化肥目前未對在本次股權轉(zhuǎn)讓完成后的12 個月內(nèi)是否繼續(xù)增持鹽湖鉀肥股份作出任何計劃。
四、權益變動方式
（一）中化化肥持有鹽湖鉀肥股份變動情況表：
中化化肥
股份持有人 變動前 變動后
持股數(shù)量 0股 141,907,561股
占鹽湖鉀肥已發(fā)行股份的比例（%） 0 18.49%
（二）轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容及相關事項：
1、2007年10月16日，中化集團與中化化肥簽署了《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（備查文件三），其主要內(nèi)容如下：
（1） 當事人：轉(zhuǎn)讓方中國中化集團有限公司，受讓方中化化肥有限公司。
（2） 轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量: 141,907,561股，占鹽湖鉀肥已發(fā)行股份總額的18.49%。
（3） 股份轉(zhuǎn)讓價款：每股人民幣47.49元，共計人民幣6,739,190,071.89元。
（4） 股份轉(zhuǎn)讓支付對價方式及付款安排：股份轉(zhuǎn)讓價款分兩期支付，在《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之日起5個工作日內(nèi)支付全部轉(zhuǎn)讓價格的30%作為保證金；在下述第（5）款項下的先決條件全部得到滿足之日起3個月內(nèi)，支付對價剩余70%的對價。
（5） 股份轉(zhuǎn)讓的先決條件：
a、 中化集團總裁辦公會議做出決議批準股份轉(zhuǎn)讓；
b、 中化化肥控股根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司的上市規(guī)則召開獨立股東大會并做出所須的決議，批準股份轉(zhuǎn)讓；
c、 股份轉(zhuǎn)讓獲得中國有關政府和監(jiān)管機構（包括但不限于國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會）的批準。
（6） 標的股份的權利限制：中化集團確認其在鹽湖鉀肥股權分置改革過程中做出了若干承諾事項，中化化肥同意在受讓標的股份的同時承接該等承諾（詳見下述第2條）。
（7） 生效條件：中化集團與中化化肥的法定代表人簽署并加蓋公章后生效。
2、 標的股份的權利限制
根據(jù)2006年5月11日《青海鹽湖鉀肥股份有限公司股權分置改革說明書（修訂稿）》的規(guī)定，
（1） 股份禁售期
自鹽湖鉀肥股權分置改革方案實施后的第一個交易日起四年內(nèi)（即2006年6月29日至2010年6月29日），中化集團不得上市交易或轉(zhuǎn)讓所持有的標的股份（向?qū)嶋H控制的企業(yè)轉(zhuǎn)讓所持有的原非流通股股份不受此限制）。中化化肥已經(jīng)在《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中承諾，在受讓標的股份后承擔上述有關股份禁售的義務。
（2） 分紅政策
在2006年至2008年三個財政年度每年的年度股東大會上，中化集團應當提議將當年可供股東分配的利潤進行全額分配，并對該議案投贊成票。中化化肥已經(jīng)在《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中承諾，在受讓標的股份后承擔上述有關分紅政策的義務。
3、 股份轉(zhuǎn)讓的批準
（1） 中國中化集團公司的總裁辦公會決議。（備查文件四）
（2） 國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批文。（備查文件五）；
（3） 本次股份轉(zhuǎn)讓尚待中化化肥控股的獨立股東大會批準。
4、 《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不存在補充協(xié)議，中化集團和中化化肥之間亦未就股份表決權的行使存在任何其他特殊安排。
五、信息披露義務人前六個月內(nèi)買賣鹽湖鉀肥上市交易股份的情況
中化化肥在提交本報告之日前六個月內(nèi)沒有買賣鹽湖鉀肥上市交易股份的情況。
六、其他重要事項
中化集團擬轉(zhuǎn)讓的標的股份不存在被查封、凍結或質(zhì)押的情況。
七、備查文件
（一）中化化肥的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照
（二）中化化肥主要負責人的名單及其身份證明文件
（三）《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
（四）中化集團總裁辦公會決議
（五）國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批文
本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
中化化肥有限公司
法定代表人：杜克平
簽署日期：2007年10月16日
附表
序號 項目
1、 基 上市公司名稱：青海鹽湖鉀肥股份有限公司
本 上市公司所在地：青海省格爾木市察爾汗
情 股票簡稱：鹽湖鉀肥
況 股票代碼：000792
信息披露義務人名稱：中化化肥有限公司
信息披露義務人注冊地：北京市西城區(qū)復興門外大街A2 號中化大廈5層
2、 擁有權益的股份數(shù)量變化 增加 ■
減少 □
不變，但持股人發(fā)生變化 □
3、 有無一致行動人 有 □
無 ■
4、 信息披露義務人是否為上 是 □
市公司第一大股東 否 ■
信息披露義務人是否為上 是 □
市公司實際控制人 否 ■
5、 權益變動方式(可多選) 通過證券交易所的集中交易 □
協(xié)議轉(zhuǎn)讓 ■
國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □
間接方式轉(zhuǎn)讓 □
取得上市公司發(fā)行的新股 □
執(zhí)行法院裁定 □
繼承 □
贈與 □
其他 □ (請注明)
6、 信息披露義務人披露前擁 持股數(shù)量：0股
有權益的股份數(shù)量及占上 持股比例：0
市公司已發(fā)行股份比例
7、 本次權益變動后，信息披露 變動后數(shù)量：141,907,561股
義務人擁有權益的股份數(shù) 變動后比例：18.49%
量及變動比例
8、 信息披露義務人是否擬于 是 □ 中化化肥目前未對在本次股權轉(zhuǎn)
未來12個月內(nèi)增持 否 □ 讓完成后的12個月內(nèi)是否繼續(xù)增持
鹽湖鉀肥股份作出任何計劃
9、 信息披露義務人在此前6個 是 □
月是否在二級市場買賣鹽 否 ■
湖鉀肥的股票
10、 是否涉及上市公司控股股 是 □
東或?qū)嶋H控制人減持股份 否 ■
的
11、 本次權益變動是否需取得 是 ■ 需要取得中化集團總裁辦公會的
批準；
批準 否 □ 需要取得國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管
理委員會的批準；
需要獲得中化化肥控股獨立股東
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　大會的批準
12、 是否已得到批準 是 □ 尚未取得中化化肥控股獨立股東
否 ■ 大會的批準　
信息披露義務人：中化化肥有限公司
法定代表人：杜克平
日期：2007年10月16日

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