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| 1.重要提示 |
| 2.第一節本次發售概況 |
| 3.第二節本次發行前后公司基本情況 |
| 4.第三節財務會計信息及管理層討論與分析 |
| 5.第四節 購買資產情況 |
| 6.第五節 本公司與相關當事方的特別承諾 |
| 7.第六節董事及有關中介機構聲明 |
| 8.第七節備查文件 |
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重慶建峰化工股份有限公司非公開發行股票發行情況報告暨上市公告書
重要提示
本公司董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
深圳證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載于巨潮網站（www.cninfo.com.cn）的相關備查文件。
特別提示
本次非公開發行的新增股份9,428.66萬股于2007年10月18日上市，股份性質為有限售條件流通股；本次新增股份9,428.66萬股中中國核工業建峰總廠持有4,618.12萬股，重慶智全實業有限責任公司持有4,810.54萬股，自深圳證券交易所核準本次新增股份上市之日起三十六個月內不轉讓，即限售期自2007年10月18日至2010年10月17日止。
根據深圳證券交易所相關業務規則規定，本公司股票交易在2007年10月18日不設漲跌幅限制。
釋 義
除非特別提示，本發行情況報告書暨上市公告書的下列詞語具有如下特定含義：
本公司、公司、建峰化工 指 重慶建峰化工股份有限公司
原上市公司、民豐農化 指 重慶民豐農化股份有限公司
建峰總廠、控股股東 指 中國核工業建峰化工總廠
智全實業 指 重慶智全實業有限責任公司
建峰化肥 指 重慶建峰化肥有限公司
化醫控股 指 重慶化醫控股（集團）公司
農化集團 指 重慶農藥化工（集團）有限公司
建峰化肥整體上市、化肥資產 指 建峰化肥49%的股權注入上市公司的行為
整體上市
資產置換 指 建峰總廠將建峰化肥51%的股權以及復合
肥、氨氣生產經營相關的資產和負債與原
上市公司的全部資產進行置換的事宜
《購買資產協議》 指 本公司與建峰總廠、智全實業達成的《非
公開發行股份購買資產（股權）協議書》
《購買資產協議》補充協議 指 本公司與建峰總廠、智全實業達成的《<非
公開發行股份購買資產（股權）協議書
補充協議》
第二套大化肥項目 指 建峰總廠年產45萬噸合成氨/80萬噸尿素
項目
合川鹽化 指 重慶合川鹽化工業有限公司
康達機械 指 重慶康達機械（集團）有限責任公司
廣東高力 指 廣東高力實業有限公司
嘉陵化學 指 重慶嘉陵化學制品有限公司
《公司法》 指 中華人民共和國公司法
《證券法》 指 中華人民共和國證券法
《通知》 指 中國證券監督管理委員會證監公司字
[2001]105號《關于上市公司重大購買、出
售、置換資產若干問題的通知》
國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會
重慶市國資委 指 重慶市國有資產監督管理委員會
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
國家發改委 指 國家發展與改革委員會
財務顧問、申銀萬國 指 申銀萬國證券股份有限公司
重慶天元 指 重慶天元律師事務所，本次發行股份購買
資產的法律顧問
重慶天健 指 重慶天健會計師事務所有限責任公司，本
次發行股份購買資產的審計機構
重慶康華 指 重慶康華會計師事務所有限責任公司，本
次發行股份購買資產的評估機構
股改 指 股權分置改革
審計和評估基準日 指 2006年8月31日
盈利預測 指 建峰化工和建峰化肥2007年和2008年的
盈利預測
元 指 人民幣元
深交所 指 深圳證券交易所
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第一節本次發售概況
一、本次發行方案及本次發售的基本情況
（一）本次發售履行的相關程序
董事會表決時間： 2007年3月21日
股東大會表決時間： 2007年4月6日
中國證監會受理申請文件的時間：2007年4月29日
審核發行申請的重審會時間：2007年7月24日
取得核準批文的時間及文號：2007年9月17日，證監公司字[2007]153號
驗資的時間：2007年9月20日
辦理股權登記的時間：2007年9月25日
（二）本次發售證券的基本情況
證券的類型：人民幣普通股（A股）
證券面值：人民幣1.00元/股
發行方式：非公開發行
發行對象：建峰總廠、智全實業
發行股份認購方式：發行對象以出讓建峰化肥股權進行認購。
發行數量：9,428.66萬股（其中：建峰總廠4,618.12萬股，智全實業4,810.54萬股）發行價格：以截至2006年9月5日前二十個交易日公司A股股票日平均價格的算術平均值作為股份發行價格的定價依據，發行價格為每股5.83元。
（三）發行對象的基本情況
1、中國核工業建峰化工總廠
企業性質： 國有獨資
注冊地：重慶市涪陵區白濤鎮
注冊資本：人民幣28575萬元
主要辦公地點：重慶市涪陵區白濤鎮
法定代表人：曾中全
經營范圍：主營：普通貨運，制造、銷售化肥、精細及其他化工產品，中空纖維超濾膜凈水器，塑料制品；銷售普通機械、汽車零部件、摩托車零部件，橡膠制品、整流器。兼營：出口本企業自產的電解金屬錳，中空纖維超濾膜，尿素深加工產品；進口本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件。
認購數量：4,618.12萬股
限售期：建峰總廠本次認購的股份自深圳證券交易所核準上市之日起，三十六個月內不得轉讓，即自2007年10月18日至2010年10月17日止。
與發行人的關聯關系：發行人之控股股東
發行對象及其關聯方與發行人最近一年重大交易情況及未來交易安排：
（1）最近一年經常性關聯交易
① 2006年度全年日常關聯交易的基本情況
2006年1月1日至2006年12月31日期間，建峰化工向建峰總廠累計采購貨物和接受勞務3,819,846.07元，向建峰總廠累計銷售貨物110,895.17元。本公司控股子公司建峰化肥向建峰總廠累計采購貨物和接受勞務129,018,381.12元，向建峰總廠累計銷售貨物8,189,058.13元。
② 商標使用權的安排
建峰總廠與本公司及控股子公司建峰化肥分別于2005年6月1日、2005年10月8日簽訂了《商標許可無償使用協議》，并于2005年11月1日簽署了補充協議，約定：建峰總廠許可本公司和建峰化肥無償使用建峰總廠擁有的第648305號《商標注冊證》項下所列的注冊商標，核定使用商品為：尿素、硫酸、穩定劑、電解錳、氧、氬、氮；許可使用期限自協議生效之日起，止于該商標有效期屆滿日（2013年7月6日）。
本次公司向特定對象發行股份購買資產方案實施、吸收合并及注銷建峰化肥后，將直接從事尿素產品的生產經營，按照上述協議的約定，本公司仍將無償使用建峰總廠擁有的第648305 號《商標注冊證》項下所列的“建峰”牌尿素的注冊商標。
（2）最近一年偶發性關聯交易
公司最近一年無偶發性關聯交易。
（3）未來交易安排
2007年3月19日，建峰總廠召開2007年度第六次廠務會會議并作出決議，建峰總廠承諾正在建設的年產45萬噸合成氨/80萬噸尿素第二套大化肥項目建成投產前，由建峰總廠和建峰化工共同聘請有資質的評估機構對該項目進行評估，建峰總廠按照經重慶市國有資產監督管理委員會核準的以成本加和法評估的結果將該項目出讓給建峰化工。
2、重慶智全實業有限責任公司
企業性質：有限責任公司
注冊地：重慶市涪陵區白濤鎮
注冊資本：人民幣119,436,900元
主要辦公地點：重慶市涪陵區白濤鎮
法定代表人：蔣小平
經營范圍：貨物運輸代理；銷售：化肥、鋼材、礦產品、化工原材料（含甲醛、鹽酸、硫酸、液酸、液堿、片堿、二乙醇胺、碳酸鉀、五氧化二礬、氧化鋅、水質穩定劑）、建筑材料、機電產品、儀器儀表、機械零備件；發、售電；房地產開發（取得資質證書后在資質證書許可事項內承接業務）、貨物進出口（法律、行政法規禁止的項目外；法律、行政法規限制的項目取得許可后方可經營）；以企業自有資金投資項目（法律法規禁止和限制經營的除外）；長江中下游干線及其支流省際普通貨船運輸（按許可證核定事項從事經營）。
認購數量：4,810.54萬股
限售期：智全實業本次認購的股份自深圳證券交易所核準上市之日起，三十六個月內不得轉讓，即自2007年10月18日至2010年10月17日止。
與發行人的關聯關系：本次發行前持有本公司控股子公司建峰化肥25%的股份；本次發行后，持有本公司19.30%的股份。
（四）本次發售不會導致上市公司控制權發生變化
公司發行股份購買資產前后，公司實際控制人均為建峰總廠，不存在導致公司控制權發生變化的情況。
（五）中介機構關于本次發行的結論性意見
1、保薦人(財務顧問)的結論性意見
本公司的財務顧問申銀萬國認為，“本次發行股份購買資產是為了履行2005年建峰化工重大資產重組暨股權分置改革的承諾，是在向非關聯股東進一步讓利的基礎上對原方案的修改；本次發行購買資產進一步完備了擬購買資產的評估核準程序，發行的定價充分考慮各方利益，方案的實施有利于增厚上市公司建峰化工的盈利能力，有利于公司精簡機構、提高管理效率、降低管理費用；同時，通過本次發行實現了化肥資產的整體上市，有利于提升公司的綜合盈利能力和競爭實力，并為控股股東建峰總廠第二套大化肥項目轉讓給上市公司做好了準備。因此，本次交易有利于上市公司可持續發展和全體股東的長遠利益。
此外，本次發行股份購買資產在程序上遵循了國家有關法律、法規的規定，體現了公開、公平、公正的原則，并未出現損害上市公司建峰化工及非關聯股東的合法權益。”
2、發行人律師的結論性意見
公司本次非公開發行的律師重慶天元認為：發行人本次非公開發行股票的發行對象、發行認購程序、發行數量及發行價格，均符合中國法律、法規、規章、規范性文件及中國證監會《核準批復》的規定。
二、本次非公開發行的相關機構
（一）保薦機構（財務顧問）：申銀萬國證券股份有限公司
法定代表人：馮國榮
注冊地址：上海市常熟路171號
電 話：021－54033888
傳 真: 021－54047585
項目主辦人：楊亮、陳悅
（二）購買人法律顧問：重慶天元律師事務所
法定代表人：劉振海
地 址： 重慶市渝北區紅錦大道555號美源國際大廈22樓
電 話：023-86886186
傳 真：023-86886180
經辦律師：劉振海、董毅
（三）財務審計機構：重慶天健會計師事務所有限責任公司
法定代表人：付思福
地 址：重慶市渝中區人和街74號12樓
電 話：023-86218614
傳 真：023-86218621
經辦注冊會計師：張凱、倪意
（四）資產評估機構：重慶康華會計師事務所有限責任公司
法定代表人：朱秉義
地 址：重慶市渝中區中山三路168號中安國際大廈22層
電 話：023-63870921
傳 真：023-63870920
經辦注冊資產評估師：蒙高原、余洋
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第二節本次發行前后公司基本情況
一、公司基本情況
（一）基本情況
中文名稱： 重慶建峰化工股份有限公司
英文名稱： CHONGQING JIAN FENG CHEMICAL CO.,LTD
股票上市地： 深交所
股票簡稱： 建峰化工
股票代碼： 000950
注冊資本： 15500萬元
企業法人營業執照注冊號：5000001800996
法定代表人： 曾中全
成立日期： 1999年5月28日
注冊地址： 重慶市涪陵區白濤鎮
郵政編碼： 408601
電 話： 023－72591821
傳 真： 023－72591275
聯系人： 羅潤生、覃榮華
電子信箱： jfhg950@163.com
經營范圍：生產、銷售化肥（含復混肥料）、氧氣、氬氣、氮氣、液氮，利用自有自己對化肥及化工產品開發項目進行投資，貨物進出口（以上經營范圍法律法規禁止的不得經營，法律法規限制的取得許可證后方可經營；屬子公司取得的行政許可證由子公司經營）。
（二）公司的歷史沿革
本公司的前身是重慶民豐農化股份有限公司。1999年5月28日，經重慶市人民政府渝府[1999]93號文批準，民豐農化由主發起人重慶農藥化工（集團）有限公司在改制的基礎上，聯合重慶天原化工廠、重慶康達機械制造有限責任公司（現已更名為重慶康達機械（集團）有限責任公司）、南海市高力實業有限公司（現已更名為廣東高力實業有限公司）和重慶嘉陵化學制品有限公司發起設立。
1999年8月11日，經中國證監會證監發行字[1999]88號文批準，民豐農化向社會公開發行人民幣普通股5,500萬股，并于9月16日在深交所上市交易。
表 ：民豐農化上市時的情況表
股東 持股數 持股比例 股權性質
(萬股) （％）
重慶市國有資產管理局（委托農化集團行 9117.18 58.82 國家股
使股東權利）
重慶天原化工廠 300.58 1.94 國有法人股
重慶康達機械制造有限責任公司 291.12 1.88 社會法人股
南海市高力實業有限公司 145.56 0.94 社會法人股
重慶嘉陵化學制品有限公司 145.56 0.94 社會法人股
社會公眾股 5500 35.48 流通A股
總計 15500 100
2002年，原發起人股東重慶天原化工總廠持有的3,005,800股國有法人股(占公司總股本1.94%)被重慶市高級人民法院[2001]渝高法民執字39-4號裁定，將其所持有的股份抵償給重慶合川鹽化工業有限公司，股權性質為國有法人股，該裁定于2002年9月18日已送達中國證券登記結算有限公司深圳分公司，辦理了有關變更登記手續。
2002年10月29日，經國家財政部財企[2002]443號文批準，公司原控股股東重慶市國有資產管理局將其所持有的民豐農化國家股9117.18萬股無償劃轉給重慶農藥化工（集團）有限公司持有。
表 ：民豐農化股權變更后的情況表
股東 持股數(萬股) 持股比例（％） 股權性質
重慶農藥化工（集團）有限公司 9117.18 58.82 國有法人股
重慶合川鹽化工業有限公司 300.58 1.94 國有法人股
重慶康達機械制造有限責任公司 291.12 1.88 社會法人股
廣東高力實業有限公司 145.56 0.94 社會法人股
重慶嘉陵化學制品有限公司 145.56 0.94 社會法人股
社會公眾股 5500 35.48 流通A股
總計 15500 100
2005年3月25日中國核工業建峰化工總廠與重慶農藥化工（集團）有限公司簽署了《國有法人股股權劃轉協議書》，以行政劃轉方式無償受讓重慶農藥化工（集團）有限公司持有的公司9117.18萬股國有法人股，占本公司總股本的58.82%。
表 ：民豐農化控股股東變更后的情況表
股東 持股數(萬股) 持股比例（％） 股權性質
中國核工業建峰化工總廠 9117.18 58.82 國有法人股
重慶合川鹽化工業有限公司 300.58 1.94 國有法人股
重慶康達機械（集團）有限責任公司 291.12 1.88 社會法人股
廣東高力實業有限公司 145.56 0.94 社會法人股
重慶嘉陵化學制品有限公司 145.56 0.94 社會法人股
社會公眾股 5500 35.48 流通A股
總計 15500 100
2005年年底，民豐農化以合法擁有的整體資產（含全部資產和全部負債）與建峰總廠合法持有的建峰化肥51%的權益性資產以及復合肥、氮氣生產經營相關的資產和負債進行置換，同時民豐農化非流通股股東向流通股股東支付8,250,000股股份（流通股股東每10股獲付1.5股）作為對價實施股權分置改革。民豐農化成為全國第一家以資產置換作為股權分置改革對價的ST公司，并順利通過股權分置改革。2006年5月24日，民豐農化更名為重慶建峰化工股份有限公司。
表 : 股改實施后建峰化工的股權結構表
類別 股份數量（股） 占總股本比例（％）
一、有限售條件的流通股合計 91,822,795 59.24
1、國有法人持股 86,167,774 55.59
其中：建峰總廠 83,161,974 53.65
合川鹽化 3,005,800 1.94
2、其他內資持股 5,655,021 3.65
其中：康達機械 2,911,200 1.88
廣東高力 1,335,513 0.86
嘉陵化學 1,335,513 0.86
境內自然人持股 72,795 0.05
二、無限售條件的流通股合計 63,177,205 40.76
A股 63,177,205 40.76
三、股份總數 155,000,000 100
注：合川鹽化和康達機械已于2007年1月16日前償還建峰總廠替其墊付的488,152股股份，合川鹽化、康達機械、廣東高力和嘉陵化學受限售股份于2007年3月1日解禁，其股份計入無限售條件的流通股。目前，無限售條件的流通股合計為71,349,874股，建峰總廠限售的股份數為83,650,126股，合計為15,500萬股。
（三）公司主營業務
2005年底實施重大資產置換以來，本公司主營業務為制造、銷售化肥（含復混肥料）、工業氣體、液氨、氨水、精細及其他化工產品。
二、本次發行前后公司前十名股東的變動情況
（一）本次發行前公司前十名股東持股情況（截至2007年9月24日）
股東名稱 - 占總股本比
持股數（股） （％） 股份性質
中國核工業建峰化工總廠 83,650,126 53.97 有限售條件流通股
重慶康達機械（集團）有限責任公司 1,299,700 0.84 流通A股
張曙軍 540,000 0.35 流通A股
宿芝銘 519,217 0.33 流通A股
興業證券股份有限公司 429,176 0.28 流通A股
吉林神彩鉬業開發有限公司 365,230 0.23 流通A股
葉一堅 339,928 0.22 流通A股
林月好 325,003 0.21 流通A股
王文琳 321,850 0.21 流通A股
劉江 300,000 0.19 流通A股
（二）本次發行后公司前十名股東持股情況(2007年9月25日)
占總股本比 持有有限售條件
股東名稱 持股數（股） （％） 股份數量（股）
中國核工業建峰化工總廠 129,831,326 52.08 129,831,326
重慶智全實業有限責任公司 48,105,400 19.30 48,105,400
重慶康達機械（集團）有限責任公司 1,299,700 0.52 0
張曙軍 540,000 0.22 0
宿芝銘 519,217 0.21 0
興業證券股份有限公司 429,176 0.17 0
吉林神彩鉬業開發有限公司 365,230 0.15 0
葉一堅 339,928 0.14 0
林月好 325,003 0.13 0
王文琳 321,850 0.13 0
三、本次非公開發行對公司的影響
（一）股本結構的變動
本次發行股份購買資產完成后，公司新增股份9428.66萬股，其中建峰總廠新增4618.12萬股，智全實業新增4810.54萬股。目前，本公司的無限售條件的流通股合計為71,349,874股，占發行后總股本比例的28.62%。
發行股份購買資產前 發行股份購買資產后
類別 股份數量 占總股本 股份數量 占總股本
（股） 比例（％） （股） 比例（％）
一、有限售條件的流 83,650,126 53.97 177,936,726 71.38
通股合計
1、國有法人持股
其中：建峰總廠 83,650,126 53.97 129,831,326 52.08
2、其他內資持股
其中：智全實業 - - 48,105,400 19.30
二、無限售條件的流 71,349,874 46.03 71,349,874 28.62
通股A股合計
三、股份總數 155,000,000 100.00 249,286,600 100.00
（二）資產結構的變動
截止2007 年6月30日，公司總資產1,257,698,566.34元,所有者權益310,523,902.63元,本次非公開發行完成后，公司總資產基本不變,所有者權益將有所增加。
（三）業務結構的變動
由于本次發行所購買的資產為建峰化肥49%的股權，其與已置入本公司的建峰化肥51%的股權屬于同一資產，因此本次發行股份購買資產完成后，建峰化肥資產實現了整體上市，公司的業務結構保持不變。
（四）公司治理結構的變動
本次非公開發行不會導致公司治理結構的重大變動。
在發行并購買建峰化肥剩余49%股權后，公司將吸收合并建峰化肥并將其注銷，從而將精簡內部管理機構，強化上市公司對化肥資產的實際控制權，優化公司內控制度，同時也可以減少關聯交易主體，增強上市公司業務的獨立性，有助于公司盡快建立更為有效的激勵機制，完善公司治理結構。
（五）高管人員結構的變動
本次非公開發行后，公司董事、監事、高級管理人員不會因此發生變化，高管人員結構將基本保持穩定。
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第三節財務會計信息及管理層討論與分析
一、主要財務指標
（一）公司最近三年又一期的主要財務指標
重慶天健會計師事務所有限公司對本公司2004年、2005年和2006年的財務報表進行了審計，分別出具了重天健審（2005）177號、重天健審（2006）191字、重天健審（2007）133號審計報告，同時根據建峰化工2007年半年度報告（按新會計準則編制），公司最近三年一期的主要財務數據和財務指標如下：
1、資產負債表主要數據 單位：元
項目 2007年6月30日 2006年 2005年
母公司報表口徑
資產總額 296,331,384.08 299,204,235.40 203,625,658.62
負債總額 45,560,075.86 45,636,506.95 32,380,009.30
股東權益 250,771,308.22 253,567,728.45 171,245,649.32
合并報表口徑
資產總額 1,257,698,566.34 1,051,721,732.66 978,888,833.48
負債總額 613,753,065.88 522,141,761.80 533,732,762.73
少數股東權益 333,421,597.83 276,012,242.41 273,910,421.43
股東權益 310,523,902.63 253,567,728.45 171,245,649.32
================續上表=========================
項目 2004年
母公司報表口徑
資產總額 700,944,377.81
負債總額 503,493,114.42
股東權益 197,451,263.39
合并報表口徑
資產總額 700,944,377.81
負債總額 503,493,114.42
少數股東權益
股東權益 197,451,263.39
2、利潤表主要數據 單位：元
項目 2007年1-6月 2006年度 2005年度
母公司報表口徑
營業收入 7,614,484.13 22,752,962.00 333,039,287.01
營業利潤 -2,795,298.39 -10,923,317.25 -47,386,103.19
利潤總額 -2,796,420.23 82,322,079.13 -43,824,487.53
凈利潤 -2,796,420.23 82,322,079.13 -43,824,487.53
合并報表口徑
營業收入 493,406,033.29 973,958,094.38 333,039,287.01
營業利潤 126,289,043.64 207,292,946.12 -47,386,103.19
利潤總額 126,288,529.60 207,036,245.35 -43,824,487.53
凈利潤 114,365,529.60 82,322,079.13 -43,824,487.53
================續上表=========================
項目 2004年度
母公司報表口徑
營業收入 288,432,848.77
營業利潤 -61,322,743.57
利潤總額 7,965,291.87
凈利潤 7,965,291.87
合并報表口徑
營業收入 288,432,848.77
營業利潤 -61,322,743.57
利潤總額 7,965,291.87
凈利潤 7,965,291.87
3、現金流量表主要數據 單位：元
項目 2007年1-6月 2006年度 2005年度
母公司報表口徑
經營活動產生的現金
流量凈額 8,680,729.81 24,857,062.03 90,148,531.19
投資活動產生的現金
流量凈額 13,605.35 -31,019,043.08 91,449,523.65
籌資活動產生的現金
流量凈額 -10,201,655.00 9,635,477.63 -16,069,732.04
現金及現金等價物凈
增加額 -1,507,319.84 3,473,496.58 165,528,322.80
合并報表口徑
經營活動產生的現金
流量凈額 207,430,782.96 297,730,238.41 90,148,531.19
投資活動產生的現金
流量凈額 -2,542,478.63 -35,864,135.98 91,449,523.65
籌資活動產生的現金
流量凈額 -16,098,862.63 -118,826,170.13 -16,069,732.04
現金及現金等價物凈
增加額 188,789,441.70 143,039,932.30 165,528,322.80
================續上表=========================
項目 2004年度
母公司報表口徑
經營活動產生的現金
流量凈額 58,297,500.61
投資活動產生的現金
流量凈額 -5,804,680.29
籌資活動產生的現金
流量凈額 -40,459,161.34
現金及現金等價物凈
增加額 12,031,114.84
合并報表口徑
經營活動產生的現金
流量凈額 58,297,500.61
投資活動產生的現金
流量凈額 -5,804,680.29
籌資活動產生的現金
流量凈額 -40,459,161.34
現金及現金等價物凈
增加額 12,031,114.84
4、主要財務指標
項目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
流動比率 2.7151 2.6944 1.7635 0.6687
速動比率 2.0244 1.9419 1.0449 0.5122
資產負債率（母公司報表） 12.79% 15.25% 15.90% 71.83%
（%）
資產負債率（合并報表） 48.7996 49.65% 54.52% 71.83%
（%）
應收賬款周轉率（％） 11,752.20 90,181.30 18.6400 6.2400
存貨周轉率（％） 1.7600 4.2800 3.2700 4.6200
每股凈資產（元） 2.0030 1.7577 1.6359 1.5747
每股經營活動現金流量 1.3382 1.9208 1.0679 0.3761
（元）
每股凈現金流量（元） 1.2179 0.9228 0.5816 0.0776
扣除非經常 全面攤薄 0.3670 0.5300 -0.2830 0.0510
性損益前每 加權平均 0.3670 0.5300 -0.2830 0.0510
股收益（元）
扣除非經常 全面攤薄 18.3400 32.4700 -25.5900 4.0300
性損益前凈 加權平均
資產收益率 - 20.1900 38.7600 -24.9700 4.1400
（%）
扣除非經常 全面攤薄 0.3670 0.5300 -0.3060 -0.4240
性損益后每 加權平均 0.3670 0.5300 -0.3060 -0.4240
股收益（元）
扣除非經常 全面攤薄 18.3400 32.5100 -27.6700 -33.3200
性損益后凈 加權平均
資產收益率 - 20.1900 38.8100 -26.9900 -34.1800
（%）
5、非經常性損益明細表
單位：元
項目 2006年度 2005年度 2004年度
壞帳準備轉回 - - 1,401,262.32
存貨跌價準備轉回 - - 2,077,341.03
股權轉讓收益 - 14,351.91 -
補貼收入 - 3,461,000.00 53,457,040.00
營業外收入 6,236.46 231,851.07 17,251,356.00
營業外支出 141,136.85 145,587.32 434,627.48
減：所得稅影響 19,015.77
對凈利潤影響額 115,884.62 3,561,615.66 73,752,371.87
6、2006年度新舊會計準則差異調節表和注冊會計師的審閱意見
新舊會計準則股東權益差異調節表
編制單位：重慶建峰化工股份有限公司
單位：元
項 注
項目名稱 金額
目釋 2006年12月31日股東權益（現行會計準則） 253，567，728.45
1 長期股權投資差額
其中：同一控制下企業合并形成的長期股權投資差額
其他采用權益法核算的長期股權投資貸方差額
2 擬以公允價值模式計量的投資性房地產
3 因預計資產棄置費用應補提的以前年度折舊等
4 符合預計負債確認條件的辭退補償
5 股份支付
6 符合預計負債確認條件的重組義務
7 企業合并
- 其中：同一控制下企業合并商譽的賬面價值
- 根據新準則計提的商譽減值準備
8 以公允價值計量且其變動計入當期損益的
- 金融資產以及可供出售金融資產
9 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債
10 金融工具分拆增加的權益
11 衍生金融工具
12 所得稅
13 少數股東權益 276,012,242.41
14 其他
- 2007年1月1日股東權益（新會計準則） 529,579,970.86
后附差異調節表附注為本差異調節表的組成部分。
公司法定代表人：曾中全 主管會計工作的公司負責人：羅潤生 公司會計機構負責人：陸永壽
新舊會計準則股東權益差異調節表附注
①編制目的
公司于2007年1月1日起開始執行新會計準則。為分析并披露執行新會計準則對上市公司財務狀況的影響，中國證券監督管理委員會于2006年11月頒布了“關于做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知”（證監發[2006]136號，以下簡稱“通知”），要求公司按照《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》和“通知”的有關規定，在2006年度財務報告的“補充資料”部分以差異調節表的方式披露重大差異的調節過程。
②編制基礎
差異調節表系公司根據《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》和“通知”的有關規定，結合公司的自身特點和具體情況，以2006年度合并財務報表為基礎，并依據重要性原則編制。
對于《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》第五條至第十九條中沒有明確的情況，本差異調節表依據如下原則進行編制：
a、子公司、合營企業和聯營企業按照《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》第五條至第十九條的規定進行追溯調整，對于影響上述公司留存收益并影響本公司按照股權比例享有的凈資產份額的事項，公司根據其業務實際情況相應調整留存收益或資本公積。
b、編制合并財務報表時，公司按照新會計準則調整少數股東權益，并在差異調節表中單列項目反映。
③主要合并項目附注
a、2006年12月31日股東權益（現行會計準則）的金額取自公司按照現行企業會計準則和《企業會計制度》 (以下簡稱“現行會計準則”)編制的 2006年12月31日合并資產負債表。該報表業經重慶天健會計師事務所審計，并于2007年3月8日出具了重天健審[2007]133號標準無保留意見審計報告。該報表相關的編制基礎和主要會計政策參見本公司2006年度財務報告。
b、少數股東權益
公司2006年12月31日按現行會計準則編制的合并報表中少數股東權益276,012,242.41元，新會計準則下計入股東權益，由此增加2007年1月1日股東權益276,012,242.41元。
④、其他事項
經重慶市沙坪壩區地方稅務局核定，本公司截止2005年底累計應由以后年度稅前利潤彌補的虧損為162,011,645.42元。本公司未來期間用來抵扣上述以前年度累計未彌補虧損的應納稅所得額取決于本公司正在進行的以非公開發行股份方式吸收合并重慶建峰化肥有限公司事項的進程。鑒于本公司以非公開發行股份方式吸收合并重慶建峰化肥有限公司的事項正在申報審批中，其進展存在重大不確定性，因此根據謹慎性原則上述以前年度累計未彌補虧損未確認相應的遞延所得稅資產。
執行新會計準則的主要會計政策變更及其對股東權益影響情況：
公司執行現行會計準則以及按新會計準則調整后的2006年12月31日股東
權益、少數股東權益分別為：
單位：元
項目 新會計準則 現行準則會計 調整數
股東權益 253,567,728.45 253,567,728.45 0
少數股東權益 276,012,242.41 276,012,242.41 0
所有者權益合計 529,579,970.86 529,579,970.86 0
根據重慶天健會計師事務所有限公司出具的重天健審[2007]134號《關于重慶建峰化工股份有限公司新舊會計準則股東權益差異調節表的審閱報告》，注冊會計師審計意見認為“根據我們的審閱，我們沒有注意到任何事項使我們相信差異調節表沒有按照《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》和“通知”的有關規定編制”。
7、2007年半年度財務報告中可比中期的新舊會計準則差異調節過程
資產負債表
單位：元
原準則下的 原準則下的2007 新準則下 調整后2007年
序號 報表項目 年年初數 的報表項目 年初數
1 固定資產凈額 500,713,987.69 固定資產 472,515,067.75
無形資產 無形資產 28,198,919.94
4 應交稅金 12,803,894.86 應交稅費 12,806,194.90
其他應交款 2,300.04
5 應付工資 18,154,358.13 應付職工 23,304,104.60
薪酬
應付福利費 5,149,746.47
================續上表=========================
原準則下的 調整說明
序號 報表項目
1 固定資產凈額 按<企業會計準則第6號
無形資產
首次執行日前自行開發
建造廠房等建筑物，對已
無形資產 計入在建工程和固定資
產的土地使用權進行重
分類，單獨確認為無形資
產。
4 應交稅金 根據<企業會計準則第30
號 財務報表列報
利潤表的規定，將“應交
其他應交款 稅金”、“其他應交款”
合并計入“應交稅費”。
5 應付工資 根據<企業會計準則第9
號 職工薪酬
為職工提供的服務而給
予各種形式的報酬以及
其他相關支出，全額列入
應付福利費 職工薪酬核算范圍。在首
次執行日，對應付工資和
應付福利費等相關余額
并入應付職工薪酬核算。
凈利潤差異調節
項目 金額
2006.1.1—6.30凈利潤（原會計準則） 56，956，174.18
加：追溯調整項目影響合計數
其中：營業成本
銷售費用
管理費用
公允價值變動收益
投資收益
所得稅
其他
減：追溯調整項目影響少數股東損益
2006.1.1—6.30歸屬于母公司所有者的凈利潤（新會計準則） 56，956，174.18
假定全面執行新會計準則的備考信息
一、加：其他項目影響合計數
其中：開發費用
債務重組損益
非貨幣性資產交換損益
投資收益
所得稅
其他
二、加：追溯調整項目影響少數股東損益
三、加：原中期財務報表列示的少數股東損益 57，409，355.42
2006.1.1—6.30模擬凈利潤 114，365，529.60
二、管理層討論與分析
（一）公司盈利能力分析
1、公司主營業務的經營情況
公司最近三年一期的主要經營數據如下表： 單位：元
項目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
主營業務收入 490,696,121.28 973,958,094.38 333,039,287.01 288,432,848.77
主營業務利潤 181,906,689.37 361,763,079.92 11,318,156.59 -7,457,952.91
營業利潤 126,289,043.64 207,292,946.12 -47,386,103.19 -61,322,743.57
利潤總額 126,288,529.60 207,036,245.35 -43,824,487.53 7,965,291.87
凈利潤 56,956,174.18 82,322,079.13 -43,824,487.53 7,965,291.87
2005年底公司實施了重大資產重組，主營業務從制造、銷售鉻鹽系列產品，農藥及農藥中間體產品變更為制造、銷售化肥、液氨、氨水、精細及其他化工產品。由此，2006年以來公司主營業務收入、利潤發生了根本性的改變，盈利能力大幅增強，步入了良性運轉軌道。
單位：萬元
主營業務分行業情況
2006年度 2005年度 2004年度
化學肥料制造業 97,395.81
化學原料及化工產品制造 - 33,303.93 28,843.28
其中：關聯交易 994.75
主營業務分產品情況
尿素 94,891.45
復合肥、液氨、氮氣、氬氣等 2,260.77
脫鹽水 243.58
化學原料及化工產品制造-化工 - 22,208.59 15,536.75
產品
化學原料及化工產品制造-農藥 - 11,095.34 13,306.53
產品
其中：關聯交易 994.75
公司主營業務分地區銷售情況：
單位：萬元
地區 2006年 比例 2005年 比例 2004年 比例
國外銷售
國外分部 - - 3,953.17 11.87% 3,646.62 12.64%
國外合計 - - 3,953.17 11.87% 3,646.62 12.64%
國內銷售
國內分部 97,395.81 100.00% 29,350.76 88.13% 25,196.67 87.357%
國內合計 97,395.81 100.00% 29,350.76 88.13% 25,196.67 87.36%
合計： 97,395.81 100.00% 33,303.93 100.00% 28,843.28 100.00%
2、主營業務收入、主營業務毛利率
資產置換、主營業務變更后，公司主營業務收入大幅增長，2006年比2005年增長192%，2007年1-6月繼續穩步增長，毛利率大幅提升，2006年毛利率為37%，比2005年提高33.6個百分點，2007年1-6月毛利率37%，繼續保持較強的盈利能力。
3、期間費用
公司最近三年又一期的期間費用的有關構成如下表： 單位：元
項目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
營業費用 31,374,159.88 63,397,393.34 41,114,415.28 5,284,436.62
管理費用 23,592,411.13 62,919,338.58 29,791,459.32 31,624,017.93
財務費用 1,248,276.71 28,359,926.85 23,866,726.42 17,661,456.70
合計 56,214,847.72 154,676,658.77 94,772,601.02 54,569,911.25
占主營業務 11.46% 15.88% 28.46% 18.92%
收入比例
近三年又一期，公司期間費用占主營業務收入的比例逐步降低，整體控制較好，特別資產置換完成后公司期間費用占主營業務收入的比重較置換前大幅下降，有利于增強公司的盈利能力。
2007年1-6月期間費用占營業收入比重為11.46%，比2006年度15.88%，降低4.42個百分點，主要是公司加強了對期間費用的控制，營業費用、管理費用保持在合理的水平。財務費用減少主要系2006年建峰化肥法國政府貸款歐元匯率上升形成匯兌損失2430萬元，而2007年1-6月歐元走勢平穩，未發生新的損失。另外由于公司現金流充裕，2007年1-6月存款利息收入272萬元，降低了財務費用。
4、利潤構成 單位:元
項目 2007年1-6月 2006年度 2005年度
主營業務利潤 181,906,689.37 361,763,079.92 11,318,156.39
其他業務利潤 597,201.99 206,524.97 -45,212.06
營業利潤 126,289,043.64 207,292,946.12 -47,386,103.19
投資收益 - - 14,351.91
補貼收入 - - 3,461,000.00
營業外收支凈額 -514.04 -256,700.77 86,263.75
利潤總額 126,288,529.60 207,036,245.35 -43,824,487.53
================續上表=========================
項目 2004年
主營業務利潤 -7,457,952.91
其他業務利潤 705,120.59
營業利潤 -61,322,743.57
投資收益 14,266.92
補貼收入 52,457,040.00
營業外收支凈額 16,816,728.52
利潤總額 7,965,291.87
從公司利潤結構表可以看出，2005年重大資產重組完成后，公司主營業務十分突出，其他業務利潤、補貼收入及營業外收支凈額不僅絕對金額較小，而且占公司利潤總額的比例也低。
總體來看，公司2005年進行重大資產重組后的利潤全部來自于控股子公司建峰化肥的投資收益。本次非公開發行完成后，建峰化肥成為本公司的全資子公司，本公司將盡快依法注銷其法人資格，完成對建峰化肥的吸收合并，實現建峰化肥的整體上市。
5、所得稅
公司執行法定稅率33%。
根據《財政部 國家稅務總局 海關總署關于西部大開發稅收優惠政策問題的通知》（財稅[2001]202號）第二條1款的規定，重慶市國家稅務局以渝國稅函[2005]455號文批準，同意本公司控股子公司重慶建峰化肥有限公司在2005年至2010年期間減按15%的稅率征收企業所得稅。在此期間，如果控股子公司重慶建峰化肥有限公司因經營情況變化導致不再符合稅收優惠條件，從變動年度起按規定稅率征收企業所得稅。
6、公司盈利能力的連續性
2007年 2006年 2005年 2004
盈利能力主要指標 1-6月 度 度 年度
銷售毛利率（%） 37.08 37.14 3.69 -2.36
加權平均凈資產收益 扣除非經常性損益前 20.19 38.76 -24.97 4.14
率（%） 扣除非經常性損益后 20.19 38.81 -26.99 -34.18
加權平均每股收益 扣除非經常性損益前 0.37 0.53 -0.283 0.051
（元/股） 扣除非經常性損益后 0.37 0.53 -0.306 -0.424
公司產品的平均銷售毛利率在資產置換完成后進入相對穩定時期，資產盈利能力較強，抗風險能力進一步提高。公司未來仍將立足于發展盈利能力穩定化肥產品，升級產業結構、延伸產業鏈，努力提高產品和業務的附加值，促進公司的進一步發展。
（二）公司財務狀況分析
1、資產狀況 單位：元
項目 2007年6月30日 2006年 2005年
流動資產 793,831,517.16 540,649,100.82 372,628,390.56
其中：應收賬款 75,868.27 8,100.00 13,500.00
存貨 201,945,989.10 150,979,424.88 135,021,473.84
長期投資 900,000.00 900,000.00 -
固定資產 422,624,663.48 472,515,067.75 602,420,898.06
無形及其他資 27,908,154.04 28,198,919.94 -
產
資產總計 1,257,698,566.34 1,051,721,732.66 978,888,833.48
================續上表=========================
項目 2004年
流動資產 310,586,793.90
其中：應收賬款 35,715,883.44
存貨 61,022,133.09
長期投資 3,585,648.09
固定資產 501,042,878.67
無形及其他資 108,575,614.26
產
資產總計 700,944,377.81
①應收賬款的分析
公司資產重組后，主要生產化肥產品，近年來化肥行業景氣度高，盡量利用先款后貨的營銷政策，應收賬款余額控制在很低的水平。
②壞賬準備的分析
期末時，按賬齡分析法對應收款項（包括應收賬款和其他應收款）計提壞賬準備，根據歷史經驗確定的不同賬齡應收款項的壞賬準備計提比例列示如下：
賬齡 計提比例（%）
1年以內 5
1-2年 10
2-3年 30
3-4年 50
4-5年 70
5年以上 100
關聯單位的應收款項、有抵押或擔保的應收款項等，其壞賬準備的計提比例單獨考慮。
2007年6月30，公司按照計壞賬準備金政策提取壞賬準備66304.73元，占凈利潤的比重極低。
③存貨分析
公司2004年-2007年6月30日各期末存貨分別為6102萬元、13502萬元、15098萬元和20195萬元，占營業收入和總資產的比例均較低。存貨主要構成為子公司建峰化肥為保持裝置長周期運行儲備了部分備件，保證向客戶持續供貨儲備部分產成品尿素。
由于本公司完成資產置換，2006年存貨較置換前增長較多，2007年6月30日較2006年底增長5097萬元，主要系子公司建峰化肥為2007年7月份裝置大修提前儲備部分備件及確保裝置大修期間維持供貨儲備部分產成品。
④長期資產分析
在公司資產結構中，長期投資占公司總資產比重很小。2007年6月30日，公司長期股權投資為90萬元，主要是控股子公司建峰化肥為控制終端市場與戰略客戶共同出資組建了重慶彭峰農資有限公司，其中建峰化肥持股30%，為第一大股東。
固定資產是公司資產的另一主要組成部分，公司資產置換后固定資產規模保持穩定，主要固定資產為控股子公司建峰化肥年產30萬噸合成氨/52萬噸尿素裝置及附屬系統。2007年6月30日公司的固定資產及無形資產賬面余額變化較大，主要是實施新會計準則調整所致。公司固定資產及無形資產主要為與生產經營緊密相關的房產、土地列示如下：
發行股份購買資產完成后，新公司擁有的土地及房產情況表
建峰化肥
房產、土地 權證號 面積（平方米）
- - 土地 房產
1、合成、尿素辦公樓 303房地證2005字第04503號 - 1676.40
2、脫鹽水原料庫 303房地證2005字第04502號 - 889.67
3、銷售公司辦公樓 303房地證2005字第04494號 2833.20 893.01
4、儀表空氣站 303房地證2005字第04504號 - 113.46
5、中控、總控、主變 303房地證2005字第04501號 - 2761.32
6、廠區食堂 303房地證2005字第04500號 - 1229.36
7、壓縮機廠房 303房地證2005字第04499號 - 1302.70
8、綜合樓 303房地證2005字第04498號 - 3225.02
9、總務科辦公樓 303房地證2005字第04492號 - 568.83
10、電氣車間檢修廠房 303房地證2005字第04491號 - 611.62
11、快鍋 303房地證2005字第04490號 - 434.64
12、化肥廠大修樓 303房地證2005字第04489號 - 480.06
13、儀表辦公樓及土地 303房地證2005字第04487號 135134.90 778.94
14、王家壩值班室、廠 303房地證2005字第04488號 1779.70 159.24
區廁所
15、合成氨值班室 303房地證2005字第04497號 - 67.69
16、尿素值班室 303房地證2005字第04496號 - 64.35
17、化肥廠浴室 303房地證2005字第04495號 - 136.70
18、電氣辦公樓 303房地證2005字第04495號 - 618.90
19、循環水庫房 303房地證2005字第04505號 - 1336.12
20、散裝庫 303房地證2005字第04506號 - 7818.17
21、化肥廠大門 303房地證2005字第04508號 - 72.91
22、空分車間 303房地證2005字第12075號 7420.2
總計 - 147168 25239.11
================續上表=========================
房產、土地 土地使用
- 權期限
1、合成、尿素辦公樓
2、脫鹽水原料庫
3、銷售公司辦公樓 2055-6-24
4、儀表空氣站
5、中控、總控、主變
6、廠區食堂
7、壓縮機廠房
8、綜合樓
9、總務科辦公樓
10、電氣車間檢修廠房
11、快鍋
12、化肥廠大修樓
13、儀表辦公樓及土地 2055-6-24
14、王家壩值班室、廠 2055-6-24
區廁所
15、合成氨值班室
16、尿素值班室
17、化肥廠浴室
18、電氣辦公樓
19、循環水庫房
20、散裝庫
21、化肥廠大門
22、空分車間
總計
2、資產營運能力
單位：元反映公司近三年一期資產營運質量的主要指標如下表：
項目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
應收賬款周轉率（次/ 11,752.20 90,181.31 18.64 6.24
年）
存貨周轉率（次/年） 1.76 4.28 3.27 4.62
與同行業其他上市公司相比較，公司資產置換后較以前的應收賬款周轉率明顯加快，并一直保持很高的周轉水平。存貨周轉率相對較好，資產運營能力較強。
3、負債情況
①銀行借款、應付賬款分析
公司最近三年又一期末的銀行借款和應付賬款如下表： 單位：元
項目 2007年6月30日 2006年 2005年 2004年
銀行借款 321,380,660.61 321,487,128.85 322,437,235.57 39,000,000.00
應付賬款 15,219,884.66 16,113,405.55 10,312,247.13 80,107,468.40
合計 336,600,545.27 337,600,534.40 332,749,482.70 119,107,468.40
公司的銀行借款為子公司建峰化肥2005年5月31日成立時由股東中國核工業建峰化工總廠投入的化肥裝置法國政府貸款。按借款合同規定，建峰化肥年償還長期借款本息約300萬歐元，對公司現金流不會產生重大不利影響。除此以外，本公司無其他長期和短期銀行借款。
2005年12月31日、2006年12月31日、2007年6月30日公司應付賬款分別為1031萬元、1611萬元、1522萬元，占現金資產的比重非常低，主要系合理利用商業信用占用供應商資金，無償還能力風險。
②償債能力分析
公司最近三年一期反映償債能力的主要指標數據如下：
項目 2007年6月30日 2006年 2005年 2004年
流動比率（％） 271.51 269.44 56.70 66.87
速動比率（％） 189.92 181.19 104.49 51.22
資產負債率（%母 12．79 15．25 15．90 71.83
公司）
資產負債率（%合 48.80 49.65 54.52 71.83
并）
利息保障倍數 32.87 26.25 -0.82 1.43
上表數據顯示，公司資產重組以來資產結構狀況好轉，資產流動性增強，短期流動性指標較重組之前明顯好轉。公司近年來流動比率和速動比率保持比較穩定。
與同行業其他上市公司相比，流動比率和速動比率均略低于同行業平均水平，資產負債率適中，表明公司的償債能力較強，這與公司特定的經營環境有關。
目前公司銀行貸款規模較小，資信狀況良好，沒有大的償債風險。公司有較強的信用空間和財務杠桿空間。本次非公開發行成功后，將極大地增強公司的資本金實力，優化公司財務結構，實現公司的穩健、快速發展。
4、股本結構
截止2007年6月30日，公司的總股本為155，000，000股。其中：有限售條件股份為91,822,795.00股，無限售條件股份為63,177,205.00股，在股本總額中所占比例分別為59.24%和40.76%。公司第一大股東中國核工業建峰化工總廠持股比例為53.97%，股權結構相對比較集中。
5、公司現金流量狀況
公司近三年又一期的現金流量情況如下表： 單位：元
項目 2007年1-6月 2006年度 2005年度
現金及其等價物凈增
加額 188,789,441.70 143,039,932.30 165,528,322.80
經營活動產生的現金
流量凈額 207,430,782.96 297,730,238.41 90,148,531.19
投資活動產生的現金
流量凈額 -2,542,478.63 -35,864,135.98 91,449,523.65
籌資活動產生的現金
流量凈額 -16,098,862.63 -118,826,170.13 -16,069,732.04
================續上表=========================
項目 2004年度
現金及其等價物凈增
加額 12,033,658.98
經營活動產生的現金
流量凈額 58,297,500.61
投資活動產生的現金
流量凈額 -5,804,680.29
籌資活動產生的現金
流量凈額 -40,459,161.34
公司2006年來經營活動產生的現金流量凈額為均處于較好水平。完成資產置換以來公司為提高資金使用效率,加強了應收賬款和存貨的管理,經營活動獲取現金的能力大大增強。2006年公司經營活動產生的現金流量凈額為29773萬元，每股經營活動產生的現金流量凈額為1.92元/股，較資產置換前2005年的0.58元增加1.38元/股；2007年1-6月公司經營活動產生的現金流量凈額為20743萬元，每股經營活動產生的現金流量凈額為1.34元/股,公司資產置換后經營活動獲取現金的能力繼續保持穩定增長態勢。
6、執行新會計準則后已發生的會計政策、會計估計變更以及對公司財務狀況和經營成果的影響
（1）執行新會計準則后已發生的會計政策、會計估計變更
① 根據新《企業會計準則第2號——長期股權投資》的規定，本公司將現行政策下對子公司采用權益法核算變更為成本法核算。
此項變更將減少子公司經營成果對母公司當期投資收益的影響，但不影響合并會計報表；
②根據新《企業會計準則第18號——所得稅》的規定，公司將現行政策的應付稅款法變更為資產負債表的納稅影響會計法。
此項變更將影響公司當期所得稅費用，從而影響公司當期利潤和股東權益。
③根據新《企業會計準則第9號——職工薪酬》的規定，公司將因獲得職工提供服務而給予職工的各種形式的報酬或對價，全部納入職工薪酬的范圍。
④根據新《企業會計準則第17號——借款費用》的規定，公司為購建符合資本化條件的資產占用的一般借款，其本金及借款費用按準則規定予以資本化。
（2）執行新會計準則后對公司財務狀況和經營成果的影響
a、公司2006年12月31日按現行會計準則編制的合并報表中少數股東權益276,012,242.41元，新會計準則下計入股東權益，由此增加2007年1月1日股東權益276,012,242.41元。
b、公司對已計入在建工程和固定資產的土地使用權進行重分類，單獨確認為無形資產，這樣使得公司固定資產凈額減少27,908,154.04元，無形資產相應增加27,908,154.04元。
7、重大投融資及資本支出情況
（1）重大收購及出售資產、吸收兼并事項
除2005年底重大資產重組外，公司無重大收購及出售資產、吸收兼并事項。
（2）債務到期情況
公司所有債務到期均準時歸還，不存在逾期情況。截止2007年6月30日，公司無短期借款，長期借款為32138萬元,為化肥裝置法國政府貸款，該筆貸款2019年到期，每年還本付息約300萬歐元。
（3）重大投資及資本支出情況
公司在報告期內沒有發生與關聯方共同對外投資的關聯交易及其他重大投資活動。
公司未來的重大資本支出計劃將按本次非公開發行募集資金使用計劃執行。
8、表外事項
（1）資產出售、抵押、置換、委托經營情況
①資產出售
公司在報告期無其他重大出售資產事項。
②質押和抵押情況
根據中國銀行涪陵分行出具的《關于同意重慶建峰化肥有限公司承接法國政府貸款的函》，同意本公司控股子公司建峰化肥公司承接中國銀行對建峰總廠轉貸的3,131.42萬歐元法國政府貸款，期限為14年，由中國核工業集團公司和建峰總廠提供連帶責任擔保。同時，建峰化肥公司以原價為2276.81萬元、凈值為870.44 萬元的房屋及建筑物和原價為29262.53萬元、凈值為9333.40萬元為中國核工業集團公司的擔保提供了反擔保抵押。截止2007年6月30日，上述借款的債務承接手續尚在辦理過程中。
③委托經營
公司報告期內無重大資產委托經營情況。
報告期內公司沒有發生委托他人進行現金資產管理事項。
報告期內公司無托管、承包、租賃其他公司資產或其他公司托管、承包、租賃上市公司資產的事項。
（2）重大擔保、重大訴訟及或有事項
①擔保事項
本公司控股股東建峰總廠在引進化肥生產裝置時，法國政府委托中國銀行提供貸款支持，中國核工業集團公司為貸款提供擔保，并要求以引進的大化肥生產線實物資產為中國核工業集團公司的擔保提供反擔保。2005年5月，在組建建峰化肥時，建峰總廠將大化肥生產線及中國銀行的委托貸款余額隨資產投入建峰化肥。建峰化肥繼續以大化肥生產線為中國核工業集團公司的前述擔保提供反擔保。（截至本報告書簽署之日，上述貸款的債務承接手續尚在辦理過程中。）本次發行股份購買資產完成后，由于建峰化肥的法人資格將予以注銷，該反擔保事項將由本公司予以繼承。
本公司獨立董事及法律顧問經專業判斷認為：由于中國核工業集團公司首先為建峰化肥的貸款提供擔保，且該貸款余額已全部進入建峰化肥，建峰化肥為中國核工業集團公司提供反擔保應視為對自身貸款提供的抵押，不應視為以自有資產為他人融資提供的對外擔保。
②重大訴訟及或有事項
截止2007年6月30日，公司無重大訴訟及或有事項。
9、公司主要財務優勢及困難
（1）公司的財務優勢
①公司主營業務突出，業績穩定。公司完成資產置換實現主業轉型后，財務狀況得到根本改善，主營業務收入、利潤總額、凈利潤呈持續增長趨勢，實現的收入及收回的現金持續穩定增長，而主營業務成本及公司經營管理的費用能夠得到有效的控制，公司具有較強的盈利能力和抵抗風險的能力。
②公司經營活動現金流穩定。公司的正常經營活動能為公司帶來與其凈利潤大致匹配的正現金流量凈額，這為公司安排相關的投融資活動提供了現金保障。
此外，公司在生產銷售產品過程中，樹立了良好的市場形象，且上下游的客戶群體較為穩定，這不但可以減小應收賬款的壞賬損失，同時可最大量地爭取到供應商提供給公司的付款信用期，節約了資金成本。
③公司內部管理到位，執行國家企業會計制度，根據現行的法律法規，結合企業實際情況，制定了自己的企業財務管理制度，切實保障了公司的持續經營。
公司在擴大生產規模的同時，亦在應收賬款回收、存貨管理和內部控制制度方面采取了有效措施，提高資金使用效率。公司產品適銷對路，存貨狀況良好，周轉速度加快，這既有利于公司避免呆壞帳的發生，又使得流動資產的變現能力大幅度提高，提高資金使用效率。公司具有較強的資產管理能力。
（2）公司的財務劣勢
公司的財務劣勢主要是：主營業務單一，產品和天然氣市場價格變化對公司盈利能力影響較大；較大金額的現金閑置未得到有效利用；歐元債務存在一定的匯率風險；今后公司做大做強主業特別是購買建峰總廠第二套大化肥項目所需資金量大。
公司本次非公開發行A股股份購買建峰化肥剩余49%股權、實現化肥資產整體上市，有利于公司主營業務完整，對公司財務狀況的改善、管理費用的降低、運營效率的提高、盈利水平的提升均具有重大意義，能有效地維護全體股東的合法權益。
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第四節 購買資產情況
一、購買資產的背景和目的
2005年建峰總廠重組民豐農化時，由于受到民豐農化資產規模和當時市場條件的限制，在設計的資產重組方案中，被迫只將建峰化肥 51%的股權置入本公司，建峰化肥剩下24%、25%的股權分別由建峰總廠和智全實業所持有，由此造成了本公司、建峰總廠、智全實業公司三者之間的產權關系復雜、管理成本增加、管理效率降低、稅賦增大，制約了本公司業績的提升和戰略發展。在該次資產置換暨股改中，建峰總廠以及智全實業承諾將其分別持有的建峰化肥的24％和25％的股權擇機注入本公司，從而實現建峰化肥的整體上市，因此，本次發行股份購買資產是上次重大資產置換事項的一個延續。
為兌現上次重大資產置換暨股改承諾，降低公司管理費用、提高管理效率，增強公司的盈利能力，促進公司立足主業持續發展、做大做強，公司決定實施此次資產購買。
二、購買標的資產狀況
本次擬購買的資產為建峰化肥未置入本公司49%的股權。
（一） 建峰化肥的基本情況
公司名稱：重慶建峰化肥有限公司
公司住所：重慶市涪陵區白濤鎮
法定代表人：曾中全
注冊資本：叁億陸仟伍佰萬元整
企業類型：有限責任公司
營業執照號碼：渝涪 5001021801746
經營期限：長期
組織機構代碼：77486810-2
經營范圍：制造、銷售化肥、液氨、氨水、精細及其他化工產品；貨物進出口業務（上述經營范圍中法律法規禁止經營的除外，限制經營的取得相關行政許可后方可經營）
（二）歷史沿革
建峰化肥成立于2005年5月31日，經重慶康華評估(重康會評報字(2005)第58號)，重慶市國有資產監督管理委員會渝國資改[2005]52號文批準，由建峰總廠以生產合成氨及尿素的生產裝置、配套設施及與之配套的房屋建筑物、土地使用權作價27375萬元作為出資，與以貨幣資金(共計9125萬元)作為出資的智全實業共同投資組建。建峰總廠持有建峰化肥75%股權，智全實業持有建峰化肥25%股權。2005年12月31日，建峰化工與建峰總廠實施重大資產置換，建峰總廠將持有建峰化肥51%的股權過戶給建峰化工。建峰化肥現在股本結構為：
建峰化工持有建峰化肥51%股權；智全實業持有建峰化肥25%股權；建峰總廠持有建峰化肥24%股權。
圖4－1：建峰化肥的股東結構圖
（三） 業務發展情況
建峰化肥自2005年5月31日設立以來保持正常運行，各方面運作狀況良好，生產按計劃正常運行，產銷率等各類經營指標繼續保持良好的發展趨勢。業務發展詳見《發行股購買資產暨關聯交易報告書》第七章“業務與技術”。
（四） 建峰化肥主要會計數據及財務指標（已經審計）
表4－1：最近兩年資產負債表主要數據
單位：元
項目 2006年12月31日 2006年8月31日 2005年12月31日
資產總計 1,080,795,545.47 1,011,401,285.70 969,287,698.13
其中：流動資產 575,120,989.57 475,506,803.86 368,868,112.39
固定資產 501,086,531.60 531,555,012.44 597,769,998.47
負債合計 517,505,254.85 509,556,759.52 501,352,753.43
其中：流動負債 196,018,126.00 165,780,107.54 178,915,517.86
長期負債 321,487,128.85 343,776,651.98 322,423,235.57
股東權益合計 563,290,290.62 501,844,526.18 467,934,944.70
表4－2：最近三年利潤表的主要數據
單位：元
項目 2006年1－12月 2006年1－8月 2005年1－12月 2004年1－12月
主營業務收入 967,529,205.19 658,434,278.67 855,903,039.13 819,028,039.37
主營業務利潤 361,298,521.98 244,571,688.36 334,855,305.00 297,245,997.98
營業利潤 217,872,045.83 143,012,323.36 232,914,436.30 108,293,053.16
利潤總額 217,967,691.16 142,828,569.97 232,772,758.26 108,249,468.85
凈利潤 182,850,048.91 121,404,284.47 197,856,844.52 92,012,048.52
注：數據來源，2003、2004、2005年1－5月數據出自建峰化肥的備考報表（重天健審[2005]287號）；2005年6－12月數據出自建峰化肥2005年審計報告（重天健審[2006]62號）；
2006年1－8份數據出自建峰化肥的審計報告（重天健審［2006］339號）；2006年度數據出自建峰化肥的審計報告（重天健審［2007］132號）。
表4－3：最近一年現金流量表主要數據
單位：元
項目 2006年1－12月 2006年1－8月
經營活動產生的現金流量凈額 272,873,176.38 223,378,281.80
投資活動產生的現金流量凈額 -14,500,875.36 -12,425,740.33
籌資活動產生的現金流量凈額 -118,805,865.30 -103,244,245,75
現金及現金等價物凈增加額 139,566,435.72 107,708,295.72
三、本次發行股份購買資產協議及補充協議的主要內容
（一） 定價依據、交易價格
1、定價依據：按照重慶市國資委《關于重慶建峰化肥有限公司非公開發行股份有關問題的批復》（渝國資產 [2007]30號）規定，以重慶康華2007年3月15日出具的重康評報字（2007）第16號《資產評估報告書》（評估基準日為2006年8月31日）對建峰化肥的資產采用收益法評估確定的凈資產評估值作為建峰總廠、智全實業出讓建峰化肥24%和25%股權的定價依據。
2、交易價格：根據重慶康華出具的重康評報字（2007）第16號《資產評估報告書》（評估基準日為2006年8月31日），建峰化肥凈資產按收益法評估的結果為124,646.41萬元。經重慶市國資委《關于重慶建峰化肥有限公司非公開發行股份有關問題的批復》（渝國資產 [2007]30號）批準，建峰總廠出讓建峰化肥24%股權按所對應的評估值的90%計算，得出建峰總廠出讓建峰化肥24%的股權價格為26,923.62萬元。智全實業按照同股同權原則，也按前述建峰總廠出讓股權的定價方法確定其出讓建峰化肥25%股權的價格為28,045.44萬元。
（二）本次發行股份購買資產的支付方式
1、公司以向建峰總廠發行股份4,618.12萬股作為購買其持有的建峰化肥24%股權的支付對價；以向智全實業發行股份4,810.54萬股作為購買其持有的建峰化肥25%股權的支付對價。
2、建峰總廠以出讓建峰化肥24%國有股股權（作價26,923.62萬元）作為認購公司發行股份4,618.12萬股的支付對價；智全實業以出讓建峰化肥25%股權（作價28,045.44萬元）作為認購公司發行股份4,810.54萬股的支付對價。
四、本次資產購買的合規合理性分析
本次發行股份購買資產符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》以及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規則的規定。
（一）符合《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》的有關規定
1、購買完成后新公司仍具備股票上市條件
2、購買后新公司仍具備持續經營能力
3、本次購買涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況
4、本次發行股份購買資產不存在損害公司和全體股東利益的其他情形
（二）本次發行股份購買資產的公平合理性分析
1、相對估值合理
根據重慶天健出具的2007年、2008年建峰化肥盈利預測審核報告以及2006年已實現盈利數，按照本次收益法評估的建峰化肥49%股權公允市場價值90%（即54,969.06萬元）測算，建峰化肥資產自身的市盈率2006年只有6.18倍，由此可見，本次擬購買資產的定價比較謹慎地反映了建峰化肥的實際價值。
2、增厚了上市公司的凈資產
本次發行股份購買資產在2007年完成，按照上述盈利預測，預計本公司期末每股凈資產由2006年度的2.08元/股提高到2.69元/股，增厚29.52%，原社會公眾股東仍然可以獲得較大的增值空間。
3、提高了上市公司的盈利能力
本次發行股份購買資產在2007年度完成，按照上述盈利預測，預計本公司每股收益由0.44元/股提高到0.57元/股，增厚28.28%，本公司盈利能力得到大幅提高，也充分體現了對上市公司利益的保護。
4、有利公司可持續發展
如果本次發行股份購買資產在2007年度完成，本公司在本次發行完成后仍保持著一個較高的、穩定的盈利狀況，按發行股份的擬定價格5.83元/股折算，本公司未來兩年市盈率仍將維持在一個相對穩定水平，說明本次對建峰化肥資產的評估作價是謹慎、合理的。
另一個方面，本次發行實現建峰化肥整體上市為建峰總廠的第二套大化肥項目轉讓給上市公司創造了必要前提，而且建峰總廠已做出承諾“在第二套大化肥項目建成投產前轉讓給上市公司”，這也為本公司未來業績的可持續增長奠定了堅實基礎。
五、主要風險因素
（一）天然氣價格上漲的風險
公司控股子公司建峰化肥主要原材料為天然氣，占尿素原材料成本的70%左右。近年來，隨著石油等能源價格的不斷上漲，以及城市化步伐加快，居民用氣大幅增長，國內天然氣供給相對緊張，價格呈現不斷上漲趨勢。
2005年，國家發改委以發改價格［2005］2756號《關于改革天然氣出廠價格形成機制及近期適當提高天然氣出廠價格的通知》，明確要堅持市場取向改革天然氣出廠價格形成機制，逐步提高價格，天然氣出廠基準價每年調整一次。2007年4月12日國家發改委、財政部、國家稅務總局等以發改電[2007]108號文規定，繼續對化肥生產用電和天然氣實行價格優惠。鑒于天然氣在尿素生產中的成本比重很大，因此，如果國家提高天然出廠基準價將對建峰化肥的生產經營和成本利潤造成較大的負面影響。
（二）化肥價格波動的風險
根據我國進入WTO的承諾，自2006年12月11日開始，我國已對外資開放化肥零售批發市場，同時，國內化肥流通體制市場化改革也將提上日程，改革的主要內容有：（1）取消對尿素的出廠價限制，解除對化肥批零價差率控制和提價備案；（2）逐步取消對化肥生產企業的優惠政策（如優惠電價、鐵路運價、天然氣供氣價、稅收等）；（3）政府通過建立化肥存儲制度和利用進出口稅收制度來調節市場供應；（4）建立農民直補制度等等。因此，未來化肥行業競爭勢必更加激烈，從而會對公司的穩定經營和可持續增長產生一定的影響。
（三）稅收優惠政策變化的風險
我國尿素銷售一直以來執行的增值稅政策為法定稅率13%，先征后返50%。
按照財政部、國家稅務總局[2005]87號文件規定，從2005年7月1日起尿素產品增值稅政策由先征后返50%調整為暫免征收；上述發改電[2007]108號文規定，繼續免征尿素生產增值稅。如果該項稅收優惠政策發生變更，將會對公司盈利能力產生重大不利影響。
根據重慶市國家稅務局《重慶市國家稅務局關于重慶建峰化肥等2戶企業執行企業所得稅西部優惠稅率的批復》（渝國稅函[2005]455號），建峰化肥符合西部大開發的所得稅優惠政策條件，2010年以前享受企業所得稅率為15%的優惠稅率。由于國家對2010年后西部大開發所得稅政策尚未明確，因此，如果 2011年以后公司所得稅稅率恢復為為25%，將會公司盈利情況產生不利影響。
（四）產品結構單一的風險
本公司主要產品為合成氨尿素、復合肥和氧氬氮氣系列產品等，其中尿素銷售收入占總收入的比例在90％以上，產品結構較為單一，業務結構比較集中,受農業和化肥行業的影響比較明顯；公司盈利受尿素產品價格波動的影響較大，存在產品結構單一的風險。
六、購買資產完成前后公司組織結構、股東權益的對比分析
由于建峰化肥原有的51%的股權在2005年年底本公司重大資產重組和置換過程中已經置入本公司，本次發行股份購買建峰化肥剩余49%的股權，將對本公司組織結構和股東權益產生較大的影響。
（一）組織結構的比較分析
下圖4－2與圖4－3為本次建峰化肥整體上市前后的組織結構圖，建峰化肥通過吸引合并成為建峰化工的 100%的全資子公司，建峰總廠和智全實業原持有建峰化肥24%和25%的股權，也將轉化為建峰化工的股份。為了理順公司的管理體制，提高管理效率，本公司將注銷建峰化肥的法人資格。
圖4－2：建峰化肥整體上市前的組織結構圖
（二）建峰化肥整體上市對原有股東權益的影響
建峰化肥整體上市以后，主要在以下兩個方面將使老股東權益得以提高：
1、股本與權益的擴張比例。本次建峰化肥整體上市方案實施后，本公司股本擴張的幅度為 37.82%，小于業績和凈資產增長的幅度，由此將給建峰化工老股東帶來實質性利益。以本公司及建峰化肥2007年盈利預測報告確定的預測凈利潤計，通過建峰化工向建峰總廠和智全實業發行股份購買其持有的建峰化肥24％和25％股權后，將使本公司2007年每股收益由0.44元增加到0.57元，增長28.28％，每股凈資產由2.08元增加到2.69元，增長29.52％，從而明顯提高本公司業績和權益，實現全體股東的共贏。
2、所得稅的節約。本公司主要利潤來源為建峰化肥51％股權的投資收益，本公司本部每年700余萬元虧損（管理費用）需以該投資收益沖抵。本次發行股份購買建峰化肥股權后，將注銷建峰化肥，從而將直接節約公司本部管理費用所對應的所得稅，以2007年盈利預測的公司本部管理費用700萬元計，每年將節約所得稅105萬元。
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第五節 本公司與相關當事方的特別承諾
為了更好配合本次建峰化肥的整體上市，保護流通股股東的利益，提升市場競爭力，本公司與相關當事方作出如下承諾：
一、本次發行股份鎖定的承諾
根據中國證監會2006年5月8日起實施的《上市公司證券發行管理辦法》的要求，本次建峰化肥整體上市后，本公司向控股股東建峰總廠發行的股份將鎖定三年，同時智全實業的股份也承諾鎖定三年，即三年內不通過交易所上市交易或轉讓。
二、方案實施前滾存的未分配利潤的處理
在建峰化工發行股份購買建峰總廠所持有建峰化肥24%的股權和智全實業所持有建峰化肥25%的方案實施前，建峰化肥2006年、2007年滾存的未分配利潤不進行分配。在該方案實施后，建峰化肥滾存的未分配利潤將由本公司享有。
三、對盈利預測的特別承諾
為了更好地保證原流通股東的利益，本公司與建峰總廠和智全實業進行友好協商后，大家一致同意維持上次非公開發行對建峰化肥2006年、2007年凈利潤實現值的承諾：
（一）建峰化肥2006年和2007年實際實現凈利潤的平均數如果低于2006年、2007年兩年盈利預測數的平均數155,033,745.52元，則達不到部分所對應的建峰總廠和智全實業在本次建峰化肥整體上市中所獲得的股份，本公司將在2007年年度報告公告后15日內，一次性以零對價予以回購并注銷。
建峰總廠觸發零對價回購的股份數為＝（預測平均凈利潤－實際平均凈利潤）× 7.8倍市盈率 × 24% ÷ 5.83
智全實業觸發零對價回購的股份數為＝（預測平均凈利潤－實際平均凈利潤）× 7.8倍市盈率 × 25%÷ 5.83
（二）關于建峰化肥2007年凈利潤確認的說明。鑒于建峰化肥2007年整體上市后將要注銷法人資格，其利潤實現數將要體現在本公司凈利潤中，而該凈利潤數包含了本公司當年700萬元的固定管理費用，為了真實反映出建峰化肥2007年的凈利潤實現情況，故2007年建峰化肥凈利潤按本公司凈利潤實現數加700萬元予以確認。
四、與股改業績增長承諾的銜接
根據控股股東建峰總廠的股改承諾：如果公司2006年度扣除非經常性損益后的凈利潤少于4955萬元（按照公司2005年9月30日總股本計算，相當于每股收益0.32元）、或公司2007年度扣除非經常性損益后凈利潤少于5203萬元、或公司2008年度扣除非經常性損益后凈利潤少于5463萬元，建峰總廠將向登記在冊的無限售條件流通股股東追加對價一次，具體追加對價總數為14,269,975股。
按照上述業績承諾，本次建峰化肥整體上市后，本公司的凈利潤也將同比例增加。為此，本公司控股股東建峰總廠承諾：本次建峰化肥整體上市后，如果公司2006年度扣除非經常性損益后的凈利潤少于9716萬元（等于4955萬元除以51%）、或公司2007年度扣除非經常性損益后凈利潤少于10202萬元（等于5203萬元除以51%）、或公司2008年度扣除非經常性損益后凈利潤少于10712萬元（等于5463萬元除以51%），建峰總廠將按照上述股改承諾追加支付對價。
五、建峰總廠轉讓第二套大化肥項目的承諾
根據重慶市國資委《關于解決中國核工業建峰化工總廠與重慶建峰化工股份有限公司同業競爭問題有關問題的批復》(渝國資產［2007］31號)，建峰總廠承諾在第二套大化肥項目建成投產前，由建峰總廠和建峰化工共同聘請評估機構進行評估，按照經重慶市國資委核準的以成本加和法評估的結果將該項目轉讓給建峰化工，由此解決建峰總廠與上市公司的同業競爭問題。
重慶建峰化工股份有限公司
二零零七年十月十五日
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第六節董事及有關中介機構聲明
一、本公司董事聲明
“本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。
全體董事簽名：
曾中全 陳武林 李先文 李華夏 何平
鄭偉 申文求 張孝友 黃志亮 楊俊
王勝彬 安傳禮 劉偉
重慶建峰化工股份有限公司
二零零七年十月十五日
二、財務顧問聲明
本公司已對發行情況報告暨上市公告書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
法定代表人（或授權代表）：馮國榮
項目主辦人：楊亮、陳悅
申銀萬國證券股份有限公司
二零零七年十月十五日
三、經辦律師聲明
本所及簽字律師已閱讀發行情況報告及上市公告書,確認發行情況報告及上市公告書與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字律師對發行人在發行情況報告及上市公告書中引用的法律意見書的內容無異議,確認發行情況報告及上市公告書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
律師事務所負責人：劉振海
經辦律師：劉振海、董毅
重慶天元律師事務所
二零零七年十月十五日
四、承擔盈利預測審計業務的會計事務所的聲明
本機構及簽字的注冊會計師已閱讀發行情況報告暨上市公告書，確認發行情況報告暨上市公告書與本機構出具的審計報告不存在矛盾。本機構及簽字的注冊會計師對發行人在發行情況報告暨上市公告書中引用的審計報告的內容無異議，確認發行情況報告暨上市公告書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
會計師事務所負責人：付思福
經辦注冊會計師：張凱、倪意
重慶天健會計師事務所有限責任公司
二零零七年十月十五日
五、承擔購買資產評估業務的資產評估機構的聲明
本機構及簽字的資產評估師已閱讀發行情況報告暨上市公告書，確認發行情況報告暨上市公告書與本機構出具的評估報告不存在矛盾。本機構及簽字的評估師對發行人在發行情況報告暨上市公告書中引用的評估報告的內容無異議，確認發行情況報告暨上市公告書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
資產評估機構負責人：朱秉義
經辦注冊評估師：蒙高原、余洋
重慶康華會計師事務所有限責任公司
二零零七年十月十五日
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第七節備查文件
1、經中國證監會審核的發行股份購買資產申報材料
2、發行人律師出具的關于本次發行過程及認購對象合規性的法律意見書
3、會計師事務所出具的驗資報告
4、其它與本次發行有關的重要文件
本發行情況報告書及相關文件已刊登于巨潮網站（www.cninfo.com.cn），并置備于公司證券部，敬請投資者查閱。
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