美克股份(600337)非公開發(fā)行股票及股份變動公告書
http://www.sina.com.cn 2007年10月15日 21:52 中國證券網(wǎng)
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美克股份非公開發(fā)行股票及股份變動公告書
股票代碼：600337 股票簡稱：美克股份 編號：臨2007-024
美克國際家具股份有限公司
MarkorInternationalFurnitureCo.,Ltd.
非公開發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果
暨股份變動公告書
保薦人（主承銷商）
西南證券有限責(zé)任公司
1
美克股份非公開發(fā)行股票及股份變動公告書
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完
整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要提示：
1、發(fā)行數(shù)量和價格
股票種類：人民幣普通股（A股）；
發(fā)行數(shù)量：6,037.61萬股；
發(fā)行價格：12.82元/股；
2、美克投資集團(tuán)有限公司認(rèn)購的數(shù)量和限售期
序號 發(fā)行對象 認(rèn)購數(shù)量 發(fā)行價格（元/股） 限售期（月）
（萬股）
1 美克投資集團(tuán)有限公司 6,037.61 12.82 36個月
3、預(yù)計上市時間
本次對美克投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“美克集團(tuán)”）發(fā)行股票禁售期為36
個月，禁售期自2007年10月15日開始計算，對美克集團(tuán)發(fā)行的股票在2010年10
月15日上市流通。
4、資產(chǎn)過戶情況
2007年10月12日，公司與美克集團(tuán)簽署了《認(rèn)購資產(chǎn)交接確認(rèn)書》雙方約
定：（1）公司本次發(fā)行以12.82元/股的價格向美克集團(tuán)發(fā)行6,037.61萬股股份，
美克集團(tuán)以其在美克國際家私（天津）制造有限公司（以下簡稱“天津美克”）擁
有的59.60% 的股權(quán)按該等股權(quán)評估值77,402.16萬元作價認(rèn)購；（2）在《認(rèn)購
資產(chǎn)交接確認(rèn)書》簽署生效當(dāng)日，雙方即就認(rèn)購資產(chǎn)進(jìn)行交接，美克集團(tuán)將該等
認(rèn)購資產(chǎn)完全轉(zhuǎn)移予公司并使其處于公司實際控制支配之下。
2007年10月12日，公司辦理完成了本次資產(chǎn)認(rèn)股的股權(quán)登記相關(guān)事宜。
根據(jù)本次非公開發(fā)行方案，在美克集團(tuán)資產(chǎn)認(rèn)購結(jié)束后，公司將面向除美克
集團(tuán)以外的機構(gòu)投資者以競價發(fā)行的方式發(fā)行不超過3,462.39萬股，認(rèn)購方式為
現(xiàn)金認(rèn)購，發(fā)行價格為不低于12.82 元/股。
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美克股份非公開發(fā)行股票及股份變動公告書
一、本次發(fā)行概況
（一）本次發(fā)行的內(nèi)部決策程序、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)結(jié)論和核準(zhǔn)文號
美克國際家具股份有限公司（以下簡稱“美克股份”、“公司”或“發(fā)行人”）2007
年非公開發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）方案經(jīng)公司2007年3月17日召開的
第三屆董事會第八次會議、2007 年5月16日召開的第三屆董事會第十一次會
議、2007年5月28日召開的2007年第一次臨時股東大會審議通過。
本次非公開發(fā)行申請文件于2007 年6月13日被中國證監(jiān)會受理，并經(jīng)中
國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會于2007年9月12日審議通過，于2007年10月8日
獲得中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字[2007]348 號文件核準(zhǔn)。美克集團(tuán)于2007年10月8
日獲得中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2007]170 號文，同意豁免美克集團(tuán)因認(rèn)購公司本
次非公開發(fā)行的不超過9,500 萬股新股且不低于本次發(fā)行新股總數(shù)40% 的股份
而應(yīng)履行的要約收購義務(wù)。
公司第三屆董事會第十五次會議于2007 年10月10 日審議通過了《關(guān)于
公司非公開發(fā)行股票發(fā)行方式的議案》。
（二）本次發(fā)行基本情況
根據(jù)相關(guān)規(guī)定并結(jié)合公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行方案，公司和本次發(fā)行的保
薦機構(gòu)西南證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“西南證券”）協(xié)商決定將向公司控股股
東美克集團(tuán)與其他機構(gòu)投資者的認(rèn)股發(fā)行過程分開進(jìn)行。
經(jīng)公司第三屆董事會第十五次會議決議，公司向美克集團(tuán)以12.82元/股的價
格（即公司第三屆董事會第八次會議關(guān)于非公開發(fā)行事項決議公告日前二十個交
易日股票均價的90% 經(jīng)除息后的價格）發(fā)行6,037.61萬股股份。美克集團(tuán)以其在
天津美克擁有的59.60% 股權(quán)的評估值（77,402.16萬元人民幣，基準(zhǔn)日為2007
年3月31日）作價認(rèn)購。
在上述發(fā)行完成后，公司再面向機構(gòu)投資者以競價發(fā)行的方式發(fā)行不超過
3,462.39萬股股份，發(fā)行價格將不低于12.82 元/股，具體的發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)
量根據(jù)詢價結(jié)果確定。
上述美克集團(tuán)認(rèn)購股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不上市流通；機構(gòu)投資
者以競價發(fā)行的方式認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不上市流通。
有關(guān)本次公司向美克集團(tuán)發(fā)行基本情況如下：
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1、發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣1元。
2、發(fā)行數(shù)量
本次資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行數(shù)量為6,037.61 萬股。
3、發(fā)行價格
本次資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行的發(fā)行價格為12.82 元/股，即公司第三屆董事會第八次
會議關(guān)于非公開發(fā)行事項決議公告日前二十個交易日股票均價的90% 經(jīng)除息后
的價格。相當(dāng)于本次發(fā)行結(jié)果暨股份變動公告書公告日（2007年10月16日）
前20個交易日公司股票收盤價算術(shù)平均價26.76 元/股的47.91% ，相當(dāng)于公告
日前一交易日收盤價25.00 元/股的51.28% 。
4、募集資金量及發(fā)行費用
根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的中企華評報字(2007)第155
號資產(chǎn)評估報告書，截至評估基準(zhǔn)日2007年3月31日，本次美克集團(tuán)認(rèn)購非
公開發(fā)行股票的資產(chǎn)作價為77,402.16 萬元人民幣。
相關(guān)發(fā)行費用（承銷保薦費、律師費、審計費、資產(chǎn)評估費等）將在向其他
機構(gòu)投資者現(xiàn)金認(rèn)購后予以扣除。
5、保薦人：西南證券有限責(zé)任公司
（三）募集資產(chǎn)驗資和股份登記情況
本次公司以非公開發(fā)行股票的方式向美克集團(tuán)發(fā)行了6,037.61 萬股人民幣
普通股（A 股），美克集團(tuán)以相關(guān)資產(chǎn)認(rèn)購。2007年10月12日公司在中國證
券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了本次資產(chǎn)認(rèn)購的股權(quán)登記相關(guān)事宜。
2007年10月15日，北京五洲聯(lián)合會計師事務(wù)所出具五洲審字[2007]8-550 號
《驗資報告》，就美克集團(tuán)以資產(chǎn)認(rèn)購美克股份非公開發(fā)行股票事宜進(jìn)行了驗證。
（四）資產(chǎn)過戶情況
2007年10月12日，公司與美克集團(tuán)簽署了《認(rèn)購資產(chǎn)交接確認(rèn)書》雙方約
定：（1）公司本次發(fā)行以12.82元/股的價格向美克集團(tuán)發(fā)行6,037.61萬股股份，
美克集團(tuán)以其在天津美克擁有的59.60% 的股權(quán)按該等股權(quán)評估值77,402.16萬
元作價認(rèn)購；（2）在《認(rèn)購資產(chǎn)交接確認(rèn)書》簽署生效當(dāng)日，雙方即就認(rèn)購資
產(chǎn)進(jìn)行交接，美克集團(tuán)將該等認(rèn)購資產(chǎn)完全轉(zhuǎn)移予公司并使其處于公司實際控制
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美克股份非公開發(fā)行股票及股份變動公告書
支配之下。
根據(jù)公司本次非公開發(fā)行的募集資金使用計劃，公司在取得天津美克
59.60% 股權(quán)后，將使用募集資金收購美克集團(tuán)在天津美克持有剩余15.40% 的股
權(quán)及香港博伊西家具有限公司（以下簡稱“香港博伊西”）持有的天津美克25% 的
股權(quán)。
（五）保薦人和律師關(guān)于本次非公開發(fā)售過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的結(jié)論意
見
公司本次非公開發(fā)行股票的保薦人西南證券認(rèn)為：
美克國際家具股份有限公司本次非公開發(fā)行股票完全符合《公司法》、《證券
法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，在發(fā)行程序、定價、
發(fā)行對象的選擇等各個方面，都遵循了市場化的原則，保證了特定投資者選擇的
客觀公正，保證了發(fā)行過程的公開公平，不僅最大限度的保護(hù)了投資者的利益，
也為公司樹立了良好的市場形象。
公司本次非公開發(fā)行股票聘請的律師北京市國楓律師事務(wù)所認(rèn)為：
發(fā)行人本次非公開發(fā)行已實施的上述美克集團(tuán)以資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股份的發(fā)行
過程符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，真實、合法、有效；根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本次非公開
發(fā)行之美克集團(tuán)以資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股份所涉及發(fā)行人注冊資本變動之變更登記相
關(guān)手續(xù)尚待完成。
二、發(fā)行結(jié)果及對象簡介
（一）發(fā)行結(jié)果
根據(jù)相關(guān)規(guī)定并結(jié)合公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行方案，公司非公開發(fā)行將美
克集團(tuán)資產(chǎn)認(rèn)股發(fā)行與其他機構(gòu)投資者現(xiàn)金認(rèn)股發(fā)行的過程分開進(jìn)行。
本次資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行的發(fā)行對象為美克集團(tuán)。本次非公開發(fā)行結(jié)束后，將根據(jù)
中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及發(fā)行對象的承諾對發(fā)
行股份予以鎖定。
序號 發(fā)行對象 認(rèn)購數(shù)量（萬股） 發(fā)行價格 限售期（月） 上市時間 流通時間
（元/股）
1 美克投資集團(tuán)有限公司 6,037.61 12.82 36個月 2007-10-15 2010-10-15
注：美克集團(tuán)所持有天津美克59.60% 的股權(quán)價值為77,402.16 萬元，按照12.82 元/
股計算，作價認(rèn)股6,037.61 萬股。
（二）發(fā)行對象簡介
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美克股份非公開發(fā)行股票及股份變動公告書
1、公司基本情況
公司名稱：美克投資集團(tuán)有限公司
法定代表人：馮東明
注冊資金： 20,000 萬元人民幣
住所：烏魯木齊市北京南路506號
公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍：高新技術(shù)的開發(fā)，企業(yè)策劃，工業(yè)農(nóng)業(yè)的項目投資，環(huán)境藝術(shù)
的設(shè)計，咨詢服務(wù)。貨物和技術(shù)的進(jìn)出口自營和代理業(yè)務(wù)。
2、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
截至2007年3月31日，美克集團(tuán)持有公司5,998.75 萬股，占公司總股本
的30.16% ，為公司的第一大股東。
3、本次發(fā)行認(rèn)購情況
認(rèn)購股數(shù)：
公司向美克集團(tuán)以12.82 元/股的價格(即公司第三屆董事會第八次會議關(guān)
于非公開發(fā)行事項決議公告日前二十個交易日股票均價的90% 經(jīng)除息后的價格)
發(fā)行6,037.61 萬股股份。美克集團(tuán)以其在天津美克擁有的59.60% 股權(quán)的評估值
（77,402.16 萬元人民幣，基準(zhǔn)日為2007年3月31日）作價認(rèn)購。
限售期安排：本次對美克集團(tuán)發(fā)行股票限售期為36個月，禁售期自2007年
10月15日開始計算，對美克集團(tuán)發(fā)行的股票在2010年10月15日上市流通。
4、與公司最近一年的交易情況及未來的交易安排
2006年度美克股份及控股子公司與美克集團(tuán)及其控股子公司發(fā)生的經(jīng)常性
關(guān)聯(lián)交易具體如下：
2006年度美克股份及控股子公司向美克集團(tuán)及其控股子公司采購原材料
516.32萬元，采購產(chǎn)品5,988.13萬元，銷售原材料2,373.46萬元，銷售產(chǎn)品14.68
萬元。美克股份控股子公司委托美克集團(tuán)之控股子公司加工產(chǎn)品，交易金額
305.97萬元，美克集團(tuán)之控股子公司委托美克股份加工產(chǎn)品，交易金額158.08
萬元。美克集團(tuán)向美克股份租賃房屋，支付租金2.56萬元。
2006年美克股份及控股子公司與美克集團(tuán)發(fā)生的偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易具體如
6
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下：
2006年美克集團(tuán)及其控股子公司為美克股份及控股子公司5,000萬元的借
款提供擔(dān)保，為美克股份及控股子公司100萬美元的借款提供擔(dān)保。
2006年度美克股份及控股子公司與美克集團(tuán)及其控股子公司發(fā)生的經(jīng)常性
關(guān)聯(lián)交易總額合計9,359.21萬元，其中與美克集團(tuán)之控股子公司天津美克發(fā)生的
交易額8,945.69萬元。本次發(fā)行完成后，天津美克將成為美克股份的全資子公司，
美克股份及控股子公司與天津美克之間的交易行為將不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，美克股份
及控股子公司與美克集團(tuán)及其控股子公司發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易可下降95% 以
上。
三、本次發(fā)售前后前十名股東情況比較
1、本次發(fā)售前公司前十名股東情況 （截至2007年10月11日）
股東名稱 持股比例 持股總數(shù) 股份性質(zhì) 股份限售情況
（%） （股）
公司控股股東美克集團(tuán)承諾：自獲得上市流通權(quán)之
日起，在二十四個月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓；其
其中無限售條件 后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售的股
股7,269,692股， 份數(shù)量，不超過公司股份總數(shù)的百分之十，同時出
美克投資集團(tuán)有限公司 30.16% 59,987,516
有限售條件股 售價格不低于9.8元/股（若自非流通股份獲得流通
52,717,824股。 權(quán)之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積
轉(zhuǎn)增股本、增資擴股等事項，則對該價格作相應(yīng)調(diào)
整）。
持有公司股份5%以上非流通股股東香港博伊西承
其中無限售條件 諾：自獲得上市流通權(quán)之日起，在十二個月內(nèi)不得
股9,944,640股， 上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在前項規(guī)定期滿后，通過證券
香港博伊西家具有限公司 11.42% 22,723,200
有限售條件股 交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占
12,778,560股。 公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不得超過百分之
五，在二十四個月內(nèi)不得超過百分之十。
中國銀行－嘉實穩(wěn)健開放式證 4.74% 9,423,226 無限售
券投資基金
中國建設(shè)銀行－泰達(dá)荷銀市值 3.69% 7,336,555 無限售
優(yōu)選股票型證券投資基金
中國工商銀行－中銀國際持續(xù) 2.95% 5,865,181 無限售
增長股票型證券投資基金
中國工商銀行－嘉實策略增長 2.76% 5,485,479 無限售
混合型證券投資基金
中國工商銀行－廣發(fā)策略優(yōu)選 2.69% 5,340,613 無限售
混合型證券投資基金
中國建設(shè)銀行－交銀施羅德穩(wěn) 2.51% 5,000,000 無限售
7
美克股份非公開發(fā)行股票及股份變動公告書
健配置混合型證券投資基金
中國農(nóng)業(yè)銀行－交銀施羅德精 2.39% 4,763,077 無限售
選股票證券投資基金
上海浦東發(fā)展銀行－廣發(fā)小盤 2.23% 4,431,860 無限售
成長股票型證券投資基金
2、本次發(fā)售后公司前十名股東情況（截至2007年10月12日）
股東名稱 持股比例 持股數(shù)量 股份性質(zhì) 股份限售情況
（%） （股）
公司控股股東美克集團(tuán)承諾：自獲得上
市流通權(quán)之日起，在二十四個月內(nèi)不得
上市交易或者轉(zhuǎn)讓；其后的十二個月內(nèi)
通過證券交易所掛牌交易出售的股份
數(shù)量，不超過公司股份總數(shù)的百分之
十，同時出售價格不低于9.8元/股（若
其中無限售條件股
自非流通股份獲得流通權(quán)之日起至出
美克投資集團(tuán)有限公司 46.42 120,363,616 7,269,692股，有限售條件
售股份期間有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)
股113,093,924股
增股本、增資擴股等事項，則對該價格
作相應(yīng)調(diào)整）。
美克集團(tuán)對2007年認(rèn)購的美克股份非
公開發(fā)行的股份承諾，自發(fā)行結(jié)束之日
（指發(fā)行的股份登記于登記公司之日）
起，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
持有公司股份5%以上非流通股股東香
港博伊西承諾：自獲得上市流通權(quán)之日
起，在十二個月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)
其中無限售條件股
讓；在前項規(guī)定期滿后，通過證券交易
香港博伊西家具有限公司 8.76% 22,723,200 9,944,640股，有限售條件
所掛牌交易出售原非流通股股份，出售
股12,778,560股。
數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個
月內(nèi)不得超過百分之五，在二十四個月
內(nèi)不得超過百分之十。
中國銀行－嘉實穩(wěn)健開放 3.63% 9,423,226 無限售
式證券投資基金
中國建設(shè)銀行－泰達(dá)荷銀
市值優(yōu)選股票型證券投資 2.83% 7,336,555 無限售
基金
中國工商銀行－中銀國際
持續(xù)增長股票型證券投資 2.26% 5,865,181 無限售
基金
中國工商銀行－嘉實策略 2.12% 5,485,479 無限售
增長混合型證券投資基金
中國工商銀行－廣發(fā)策略 2.06% 5,340,613 無限售
優(yōu)選混合型證券投資基金
8
美克股份非公開發(fā)行股票及股份變動公告書
中國建設(shè)銀行－交銀施羅
德穩(wěn)健配置混合型證券投 1.93% 5,000,000 無限售
資基金
中國農(nóng)業(yè)銀行－交銀施羅 1.84% 4,763,077 無限售
德精選股票證券投資基金
上海浦東發(fā)展銀行－廣發(fā)
小盤成長股票型證券投資 1.71% 4,431,860 無限售
基金
本次發(fā)行完成后，美克集團(tuán)的持股比例將從30.16% 上升到46.42% ，仍為公
司的第一大股東，上市公司的控制權(quán)沒有發(fā)生變更。
四、本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動表
本次發(fā)行前（2007年10月11日） 本次發(fā)行后
股份數(shù)量（股） 持股比例（%） 股份數(shù)量（股） 持股比例（%）
一、有限售條件股份
有限售條件股份合計 65,496,384 32.93 125,872,484 48.55
二、無限售條件股份
無限售條件股份合計 133,396,416 67.07 133,396,416 51.45
三、股份總數(shù) 198,892,800 100 259,268,900 100
五、管理層討論與分析
（一）對公司主營業(yè)務(wù)的影響
公司目前家具制造業(yè)務(wù)的主要產(chǎn)品為餐廳組和客廳組家具，天津美克的主要
產(chǎn)品為臥房組家具。本次發(fā)行完成后，天津美克將成為公司的全資子公司，公司
將擁有完整的民用高檔實木家具產(chǎn)品系列，將可以帶動餐廳組、客廳組產(chǎn)品銷售
的增長。目前，天津美克除家具出口業(yè)務(wù)之外，還承擔(dān)著為中國最高端家具品牌
美克訪蘭業(yè)牟？飯┯Γ？敬畏⑿型瓿珊螅？？窘？迪幟疽怠⒓揖咧圃�、家具�?
售產(chǎn)業(yè)鏈的整合。由于天津美克生產(chǎn)規(guī)模和盈利能力大于公司目前的水平，且其
是目前中國僅有的兩家獲得美國對從中國進(jìn)口的木制臥房家具反傾銷訴訟“零稅
率”的家具制造企業(yè)之一，其穩(wěn)定的成本優(yōu)勢、中國家具出口美國的“綠色通道”
資源、以及行業(yè)的龍頭地位，將使公司的利潤增長高于行業(yè)平均水平，出口能力
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美克股份非公開發(fā)行股票及股份變動公告書
進(jìn)一步增強。
（二）對公司財務(wù)狀況的影響
1、對公司的資產(chǎn)、負(fù)債規(guī)模的影響
根據(jù)公司2007年3月31日的資產(chǎn)負(fù)債表和經(jīng)審計的公司最近三年及一期的
備考合并會計報表，本次發(fā)行前后，公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)及負(fù)債的變化情況如
下：
美克股份 2007年3月 美克股份2007年3月 增加比例
項目 31日 31日（備考合并）
資產(chǎn)總額 128,457.91 239,299.94 86.29%
負(fù)債總額 38,087.68 103,386.26 171.44%
凈資產(chǎn) 76,692.14 135,913.67 77.22%
本次非公開發(fā)行完成后，公司的總資產(chǎn)規(guī)模從128,457.91 萬元增加到
239,299.94 萬元，增加了86.29% ，凈資產(chǎn)規(guī)模從76,692.14 萬元增加到
135,913.67 萬元，增加了77.22% ，公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模均有較大幅度的
增長。
2、對公司償債能力的影響
根據(jù)公司2007年3月31日的資產(chǎn)負(fù)債表和經(jīng)審計的公司最近三年及一期的
備考合并會計報表，本次發(fā)行前后，公司的主要償債能力指標(biāo)變化情況如下：
美克股份 2007年3月 美克股份2007年3月 增加比例
項目 31日 31日（備考合并）
流動比率 1.38 1.42 2.90%
速動比率 0.52 0.87 67.31%
資產(chǎn)負(fù)債率 29.65 43.20 45.70%
本次發(fā)行完成后，公司的短期償債能力顯著提高，流動比率從1.38增加到
1.42，增加了2.90% ，速動比率從0.52增加到0.87，增加了67.31% 。
本次發(fā)行完成后，公司的資產(chǎn)負(fù)債率由29.65% 上升到43.20% ，資產(chǎn)負(fù)債率
有一定幅度的增長，資產(chǎn)負(fù)債率的提高有利于美克股份利用財務(wù)杠桿為股東獲取
更高的收益。從家具制造行業(yè)的總體負(fù)債率來看，美克股份本次非公開發(fā)行后的
資產(chǎn)負(fù)債率與行業(yè)平均水平相當(dāng)。根據(jù)北京五洲聯(lián)合會計師事務(wù)所出具的天津美
克最近三年一期的審計報告，天津美克2006年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
為3.20億元，2007年一季度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為0.51億元，現(xiàn)金流
十分充沛，經(jīng)營效益良好，本次非公開發(fā)行后不會因償債壓力對公司的現(xiàn)金流產(chǎn)
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美克股份非公開發(fā)行股票及股份變動公告書
生不良影響。
2006年家具制造行業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率
宜華木業(yè) 光明家具 美克股份 捷豐家居 順誠控股 中意控股 歐美集團(tuán) 平均
資產(chǎn)負(fù)債率 46.24% 57.87% 30.85% 32.67% 20.43% 37.25%65.23% 40.51%
3、對公司盈利能力的影響
根據(jù)經(jīng)審計的公司2006年度的利潤表和經(jīng)審計的公司最近三年及一期的備
考合并會計報表，本次發(fā)行前后，公司的主要盈利指標(biāo)變化如下：
項目 美克股份2006年度 美克股份2006年度 增加比例
（備考合并）
主營業(yè)務(wù)收入（萬元） 104,620.69 175,559.30 67.81%
凈利潤（萬元）* 3,206.98 8,545.47 166.46%
凈資產(chǎn)收益率 4.26% 6.70% 57.28%
注：上表中的凈利潤為歸屬于母公司所有者的凈利潤
本次發(fā)行完成后，公司的主營業(yè)務(wù)收入增長67.81% ，凈利潤增長達(dá)
166.46% ，凈資產(chǎn)收益率增長57.28% 。
根據(jù)經(jīng)審計的公司2006年度利潤表、經(jīng)審核的公司2007年度、2008年度模
擬合并盈利預(yù)測報告，本次發(fā)行前后，公司的凈利潤變化如下：
項目 美克股份2006年度 美克股份2007年度 美克股份2008年度
盈利預(yù)測 盈利預(yù)測
凈利潤（萬元） 3,206.98 10,452.57 11,614.64
注：以上凈利潤指標(biāo)為歸屬于母公司所有者的凈利潤
本次發(fā)行對公司的未來盈利水平有較大影響，本次發(fā)行完成后，公司2007
年度歸屬于母公司所有者的凈利潤將達(dá)到10,452.57 萬元，比2006 年度增長
225.93% ，公司2008年度歸屬于母公司所有者的凈利潤將達(dá)到11,614.64 萬元，
比2006年度增長262.17% 。
（三）對公司關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的影響
公司主營業(yè)務(wù)是民用高檔實木家具的生產(chǎn)與銷售，由于家具制造業(yè)的歷史遺
留問題，在公司上市之時，將部分制造能力保留在控股股東之控股子公司天津美
克，造成了每年公司與天津美克發(fā)生較大金額的關(guān)聯(lián)交易。本次發(fā)行完成后，天
津美克將成為公司的全資子公司，關(guān)聯(lián)交易額可以下降 95% 以上，將基本解決
關(guān)聯(lián)交易額相對較大的歷史遺留問題。
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美克股份非公開發(fā)行股票及股份變動公告書
目前公司與控股股東美克集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方在業(yè)務(wù)上不存在實質(zhì)性的同業(yè)競
爭，本次發(fā)行完成后，天津美克將成為公司的全資子公司，公司將擁有完整的民
用高檔實木家具產(chǎn)品系列，不會形成新的同業(yè)競爭。
（四）本次發(fā)行完成后新增的對外擔(dān)保情況
本次發(fā)行完成后，天津美克將成為公司的全資子公司，公司將增加的關(guān)聯(lián)方
擔(dān)保如下：
被擔(dān)保人名稱 幣種 擔(dān)保金額（萬元）
美克化工有限責(zé)任公司 28,435.75
美克投資集團(tuán)有限公司 人民幣 2,500.00
美克化工有限責(zé)任公司 美元 175.00
人民幣 30,935.75
總計 美元 175.00
截至2007 年7月19日，天津美克為美克集團(tuán)2,500 萬元人民幣的貸款提
供擔(dān)保，該項擔(dān)保將于2008年3月到期；天津美克為新疆美克化工有限責(zé)任
公司（以下簡稱“美克化工”）28,435.75 萬元人民幣及175萬美元的貸款提
供擔(dān)保，該等擔(dān)保將陸續(xù)于2017年4月到期。根據(jù)天津美克、國家開發(fā)銀行及
中國銀行新疆分行簽訂的《銀團(tuán)貸款擔(dān)保合同》，天津美克即將為美克化工總額
為1,330 萬元人民幣的貸款提供擔(dān)保，該等擔(dān)保將陸續(xù)于2017年4月到期。鑒
于美克集團(tuán)為公司的控股股東、美克化工為美克集團(tuán)的全資子公司，本次非公開
發(fā)行股票收購天津美克100% 股權(quán)完成后，公司將新增上述關(guān)聯(lián)擔(dān)保。
對本次非公開發(fā)行股票完成后公司即將新增的關(guān)聯(lián)擔(dān)保，美克集團(tuán)已于
2007年7月25日出具承諾函，具體解決方式如下：
1、截至2007年7月19日，天津美克為美克集團(tuán)提供的擔(dān)保已由4月30
日的三筆共計10,000 萬元減少到現(xiàn)有的一筆2,500 萬元。美克集團(tuán)承諾，該筆
貸款于2008年3月到期時將立即歸還全部貸款，同時相應(yīng)解除天津美克的擔(dān)保
責(zé)任。
2、為盡快解除天津美克為美克化工相關(guān)建設(shè)項目銀團(tuán)貸款提供的擔(dān)保，美
克化工已向國家開發(fā)銀行提出申請，以美克化工相關(guān)建設(shè)項目竣工后形成的自有
資產(chǎn)（包括土地使用權(quán)和即將建成的房屋建筑物、機器設(shè)備等）向國家開發(fā)銀行
提供抵押擔(dān)保，同時將天津美克提供的相關(guān)擔(dān)保置換出來并即刻解除。該置換申
請已經(jīng)國家開發(fā)銀行新疆分行、中國銀行新疆分行初步受理并將按相關(guān)規(guī)定程序
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美克股份非公開發(fā)行股票及股份變動公告書
報國家開發(fā)銀行總行審批。因前述相關(guān)建設(shè)項目將于2007年底竣工，故該等擔(dān)
保置換工作將在相關(guān)建設(shè)項目竣工后立即展開。美克化工承諾，在其相關(guān)建設(shè)項
目竣工并形成自有資產(chǎn)后，保證立即采取一切積極有效之措施向國家開發(fā)銀行辦
理前述擔(dān)保置換事宜并盡快解除天津美克承擔(dān)之相關(guān)擔(dān)保責(zé)任。
3、天津美克除履行其已簽訂的擔(dān)保合同項下?lián)Ｘ?zé)任外，將不再新增為美
克集團(tuán)和美克化工的債務(wù)提供擔(dān)保。
對上述擔(dān)保進(jìn)入公司后，可能對公司造成損失的解決方案如下：
美克集團(tuán)承諾，在天津美克為美克集團(tuán)、美克化工提供的貸款擔(dān)保尚未解除
期間，如因該等擔(dān)保給天津美克造成任何損失將由美克集團(tuán)全部承擔(dān)，天津美克
可要求美克集團(tuán)以其所擁有的等額現(xiàn)金或者其它等額的非現(xiàn)金資產(chǎn)（包括但不限
于其擁有的美克股份之股權(quán)）依法變現(xiàn)予以全額賠償。
六、本次發(fā)行的相關(guān)當(dāng)事人
1、發(fā)行人： 美克國際家具股份有限公司
法定代表人： 寇衛(wèi)平
辦公地址： 新疆烏魯木齊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)迎賓路160號
電 話： 0991-3836028
傳 真： 0991-3838191 、3836028
聯(lián)系人： 黃 新、張 燕
2、保薦機構(gòu)（主承銷商）： 西南證券有限責(zé)任公司
法定代表人： 范 劍
辦公地址： 上海市陸家嘴東路166號中國保險大廈1506室
電 話： 021-58765380
傳 真： 021-58765439
聯(lián)系人： 王 新、許 冰、李 陽、胡曉莉、蔡 磊、黃 薇
3、發(fā)行人律師： 北京市國楓律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 盧建康
辦公地址： 北京西城區(qū)阜成門北大街6-9號國際投資大廈C
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座18層
電 話： 010-66090088
傳 真： 010-66090016
經(jīng)辦律師： 張利國、馬曉輝
4、會計師事務(wù)所： 北京五洲聯(lián)合會計師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 陳 軍
辦公地址： 北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路9號富爾大廈1808室
電 話： 0991-2832724
傳 真： 0991-2815074
經(jīng)辦注冊會計師： 于靂、張 靜
5、資產(chǎn)評估機構(gòu)： 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司
法定代表人： 孫月煥
辦公地址： 天津市和平區(qū)河北路219號宏達(dá)大廈11層
電 話： 022-23136102
傳 真： 022-23321638
經(jīng)辦資產(chǎn)評估師： 李建英、王鴻育
七、備查文件
1、北京市國楓律師事務(wù)所出具的法律意見書；
2、北京五洲聯(lián)合會計師事務(wù)所出具的《審計報告》、《盈利預(yù)測報告》
及《驗資報告》；
3、北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的《資產(chǎn)評估報告》；
4、中國證券登記結(jié)算公司上海分公司出具的新增股份登記托管情況的書
面證明；
5、經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料；
6、其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件
（一）投資者可在以下時間和地點查閱與本次發(fā)行有關(guān)的備查文件：
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1、查閱地點：公司的辦公地點。
2、查閱時間：工作日上午9：30～11：30；下午1：30～4：30
3、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行情況報告書全文可通過證券交易所指定網(wǎng)站
（http://www.sse.com.cn ）查閱。
（二）查閱地址：
美克國際家具股份有限公司
辦公地址： 新疆烏魯木齊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)迎賓路160號
電 話： （0991）3836028
傳 真： （0991）3838191、3836028
聯(lián)系人： 黃新、張燕
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八、董事及有關(guān)中介機構(gòu)聲明
發(fā)行人全體董事聲明
本公司全體董事人員承諾本發(fā)行情況報告書及股份變動公告書不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶
的法律責(zé)任。
全體董事簽名：
寇衛(wèi)平 陳 江
馮東明 畢才壽
盛杰民 陳建國
何建平 周振學(xué)
黃 新
美克國際家具股份有限公司
2007年10月15日
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北京市國楓律師事務(wù)所
關(guān)于美克國際家具股份有限公司
非公開發(fā)行股票發(fā)行過程的專項法律意見書（一）
致：美克國際家具股份有限公司（發(fā)行人）
根據(jù)北京市國楓律師事務(wù)所（以下稱“本所”）與發(fā)行人簽定的《律師服務(wù)協(xié)
議書》，本所律師作為發(fā)行人本次申請非公開發(fā)行股票（以下稱“本次非公開發(fā)
行”）的特聘專項法律顧問發(fā)表法律意見。本所律師根據(jù)《中華人民共和國證券
法》（以下稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》、中國證券監(jiān)督管理委
員會（以下稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和其他相
關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)
范和勤勉盡責(zé)精神，對發(fā)行人與本次申請非公開發(fā)行股票相關(guān)的文件和有關(guān)事實
進(jìn)行了核查和驗證，并在此基礎(chǔ)上出具了《北京市國楓律師事務(wù)所關(guān)于美克國際
家具股份有限公司申請非公開發(fā)行股票并上市的法律意見書》（以下稱“《法律
意見書》”）及相關(guān)補充法律意見書（以下稱“《補充法律意見書》”）。
鑒于發(fā)行人本次申請非公開發(fā)行股票事宜已經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，根據(jù)《證券
發(fā)行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》（以下稱“實施
細(xì)則”）的有關(guān)規(guī)定和要求以及在本專項法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生的相關(guān)法
律事實，本所律師就發(fā)行人本次非公開發(fā)行之美克投資集團(tuán)有限公司以資產(chǎn)認(rèn)購
發(fā)行股份的發(fā)行過程及認(rèn)購對象的合規(guī)性發(fā)表見證意見。如無特別說明，本專項
法律意見書中用語的含義與《法律意見書》和《補充法律意見書》中用語的含義
相同。本所律師在《法律意見書》和《補充法律意見書》中的聲明事項亦繼續(xù)適
用于本專項法律意見書。
根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)要求，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)
標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師對發(fā)行人本次非公開發(fā)行之美克投資
集團(tuán)有限公司以資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股份的發(fā)行過程及認(rèn)購對象的合規(guī)性進(jìn)行見證并
對有關(guān)文件和資料進(jìn)行核查和驗證，現(xiàn)出具見證意見如下：
一、本次非公開發(fā)行的發(fā)行方案、發(fā)行方式及其批準(zhǔn)和授權(quán)
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美克股份非公開發(fā)行股票及股份變動公告書
根據(jù)發(fā)行人2007年第一次臨時股東大會決議，以及發(fā)行人為本次非公開發(fā)
行股票與美克投資集團(tuán)有限公司（以下稱“美克集團(tuán)”）簽署的《非公開發(fā)行股
票認(rèn)股意向書》（以下稱“《認(rèn)股意向書》”）以及與美克集團(tuán)、香港博伊西家具
有限公司分別簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行方案
為：向特定對象非公開發(fā)行每股面值人民幣1元的境內(nèi)上市人民幣普通股（即A
股），發(fā)行數(shù)量不超過9,500萬股（含9,500萬股）；發(fā)行價格不低于發(fā)行人第三
屆董事會第八次會議決議公告日前二十個交易日發(fā)行人股票均價的90%，發(fā)行人
股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際情況與保薦機構(gòu)協(xié)商確定最終的發(fā)行價格；此外，
在本次發(fā)行前因發(fā)行人轉(zhuǎn)增、送股、派息及其他原因引起發(fā)行人股票價格變化的，
發(fā)行價格按照相應(yīng)比例進(jìn)行除權(quán)調(diào)整；發(fā)行對象為包括美克集團(tuán)在內(nèi)的不超過十
家的機構(gòu)投資者，其中向美克集團(tuán)發(fā)行不低于本次發(fā)行股份總數(shù)40%的股份、美
克集團(tuán)以其在美克國際家私（天津）制造有限公司（以下稱“天津美克”）擁有的
75%股權(quán)中的部分股權(quán)（該部分股權(quán)數(shù)額及/或比例，將依據(jù)有證券從業(yè)資格的評
估機構(gòu)評估的天津美克截至2007年3月31日的全部股東權(quán)益價值、發(fā)行人董事會
依據(jù)股東大會之授權(quán)最終確定的發(fā)行價格來計算確定）認(rèn)購，此外向美克集團(tuán)以
外的機構(gòu)投資者發(fā)行不超過本次發(fā)行股份總數(shù)60%的股份，該等機構(gòu)投資者以現(xiàn)
金認(rèn)購發(fā)行人本次向其發(fā)行的股份；發(fā)行人以本次發(fā)行募集的現(xiàn)金收購美克集團(tuán)
在天津美克擁有的75%股權(quán)中扣除作為其認(rèn)購發(fā)行股份對價外的全部剩余股權(quán)
以及香港博伊西家具有限公司（以下稱“博伊西”）擁有的天津美克25%的股權(quán)，
募集資金不足部分由發(fā)行人自籌解決。
經(jīng)合理查驗，中國證監(jiān)會于2007年10月8日以《關(guān)于核準(zhǔn)美克國際家具股份
有限公司非公開發(fā)行股票的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]348號）核準(zhǔn)發(fā)行人非公
開發(fā)行新股不超過9,500萬股，并以《關(guān)于核準(zhǔn)豁免美克投資集團(tuán)有限公司要約
收購美克國際家具股份有限公司股份義務(wù)的批復(fù)》（證監(jiān)公司字[2007]170號）
同意豁免美克集團(tuán)因認(rèn)購發(fā)行人本次發(fā)行股份而應(yīng)履行的要約收購義務(wù)。
發(fā)行人于2007年10月10日召開第三屆董事會第十五次會議，該次董事會根據(jù)
股東大會的授權(quán)并在關(guān)聯(lián)董事回避表決情況下審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行
股票發(fā)行方式的議案》，根據(jù)該決議：
（1）根據(jù)相關(guān)規(guī)定并結(jié)合本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行方案，發(fā)行人與本次
發(fā)行的保薦機構(gòu)西南證券有限責(zé)任公司協(xié)商確定，將本次發(fā)行方案中向控股股東
美克集團(tuán)與向其他機構(gòu)投資者的認(rèn)股發(fā)行過程分別進(jìn)行。
（2）根據(jù)股東大會決議及授權(quán)，經(jīng)與美克集團(tuán)協(xié)商一致，發(fā)行人向美克集
團(tuán)以12.82元/股的價格（即發(fā)行人第三屆董事會第八次會議關(guān)于非公開發(fā)行事項
2
美克股份非公開發(fā)行股票及股份變動公告書
決議公告日前二十個交易日股票均價的90%經(jīng)除息后的價格）發(fā)行6037.61萬股股
份，美克集團(tuán)以其在天津美克擁有的59.6%的股權(quán)按該等股權(quán)的評估值77402.16
萬元人民幣作價認(rèn)購。美克集團(tuán)認(rèn)購的該等股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不上
市流通。
（3）在上述發(fā)行完成后，發(fā)行人再面向機構(gòu)投資者以競價發(fā)行的方式發(fā)行
不超過3462.39萬股股份，發(fā)行價格將不低于12.82元/股，具體的發(fā)行價格及發(fā)
行數(shù)量根據(jù)詢價結(jié)果確定。機構(gòu)投資者以競價發(fā)行方式認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之
日起12個月內(nèi)不上市流通。
綜上，發(fā)行人本次非公開發(fā)行的發(fā)行方案及發(fā)行方式，已經(jīng)發(fā)行人依法定
程序召開的董事會、股東大會所作決議批準(zhǔn)并已經(jīng)中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)。
二、本次非公開發(fā)行以資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股份的特定發(fā)行對象
根據(jù)發(fā)行人2007年第一次臨時股東大會決議以及《認(rèn)股意向書》，本次非公
開發(fā)行中以資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股份的特定發(fā)行對象為發(fā)行人控股股東美克集團(tuán)。
經(jīng)合理查驗，美克集團(tuán)為依據(jù)中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，截至本
專項法律意見書出具日不存在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及其公司章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)
終止的情形；美克集團(tuán)具有發(fā)行人本次非公開發(fā)行中以資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股份的特定
發(fā)行對象的主體資格。
三、本次非公開發(fā)行已實施的以資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股份的發(fā)行過程
經(jīng)合理查驗，發(fā)行人本次非公開發(fā)行已實施的美克集團(tuán)以資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股份
的發(fā)行過程如下：
1、2007年10月12日，發(fā)行人與美克集團(tuán)簽署了《認(rèn)購資產(chǎn)交接確認(rèn)書》（以
下稱“《確認(rèn)書》”），雙方約定：（1）發(fā)行人本次發(fā)行以12.82元人民幣/股
的價格（即發(fā)行人第三屆董事會第八次會議關(guān)于非公開發(fā)行事項決議公告日前二
十個交易日股票均價的90%）向美克集團(tuán)發(fā)行6037.61萬股股份，美克集團(tuán)以其在
天津美克擁有的59.6%的股權(quán)（即“認(rèn)購資產(chǎn)”）按該等股權(quán)評估值77402.16萬
元人民幣作價認(rèn)購；（2）在《確認(rèn)書》簽署生效當(dāng)日，雙方即就認(rèn)購資產(chǎn)進(jìn)行
交接，美克集團(tuán)將該等認(rèn)購資產(chǎn)完全轉(zhuǎn)移予發(fā)行人并使其處于發(fā)行人實際控制支
配之下。
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美克股份非公開發(fā)行股票及股份變動公告書
2、根據(jù)天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會簽發(fā)的《關(guān)于同意美克國際家私（天
津）制造有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及企業(yè)類型變更的批復(fù)》[津開批（2007）541號]，
因發(fā)行人本次非公開發(fā)行之美克集團(tuán)以其資產(chǎn)（即天津美克59.6%的股權(quán)）認(rèn)購
發(fā)行股份及發(fā)行人以本次發(fā)行募集資金收購美克集團(tuán)、博伊西擁有的天津美克全
部剩余股份所致的天津美克股權(quán)變動事宜，已經(jīng)天津美克所屬主管機關(guān)批復(fù)同
意。
3、2007年10月15日，北京五洲聯(lián)合會計師事務(wù)所就發(fā)行人截至該日止的新
增注冊資本及實收資本情況進(jìn)行審驗后向發(fā)行人出具了“五洲審字[2007]8-550
號”驗資報告，根據(jù)該報告，截至2007年10月15日止，發(fā)行人已收到美克集團(tuán)以
其在天津美克擁有的59.60%的股權(quán)作為出資投入的股本人民幣60,376,100.00
元。
4、根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下稱“登記公司”）
于2007年10月12日出具的《證券變更登記證明》、于2007年10月15日出具的發(fā)行
人A股前10名股東名冊查詢單（查詢?nèi)掌跒?007年10月14日），發(fā)行人就本次向
美克集團(tuán)非公開發(fā)行的6037.61萬股股份過戶事宜已在登記公司辦理了相關(guān)股份
過戶登記手續(xù)。
經(jīng)合理查驗，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次非公開發(fā)行已實施的上述美克集團(tuán)
以資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股份的發(fā)行過程符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，真實、合法、有效；
根據(jù)有關(guān)規(guī)定以及《認(rèn)股意向書》和《確認(rèn)書》的約定，在發(fā)行人就本次非公開
發(fā)行美克集團(tuán)以資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股份事宜辦理注冊資本變動之變更登記相關(guān)手續(xù)
過程中美克集團(tuán)有義務(wù)協(xié)助發(fā)行人完成該等手續(xù)。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次非公開發(fā)行已實施的上述美克集團(tuán)以
資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股份的發(fā)行過程符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，真實、合法、有效；根
據(jù)有關(guān)規(guī)定，本次非公開發(fā)行之美克集團(tuán)以資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股份所涉及發(fā)行人注冊
資本變動之變更登記相關(guān)手續(xù)尚待完成。
本專項法律意見書正本一式四份。
（以下無正文）
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[此頁無正文，為北京市國楓律師事務(wù)所關(guān)于美克國際家具股份有限公司非公開
發(fā)行股票發(fā)行過程的專項法律意見書（一）之簽署頁]
負(fù)責(zé)人 ： 張利國
北京市國楓律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師： 張利國
馬 哲
2007年10月15日
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