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新華百貨(600785)

http://www.sina.com.cn 2007年10月15日 21:43 中國證券網(wǎng)
證券代碼:600785 股票簡稱:新華百貨 編號:2007-026
銀川新華百貨商店股份有限公司
第四屆董事會第九次會議決議公告
銀川新華百貨商店股份有限公司第四屆第九次董事會會議于 2007年 9
月30日以書面形式發(fā)出通知，于2007年10月15日上午9時在公司六樓會議室
召開。會議應(yīng)到9人，實到8人，董事于劍波委托李晶董事出席會議，會議由董
事長徐鳴鳳女士召集并主持，會議審議通過了如下決議：
（一）審議通過了2007年第三季度報告全文及正要；
（二）審議通過了關(guān)于審議修改《公司章程》的議案；
（詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn）
(三) 審議通過了關(guān)于修改公司《董事會工作細則》、《內(nèi)部控制制度》、《投
資決策制度》、《對外擔保管理制度》的議案�！锻顿Y決策制度》、《對外擔保管理
制度》須經(jīng)公司股東大會審議通過。股東大會召開時間另行通知。
（詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn）
銀川新華百貨商店股份有限公司
董 事 會
二00七年十月十五日
銀川新華百貨商店股份有限公司
董事會工作細則
第一章 總 則
第一條 為了進一步規(guī)范銀川新華百貨商店股份有限公司(以下簡稱“公
司”)董事會的議事方式和決策程序，提高董事會的工作效率和規(guī)范運作、科學(xué)
決策水平，健全公司的法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人
民共和國證券法》、《上海證券交易所上市規(guī)則》、《上市公司治理準則》等有關(guān)規(guī)
定以及《公司章程》，制定本規(guī)則。
董事會在《公司法》、《公司章程》和股東大會賦予的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)。
董事會實行民主決策和科學(xué)決策，維護公司和全體股東的利益，負責(zé)公司發(fā)展目
標和重大經(jīng)營活動的決策。
第二章 董 事
第二條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事中包括獨立
董事。
第三條 《公司法》第 147 條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁
入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司董事（包括獨立董事）。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
期間出現(xiàn)本條情形的，公司股東大會通過法定程序解除其職務(wù)。
第四條 董事會由九人組成，董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事
任期屆滿，可連選連任，獨立董事每屆任期與其他董事任期相同,但是連任時間
不得超過六年。
董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。
董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
第五條 公司制定規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、
公正、獨立。
（一） 根據(jù)本公司章程第八十二條有關(guān)規(guī)定，由董事會提名董事候選人；
（二） 提名委員會對董事候選人進行審查，并提出建議；
（三） 公司在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投
票時對候選人有足夠的了解；
（四） 董事候選人在股東大會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承
諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整，并保證當選后切實履行董事職責(zé)；
（五） 股東大會在董事選舉中應(yīng)積極推行累積投票制度，即在選舉兩個以
上的席位時，股東所持的每一股份都擁有與應(yīng)選出席位數(shù)相等投票權(quán)，股東既可
以把所有投票權(quán)集中選舉一人，也可分散選舉數(shù)人。
第六條 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護
公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當以公司和股東的
最大利益為行為準則，并保證：
（一） 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；
（二） 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公
司訂立合同或者進行交易；
（三） 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；
（四） 不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利
益的活動；
（五） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（六） 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；
（七） 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)
機會；
（八） 未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭
金；
（九） 不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
（十） 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保；
（十一） 未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得
的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)
披露該信息：
1、法律有規(guī)定；
2、公眾利益有要求；
3、該董事本身的合法利益有要求。
第七條 董事應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：
（一） 公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策
的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二） 公平對待所有股東；
（三） 認真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營
管理狀況；
（四） 親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法
律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授
他人行使；
（五） 接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。
第八條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名
義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方合理地認為該
董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。
第九條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或
者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在
一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性
質(zhì)和程度。
董事會對關(guān)聯(lián)關(guān)系事項的表決，該關(guān)聯(lián)關(guān)系涉及的董事無表決權(quán)，并且應(yīng)當
回避，有關(guān)決議須經(jīng)除關(guān)聯(lián)董事以外的其他參加會議董事的三分之二以上通過，
方為有效。
除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會
在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)
撤銷該合同、交易或者安排。但在對方是善意第三人的情況下除外。
第十條 涉及有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的董事，在董事會對該關(guān)聯(lián)交易表決時無表決
權(quán)。
董事會就與某董事或其配偶、直系親屬有重大利害關(guān)系的事項進行表決時，
該董事無表決權(quán)且應(yīng)當回避。
第十一條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書
面形式通知董事會，聲明由于通過所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安
排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定
的披露。
第十二條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會
議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。
第十三條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交
書面辭職報告。
第十四條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的
辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。
余任董事會應(yīng)當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空
缺。在股東大會未就董事選舉做出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會
的職權(quán)應(yīng)當受到合理的限制。
第十五條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭
職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不解
除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公
開。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間
的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第十六條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當
承擔賠償責(zé)任。
第十七條 公司不以任何形式為董事納稅。
第三章 獨立董事
第十八條 公司設(shè)獨立董事，獨立董事的人數(shù)占董事會人數(shù)的比例不應(yīng)低于
三分之一。
（一） 公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及
其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。
（二） 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當按
照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的要求，認真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要
關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。
（三） 獨立董事應(yīng)當獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人、或
者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。公司獨立董事原則上最多在5
家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行職責(zé)。
（四） 公司聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人員
（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。
（五） 獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責(zé)的
情形，由此造成公司獨立董事達不到公司章程規(guī)定的人數(shù)時，公司應(yīng)按規(guī)定補足
獨立董事人數(shù)。
（六） 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的要求，參
加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機構(gòu)所組織的培訓(xùn)。
第十九條 獨立董事應(yīng)具備的任職條件：
擔任獨立董事應(yīng)當符合下列基本條件：
（一） 根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資
格；
（二） 具有本公司章程第一百零七條所要求的獨立性；
（三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及
規(guī)則；
（四） 具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作
經(jīng)驗；
（五） 本公司章程規(guī)定的其他條件。
第二十條 獨立董事的提名、選舉和更換的方法。
（一）公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的
股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。
（二） 獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當
充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對
其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當就其本人與公司之間不
存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會
召開前，公司董事會應(yīng)當規(guī)定公布上述內(nèi)容。
（三） 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)
材料同時報送中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會寧夏監(jiān)管局和上海證券交易所。公司董事
會對被提名人的情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會書面意見。
中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董
事候選人。
在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)對獨立董事候選人是否被中
國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。
公司應(yīng)將前述材料在一個月內(nèi)報送中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會寧夏監(jiān)管局和上
海證券交易所。
（四）獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選連任，
但是連任時間不得超過六年。
（五） 獨立董事連續(xù)2次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大
會予以撤換。
除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任
期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，
被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)�，可以做出公開的聲明。
（六） 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提
交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注
意的情況進行說明。
如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占的比例低于公司章程規(guī)
定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當在下任獨立董事填補其缺額后生
效。
第二十一條 獨立董事的權(quán)利：
（一） 為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應(yīng)當具有公司法和其他
相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨立董事以下特別職權(quán)：
1、重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于1000萬元或高于
公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會
討論；
獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判
斷的依據(jù)。
2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；
3、向董事會提請召開臨時股東大會；
4、提議召開董事會；
5、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；
6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。
（二）獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
（三） 如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)
情況予以披露。
第二十二條 獨立董事應(yīng)當對公司重大事項發(fā)表獨立意見。
（一） 獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當對以下事項向董事會或股東大
會發(fā)表獨立意見：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高級管理人員；
3、公司董事、高級管理人員的薪酬；
4、公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于
1000萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
5、獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；
6、公司章程規(guī)定的其他事項。
（二） 獨立董事應(yīng)當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見
及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
（三） 如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當將獨立董事的意見予以
公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分
別披露。
第二十三條 為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司為獨立董事提供必要的
條件。
（一） 公司保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決
策的事項，公司按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董
事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充
分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該
事項，董事會應(yīng)予以采納。
公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應(yīng)當至少保存3年。
（二） 公司提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。
公司董事會秘書為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，包括但不限于介紹情況、提
供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當公告的，董事會秘書
聯(lián)系證券交易所辦理公告事宜。
（三） 獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當積極配合，不得拒絕、阻
礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。
（四） 獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司
承擔。
（五） 公司應(yīng)當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼的標準應(yīng)當由董事會制訂
預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。
除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人
員取得額外的、未予披露的其他利益。
（六） 公司可以建立必要的獨立董事責(zé)任保險制度，以降低獨立董事正常
履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。
第四章 董事會的組成及權(quán)力
第二十四條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。
第二十五條 董事會由九名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長一人。
第二十六條 董事會行使下列職權(quán)：
（一） 負責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作；
（二） 執(zhí)行股東大會的決議；
（三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七） 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八） 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔
保事項；
（九） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（十） 聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者
解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一） 制訂公司的基本管理制度；
（十二） 制訂公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事項；
（十四） 向股東大會提請聘請或更換公司審計的會計師事務(wù)所；
（十五） 聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；
（十六） 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。
第二十七條 公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留
意見的審計報告向股東大會做出說明。
第二十八條 董事會應(yīng)當確定其運用公司資產(chǎn)所做出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立
嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，
并報股東大會批準。
董事會可以決定不超過公司凈資產(chǎn) 10％的風(fēng)險投資項目，其范圍應(yīng)當嚴格
遵守國家法律、法規(guī)的規(guī)定。
第二十九條 董事長和副董事長由公司董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉
產(chǎn)生和罷免。
第三十條 董事長行使下列職權(quán)：
（一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二） 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三） 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券的發(fā)行；
（四） 簽署公司董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文
件；
（五） 行使法定代表人的職權(quán)；
（六） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符
合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
（七） 董事會授予的其他職權(quán)。
第三十一條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當指定副董事長代行其職
權(quán)。
第三十二條 董事會根據(jù)工作需要下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、薪酬與考
核委員會、提名委員會四個專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中
審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)，并擔任召集
人，審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。
（一） 戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)：
1、 對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議；
2、對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大投資融資方案進行研究并
提出建議；
3、對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目
進行研究并提出建議；
4、 對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；
5、 對以上事項的實施進行檢查；
6、 董事會授權(quán)的其他事宜。
（二） 審計委員會的主要職責(zé)：
1、 提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；
2、 監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；
3、 負責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；
4、 審核公司的財務(wù)信息及其披露；
5、 審查公司內(nèi)控制度，對重大關(guān)聯(lián)交易進行審計；
6、 公司董事會授予的其他事宜。
（三） 薪酬與考核委員會主要職責(zé)：
1、根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其
他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；
2、 薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價
體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；
3、審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責(zé)情況并對其
進行年度績效考評；
4、 負責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督；
5、 董事會授權(quán)的其他事宜。
（四） 提名委員會主要職責(zé)：
1、根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成
向董事會提出建議；
2、 研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；
3、 廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；
4、 對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議；
5、 對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議；
6、 董事會授權(quán)的其他事宜。
（五） 各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)為決策提供專業(yè)意見。
（六） 各專門委員會對董事會負責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審
查、決定。
第五章 董事會會議的召開及議事范圍
第三十三條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)
決策。
第三十四條 董事會每年至少召開四次會議，董事會會議分為定期會議和臨
時會議。由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。
第三十五條 有下列情形之一的，董事長召集臨時董事會會議：
（一） 董事長認為必要時；
（二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時；
（三） 獨立董事提議時；
（四） 監(jiān)事會提議時；
（五） 經(jīng)理提議時。
第三十六條 董事會召開臨時董事會會議，應(yīng)于會議召開十日以前書面通知
全體董事。
董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時
董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由
副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責(zé)召集會議。
第三十七條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一） 會議日期和地點；
（二） 會議期限；
（三） 事由及議題；
（四） 發(fā)出通知的日期。
第三十八條 董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董
事享有一票表決權(quán)。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第三十九條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳
真方式進行并做出決議，并由參會董事簽字。
第四十條 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書
面委托其他董事代為出席。
委托書應(yīng)當載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽
名或蓋章。
代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會
會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第四十一條 董事會決議表決方式為：舉手表決方式，或傳真表決方式。每
名董事有一票表決權(quán)。
第四十二條 議案的提出：
（一） 議案由董事長、董事、總經(jīng)理提出。
（二） 有關(guān)公司經(jīng)營管理議案，原則上由總經(jīng)理提出。
（三） 人事任免議案原則上由董事長、總經(jīng)理按照權(quán)限分別提出。
（四） 董事會機構(gòu)設(shè)置議案原則上由董事長提出，公司管理機構(gòu)設(shè)置及分
支機構(gòu)設(shè)置議案由總經(jīng)理提出。
（五）各項議案于董事會召開前15日送交董事會秘書或證券部，以便制作
文件，提前3天送交與會董事審閱。
（六） 董事會臨時會議的議案提前5天書面通知各位董事。
第四十三條 凡下列事項，須經(jīng)董事會討論并做出決議，待提請公司股東大
會討論通過并做出決議后方可實施：
（一） 單筆投資額超過投資發(fā)生時公司凈資產(chǎn)10%的重大項目投資；
（二） 選舉和更換董事，有關(guān)董事的報酬事項；
（三） 公司董事會工作報告；
（四） 公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五） 公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六） 公司增加或者減少注冊資本方案；
（七） 發(fā)行公司債券方案；
（八）公司合并、分立、解散、清算和資產(chǎn)重組方案；
（九） 修改公司章程方案；
（十） 公司聘用、解聘會計師事務(wù)所方案；
（十一） 公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上股東的提案。
第四十四條 凡下列事項，經(jīng)董事會討論并做出決議后即可實施：
（一） 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)單筆投資額不超過投資發(fā)生時公司凈資產(chǎn)
10%（含10%）的重大項目投資；
（二） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（三） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任
或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲
事項；
（四） 制訂公司的基本管理制度；
（五） 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并就總經(jīng)理的工作做出評價；
（六） 就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東
大會做出說明的方案；
（七） 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授權(quán)事項的方案。
第四十五條 重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于 1000
萬元或高于上市公司最近審計的凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由二分之一以上
的獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)
出具獨立財務(wù)報告，作為判斷依據(jù)。
第六章 董事會議案的表決及決議公告
第四十六條 董事會決議表決方式為：舉手表決方式，或傳真表決方式。
第四十七條 在董事會定期會議和臨時會議上形成的決議，根據(jù)中國證監(jiān)會
有關(guān)上市公司披露的規(guī)定，須由董事會秘書或公司證券事務(wù)代表負責(zé)及時、準確
和實事求是地在指定報刊上進行披露。
第四十八條 公司董事會無論采取何種形式召開，出席會議的董事對會議討
論的各項方案，須有明確的同意、反對或放棄的表決意見，并在會議決議和董事
會記錄上簽字。對董事會討論的事項，參加董事會會議的董事每人具有一票表決
權(quán)。
第四十九條 董事會的決議如果違反《公司法》、公司章程及相關(guān)法律法規(guī)，
致使公司遭受嚴重經(jīng)濟損失的，在決議上簽字同意的董事要負連帶賠償責(zé)任，但
經(jīng)證明在表決時曾表明反對或提出異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責(zé)
任。
第五十條 列席董事會會議的公司監(jiān)事和其他高級管理人員對董事會討論
的事項，可以充分發(fā)表自己的建議和意見，供董事決策時參考，但沒有表決權(quán)。
第五十一條 公司董事會董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董
事會秘書分別做出時，該兼任董事和董事會秘書的人不得以雙重身份做出。
第五十二條 公司董事若與董事會議案有利益上的關(guān)聯(lián)關(guān)系，則關(guān)聯(lián)董事不
參與表決，亦不計入法定人數(shù)。被公司章程視為不能履行職責(zé)的董事，在被股東
大會撤換之前，不具有對各項方案的表決權(quán)；依法自動失去資格的董事，也不具
有表決權(quán)。董事如果未出席某次董事會會議，亦未委托其他董事出席的，不計入
該次會議表決人數(shù)。
第五十三條 公司董事會的議案一經(jīng)形成決議，即由公司總經(jīng)理組織班子全
體成員貫徹落實，總經(jīng)理就執(zhí)行情況及時向董事長匯報。
第五十四條 董事會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當在會
議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明
性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為15年。
第五十五條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三） 會議議程；
（四） 董事發(fā)言要點；
（五） 每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄
權(quán)的票數(shù)）。
第五十六條 董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責(zé)任。董
事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公
司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以
免除責(zé)任。
第五十七條 出席會議的董事和董事會秘書或記錄員必須在會議記錄上簽
名。
第七章 董事會會議檔案及信息披露
第五十八條 會議記錄
董事會秘書應(yīng)當安排證券部工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應(yīng)當
包括以下內(nèi)容：
（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；
（二）會議通知的發(fā)出情況；
（三）會議召集人和主持人；
（四）董事親自出席和受托出席的情況；
（五）會議審議的提案、每位董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提
案的表決意向；
（六）每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）；
（七）與會董事認為應(yīng)當記載的其他事項。
對于通訊方式召開的董事會會議，董事會秘書或證券部應(yīng)當參照上述規(guī)定，
整理會議記錄。
第五十九條 董事簽字
與會董事應(yīng)當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議
進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議有不同意見的，可以在簽字時作出書面
說明。董事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面的，視為
完全同意會議記錄、和決議記錄的內(nèi)容。
第六十條 決議公告
董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
的有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務(wù)
人員等負有對決議內(nèi)容保密的義務(wù)。
第六十一條 決議的執(zhí)行
董事長應(yīng)當督促有關(guān)人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后
的董事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。
第六十二條 會議檔案的保存
董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、董事代為出席的授權(quán)委托書、
表決票（傳真件）、經(jīng)與會董事簽字確認的會議記錄、決議，決議公告等，由董
事會秘書負責(zé)保存。
董事會會議檔案的保存期限為15年。
第六十三條 以通訊方式做出的董事會決議，董事的簽字以傳真方式取得，
董事會決議文件可以先以復(fù)印件方式存檔，后由有關(guān)董事補充簽署原件并存檔。
第八章 附 則
第六十四條 本規(guī)則未盡事宜，按照《中國人民共和國公司法》、《中華人民
共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)
定執(zhí)行。與國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程相悖時，應(yīng)按相關(guān)法律、法規(guī)和公司
章程執(zhí)行，并及時對本規(guī)則進行修訂。
第六十五條 本規(guī)則由董事會審議通過后實施。
第六十六條 本規(guī)則由董事會負責(zé)解釋。
銀川新華百貨商店股份有限公司
內(nèi)部控制制度
第一章 總 則
第一條 為了加強銀川新華百貨商店股份有限公司（以下簡稱“公司”）
內(nèi)部控制制度建設(shè)，提高公司治理水平，健全自我約束機制，促進現(xiàn)代企業(yè)
制度的建設(shè)和完善，提高公司競爭能力、盈利能力和規(guī)范運作水平，保障公
司經(jīng)營戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，在公司的日常經(jīng)營運作中防范和化解各類風(fēng)險，保
護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票
上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》《上市公司治理準
則》等法律法規(guī)和《公司章程》，結(jié)合本公司業(yè)務(wù)特點，制定本制度。
第二條 內(nèi)部控制是指公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及所有員工共
同實施的，為了保障公司各項經(jīng)濟活動的效率和效果；維護公司資產(chǎn)的安全、
完整，防范、規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險；確保公司財務(wù)報告的可靠性，確保有關(guān)法律法
規(guī)和規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行等而制定和實施的一系列具有控制職能的業(yè)務(wù)操作
程序、管理方法與控制措施的總稱。
第二章 內(nèi)部控制的目標和原則
第三條 公司內(nèi)部控制的總體目標是要建立一個決策科學(xué)、運營規(guī)范、管理
高效和持續(xù)穩(wěn)定、健康發(fā)展的上市公司，健全符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的法人治理
結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)合理的決策機制、執(zhí)行機制和監(jiān)督機制。必須達到以下目標：
1、建立和健全符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，不斷完善股東大會、
董事會、監(jiān)事會制度，形成權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)與經(jīng)理層之間權(quán)責(zé)分
明、各司其職、有效制衡、科學(xué)決策、協(xié)調(diào)運作的法人治理結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)的決
策、執(zhí)行和監(jiān)督機制，逐步實現(xiàn)權(quán)責(zé)明確、管理科學(xué)；
2、保障國家法律法規(guī)、公司章程及內(nèi)部規(guī)章制度、公司的經(jīng)營方針得以貫
徹落實。
3、所有業(yè)務(wù)活動均按照適當?shù)氖跈?quán)進行，確保公司的經(jīng)營管理活動能夠規(guī)
范、有序、協(xié)調(diào)、高效運行；
4、公司的交易、資產(chǎn)的購置與處分均須有適當?shù)氖跈?quán)并依決策程序決定，
防止和避免因關(guān)聯(lián)交易、決策失誤等造成公司損失；資產(chǎn)的管理、維護均須有明
確的責(zé)任人，防止因毀損、浪費、失竊或其他原因造成的非正常損失。確保公司
資產(chǎn)的安全和完整并有效發(fā)揮作用；
5、建立健全全面預(yù)算及績效考核制度，形成覆蓋公司所有部門、業(yè)務(wù)、人
員的預(yù)算控制機制和考核機制；
6、公司財務(wù)報告的編制須符合《會計法》和《企業(yè)會計準則》等有關(guān)規(guī)定，
保證公司所有重要經(jīng)濟事項得以真實、完整地反映；針對印鑒使用管理、票據(jù)領(lǐng)
用管理、預(yù)算管理、財產(chǎn)管理、實物資產(chǎn)盤點、會計電算化信息管理等與保障財
務(wù)安全有關(guān)的活動制定《發(fā)票管理規(guī)定》、《固定資產(chǎn)管理規(guī)定》、《貨幣資金
管理規(guī)定》、《全面預(yù)算管理制度》、《印章管理制度》、《會計檔案保管制度》、
《財務(wù)交接制度》等相應(yīng)的控制程序。財會部門的人員嚴格按照有關(guān)的規(guī)章制度
行事，確保公司會計財務(wù)管理的安全有序進行。
第四條 針對關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露等
活動的控制，公司均制定專項制度，實施相應(yīng)控制政策和程序。
第五條 公司建立的內(nèi)部控制制度應(yīng)遵循以下總體原則：
1、合法性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定和有關(guān)政府監(jiān)管
部門的監(jiān)管要求。
2、全面性原則。內(nèi)部控制在層次上應(yīng)當涵蓋公司董事會、管理層和全體員
工，在對象上應(yīng)當覆蓋公司各項業(yè)務(wù)和管理活動，在流程上應(yīng)當滲透到?jīng)Q策、執(zhí)
行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，避免內(nèi)部控制出現(xiàn)空白和漏洞。
3、重要性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當根據(jù)公司的實際突出重點，針對公司重要業(yè)
務(wù)與事項、針對高風(fēng)險領(lǐng)域與環(huán)節(jié)采取更為嚴格的控制措施，確保不存在重大缺
陷。
4、有效性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當能夠合理保證公司內(nèi)部控制目標的實現(xiàn)；應(yīng)
當能夠形成有效的激勵和約束，促使公司全體員工自覺維護并有效執(zhí)行內(nèi)部控制
各項制度；應(yīng)當能夠及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度的薄弱環(huán)節(jié)，并得到及時糾正和處理，
有效提高風(fēng)險防范能力。
5、制衡性原則。公司的機構(gòu)、崗位設(shè)置和權(quán)責(zé)分配應(yīng)當科學(xué)合理并符合內(nèi)
部控制的基本要求，確保不同部門、崗位的權(quán)責(zé)分明并有利于相互制約、相互監(jiān)
督。行使內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職責(zé)的部門和人員應(yīng)當具有相對的獨立性。任何人不
得擁有凌駕于內(nèi)部控制之上的特殊權(quán)力。
6、適應(yīng)性原則。公司的內(nèi)部控制應(yīng)當與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)特
點、風(fēng)險狀況以及所處具體環(huán)境等方面相適應(yīng)，并隨著公司外部環(huán)境的變化、經(jīng)
營業(yè)務(wù)的調(diào)整、管理要求的提高等不斷改進和完善。
7、成本效益原則。內(nèi)部控制應(yīng)當在保證內(nèi)部控制有效性的前提下，合理權(quán)
衡成本與效益的關(guān)系，應(yīng)以合理的成本實現(xiàn)更為有效的控制。
第三章 控制環(huán)境
第六條 公司建立適當?shù)慕M織架構(gòu)，確保各項工作責(zé)權(quán)到位，有序進行。
1、股東大會為公司的權(quán)力機構(gòu)。
2、董事會依據(jù)公司章程和股東大會授權(quán)，對公司經(jīng)營進行決策管理。
3、總經(jīng)理和其他高級管理人員由董事會聘任或解聘，依據(jù)公司章程和董
事會授權(quán)，對公司經(jīng)營進行執(zhí)行管理。
4、監(jiān)事會依據(jù)公司章程和股東大會授權(quán)，對董事會、總經(jīng)理和其他高級
管理人員、公司財務(wù)進行審計監(jiān)督管理。
5、公司根據(jù)實際經(jīng)營需要設(shè)置職能管理部門，配合公司管理層對公司相
關(guān)業(yè)務(wù)和公司全資或控股子公司的財務(wù)、業(yè)務(wù)等進行管理。
第七條 公司建立授權(quán)適當、層級清晰、職責(zé)分明的逐級授權(quán)制度。
1、公司制定《股東大會議事規(guī)則》，明確股東大會的職權(quán)，規(guī)范股東大
會的運作，最大限度地維護股東的合法權(quán)益。
2、公司制定《董事會議事規(guī)則》，明確董事會的職權(quán)，確保董事會的工
作效率和科學(xué)決策，提高議事效率，更好地發(fā)揮董事會決策中心作用。
3、公司制定《監(jiān)事會議事規(guī)則》，明確監(jiān)事會的職權(quán)，保障監(jiān)事會依法
獨立行使監(jiān)督權(quán)，確保全體股東的利益和公司的發(fā)展。
4、公司制定《總經(jīng)理工作細則》，明確總經(jīng)理及其他高級管理人員的任
職資格、職責(zé)權(quán)限、績效評價等，規(guī)范公司的經(jīng)營管理活動。
5、公司明確界定各部門、崗位的目標、職責(zé)和權(quán)限，建立相應(yīng)的授權(quán)、
檢查和問責(zé)制度，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)履行職能；公司設(shè)立完善的控制架構(gòu)，
并制定各層級之間的控制程序，保證董事會及高級管理人員下達的指令能夠
被嚴格執(zhí)行。
第八條 公司制定《績效考核管理制度》，建立科學(xué)的聘用、培訓(xùn)、輪崗、
考核、晉升、淘汰等人事管理制度，確定公司的機構(gòu)設(shè)置、職務(wù)任免、員工
調(diào)配、考核與獎懲、員工培訓(xùn)、薪酬與假期、保險與福利等內(nèi)容，有效加強
員工素質(zhì)控制，明確責(zé)任和目標，確保企業(yè)內(nèi)部激勵機制和監(jiān)督約束機制的
完善， 使公司各體系和團隊有效協(xié)作，發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)。
第九條 公司制定員工行為準則、勞動紀律等規(guī)章制度，采取教育、行政、
經(jīng)濟、法律等多種手段相結(jié)合，完善預(yù)防機制，落實違紀違規(guī)責(zé)任。
第四章 風(fēng)險評估
第十條 風(fēng)險，是指對實現(xiàn)內(nèi)部控制目標可能產(chǎn)生負面影響的不確定性因
素。風(fēng)險評估，是指及時識別、科學(xué)分析影響公司內(nèi)部控制目標實現(xiàn)的各種
不確定因素并采取應(yīng)對策略的過程。
第十一條 公司建立并不斷完善風(fēng)險評估體系，對經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、
市場風(fēng)險、法律風(fēng)險和道德風(fēng)險等進行持續(xù)監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)、評估公司面臨
的各類風(fēng)險，并采取必要的控制措施。
第十二條 風(fēng)險評估一般應(yīng)當按照目標設(shè)定、風(fēng)險識別、風(fēng)險分析、風(fēng)險
應(yīng)對等程序進行。
第十三條 目標設(shè)定是風(fēng)險識別、風(fēng)險分析和風(fēng)險應(yīng)對的前提。公司按照
戰(zhàn)略目標，設(shè)定相關(guān)的經(jīng)營目標、財務(wù)指標、合規(guī)性目標與資產(chǎn)安全完整目
標，并根據(jù)設(shè)定的目標合理確定公司整體風(fēng)險承受能力和具體業(yè)務(wù)層次上的
可接受的風(fēng)險水平。
公司在充分調(diào)研和科學(xué)分析的基礎(chǔ)上，準確識別影響內(nèi)部控制目標實現(xiàn)
的內(nèi)部風(fēng)險因素和外部風(fēng)險因素。
第十四條 應(yīng)當關(guān)注的內(nèi)部風(fēng)險因素一般包括：高級管理人員職業(yè)操守、
員工專業(yè)勝任能力、團隊精神等人員素質(zhì)因素；經(jīng)營方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)
流程設(shè)計、財務(wù)報告編制與信息披露等管理因素；財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)
金流量等基礎(chǔ)實力因素；決策失誤及經(jīng)營故障等。
第十五條 應(yīng)當關(guān)注的外部風(fēng)險因素一般包括：經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、資
源供給、利率調(diào)整、匯率變動、融資環(huán)境、市場競爭等經(jīng)濟因素；法律法規(guī)、
監(jiān)管要求等法律因素；文化傳統(tǒng)、社會信用、教育基礎(chǔ)、消費者行為等社會
因素；自然災(zāi)害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素。
第十六條 公司根據(jù)風(fēng)險分析情況，結(jié)合風(fēng)險成因、公司整體風(fēng)險承受能
力和具體業(yè)務(wù)層次上可接受的風(fēng)險的水平，評估風(fēng)險、確定內(nèi)部控制的重點
及應(yīng)對策略。
第五章 控制活動
第一節(jié) 業(yè)務(wù)控制
第十七條 業(yè)務(wù)控制涵蓋公司及公司全資、控股子公司的所有營運環(huán)節(jié)，
包括但不限于：銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產(chǎn)、存貨、資金（包
括投資融資）、財務(wù)報告、信息報告及披露、人力資源和信息系統(tǒng)的控制等。
第十八條 公司依據(jù)所處的環(huán)境和自身經(jīng)營特點，建立印章使用管理、票
據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、擔保管理、資金借貸管理、職務(wù)授權(quán)及
代理人制度、信息披露管理、信息系統(tǒng)安全管理等各專項管理制度。
第十九條 公司重點加強對公司及公司全資、控股子公司關(guān)聯(lián)交易、對外
擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露等活動的控制，在公司章程及相
關(guān)授權(quán)規(guī)定中確定決策權(quán)限和權(quán)限程序。
第二十條 公司制定《投資決策制度》，明確投資項目的選擇、分析論證、
審批、執(zhí)行與監(jiān)控、變更與結(jié)束、獎懲等，對投資行為各環(huán)節(jié)實行全過程規(guī)
范化管理，確保投資的安全與增值；以加強對全資、控股企業(yè)的規(guī)范化管理，
確立有效的投資風(fēng)險約束機制，提高資產(chǎn)營運效率。
第二十一條 公司制定《合同管理制度》，明確交易項目的論證與決策、
預(yù)決算管理、招投標管理、銷售管理、檔案管理以及相關(guān)合同的審批、簽訂、
執(zhí)行等，以規(guī)范經(jīng)營活動，有效實現(xiàn)決策科學(xué)化，管理規(guī)范化。
第二十二條 公司制定《全面預(yù)算管理制度》，明確公司和各業(yè)務(wù)部門年
度運作計劃、收入預(yù)算、成本費用預(yù)算、資金預(yù)算、經(jīng)營成果預(yù)算、財務(wù)狀
況預(yù)算的原則和內(nèi)容，以及對預(yù)算執(zhí)行情況進行分析、監(jiān)督、評估、考核的
程序和方法，對公司的決策目標及其資源配置進行量化，促進資源的有效配
置，提高經(jīng)營效率。
第二節(jié) 控制措施
第二十三條 公司發(fā)生關(guān)聯(lián)方資金往來及關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)遵循誠實信用、公
平、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益，具體嚴格按照公司《關(guān)
聯(lián)方資金往來及關(guān)聯(lián)交易規(guī)定》執(zhí)行。
第二十四條 公司及公司全資、控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任
人應(yīng)根據(jù)《企業(yè)會計準則》、《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，審慎判斷是否
屬于關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)按公司章程關(guān)于關(guān)聯(lián)交易審批程序的
規(guī)定執(zhí)行。
第二十五條 公司不得違反法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定對外提供擔
保。公司對外擔保應(yīng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風(fēng)
險，并嚴格按照公司《對外擔保管理制度》執(zhí)行。
第二十六條 公司全資、控股子公司的對外擔保參照公司《對外擔保管理
制度》執(zhí)行。并在其董事會或股東會做出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行
信息披露義務(wù)。
第二十七條 公司使用募集資金應(yīng)遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則，
遵守承諾，注重使用效益，建立關(guān)于資金存儲、審批、使用、變更、監(jiān)督和
責(zé)任追究的制度，對募集資金進行專戶存儲管理，使用募集資金應(yīng)嚴格履行
審批程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書所列資金用途使用，按
項目預(yù)算投入募集資金投資項目。具體嚴格按照公司《募集資金管理制度》
執(zhí)行。
第二十八條 公司的重大投資應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控
制投資風(fēng)險、注重投資效益，嚴格按照公司《投資決策制度》執(zhí)行。
第二十九條 公司嚴格按照《信息披露管理制度》所確定的披露信息的范
圍和內(nèi)容履行信息披露義務(wù)。
第三十條 公司制定對全資、控股子公司的管理制度。
公司對全資、控股子公司的管理制度包括下列內(nèi)容：
1、明確向全資、控股子公司委派、選任董事、監(jiān)事及重要高級管理人員
的方式及職責(zé)權(quán)限等；
2、依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理制度，督導(dǎo)各全資、控股子公司建立
起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序；
3、建立各全資、控股子公司重大事項的議事制度，各全資、控股子公司
應(yīng)參照公司組織機構(gòu)的議事規(guī)則及授權(quán)規(guī)定，制定本公司股東會、董事會、
監(jiān)事會的議事規(guī)則及授權(quán)辦法，重大事項應(yīng)嚴格按照規(guī)定由其董事會或股東
會審議決定；
4、建立各全資、控股子公司重大事項的報告制度。公司全資、控股子公
司應(yīng)及時向公司董事會秘書報告其重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項以及其他可
能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，以及其董事會決
議、股東會決議等重要文件；
5、公司全資、控股子公司應(yīng)定期向公司報送季度（月度）經(jīng)營報告，報
送各類會計報表及向他人提供擔保事項等。公司審計部每年對全資、控股子
公司進行不定期內(nèi)部審計；
6、公司人力資源部和企業(yè)管理部應(yīng)結(jié)合全資、控股子公司實際情況，建
立和完善對各全資、控股子公司的績效考核制度；
7、公司督促全資、控股子公司建立相應(yīng)的內(nèi)部控制制度。
第六章 信息與溝通
第三十一條 信息與溝通，是指及時、準確、完整地收集與公司經(jīng)營管理
相關(guān)的各種信息，并使這些信息以適當?shù)姆绞皆诠居嘘P(guān)層級之間進行及時
傳遞、有效溝通和正確應(yīng)用的過程。
第三十二條 公司全面收集來源于公司外部及內(nèi)部、與公司經(jīng)營管理相關(guān)
的財務(wù)及非財務(wù)信息，為內(nèi)部控制的有效運行提供信息支持。
內(nèi)部信息主要包括會計信息、經(jīng)營管理信息、資本運作信息、人員變動
信息、綜合管理信息等。公司通過會計資料、經(jīng)營管理資料、調(diào)查研究報告、
會議記錄紀要、專項信息反饋、內(nèi)部報刊網(wǎng)絡(luò)等渠道和方式獲取所需的內(nèi)部
信息。
通過內(nèi)部信息的溝通確保信息及時有效傳遞，實現(xiàn)過程的有效控制，公司
建立了內(nèi)部信息傳遞體系，適用于公司管理層與各職能部門以及員工之間的交
流，提供不同崗位、部門之間信息交流制度，公司審計部對公司內(nèi)控運行情況進
行定期檢查監(jiān)督，并將檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控缺陷和異常事項、改進建議及解決進展
情況等形成內(nèi)部審計報告，向董事會和監(jiān)事會通報。公司董事會應(yīng)提出切實可行
的解決措施，從而確保內(nèi)控執(zhí)行得以順利全面實現(xiàn)。
外部信息主要包括政策法規(guī)信息、經(jīng)濟形勢信息、監(jiān)管要求信息、市場競
爭信息、行業(yè)動態(tài)信息、客戶信用信息、社會文化信息、科技進步信息等。公司
通過監(jiān)管部門、社會中介機構(gòu)、行業(yè)協(xié)會組織、業(yè)務(wù)往來單位、市場調(diào)查研究、
外部來信來訪、新聞傳播媒體等渠道和方式獲取所需的外部信息。
第三十三條 公司致力于建立良好的外部溝通渠道，對外部有關(guān)方面的建
議、投訴和收到的其他信息進行記錄，并及時予以處理、反饋。
外部溝通應(yīng)當重點關(guān)注以下方面：
1、與投資者和債權(quán)人的溝通。公司通過股東大會、投資者會議、定期信
息報告等方式，在不違反公平信息披露原則的前提下，向投資者報告公司的
戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營方針、投融資計劃、經(jīng)營成果、財務(wù)狀況、利潤分配方案以
及重大擔保、合并分立、資產(chǎn)重組等方面的信息，聽取投資者的意見和要求，
妥善處理公司與投資者之間的關(guān)系。
2、與消費者的溝通。公司通過座談會、走訪等多種形式，不定期聽取消
費者對公司營銷手段、產(chǎn)品質(zhì)量、售后服務(wù)等方面的意見和建議，收集消費
者需求及其它意見。
3、與供應(yīng)商的溝通。公司通過供應(yīng)商座談會、招標會、業(yè)務(wù)洽談會等多
種形式與供應(yīng)商就供貨渠道、商品質(zhì)量、商品價格、結(jié)算方式等問題進行溝
通。
4、與監(jiān)管機構(gòu)的溝通。公司通過及時向監(jiān)管機構(gòu)了解監(jiān)管政策和監(jiān)管要
求及其變化，并相應(yīng)完善自身的管理制度；同時，認真了解自身存在的問題，
努力加強與監(jiān)管機構(gòu)的協(xié)調(diào)。
5、與外部審計機構(gòu)的溝通。公司通過定期與外部審計機構(gòu)進行交談，聽
取外部審計機構(gòu)對公司財務(wù)報表、內(nèi)部控制等方面的建議，以保證內(nèi)部控制
的有效運行以及雙方工作的協(xié)調(diào)。
6、與律師的溝通。公司根據(jù)法定要求和實際需要，聘請律師參與有關(guān)重
大業(yè)務(wù)、項目和法律糾紛的處理，并保持與律師的有效溝通。
第七章 監(jiān)督與檢查
第三十四條 監(jiān)督檢查，是指公司對其內(nèi)部控制的健全性、合理性和有效
性進行監(jiān)督檢查與評估，作出書面檢查報告并提出處理意見或作出相應(yīng)處理
的過程，具體由公司審計部門完成監(jiān)督檢查工作。
第三十五條 公司審計部根據(jù)有關(guān)規(guī)定制定關(guān)于內(nèi)部審計制度的內(nèi)容，主
要包括：
1、設(shè)立向董事會及其下設(shè)的審計委員會負責(zé)、直接接受董事會和審計委
員會領(lǐng)導(dǎo)的審計部，由該部門獨立承擔監(jiān)督檢查內(nèi)控制度的執(zhí)行情況，評價
內(nèi)控執(zhí)行的有效性，提出完善內(nèi)控和糾正錯弊的建議等工作。
2、公司審計部擬訂年度內(nèi)控審計計劃，據(jù)以檢查、評估公司的內(nèi)控制度，
并編制工作底稿、收集相關(guān)資料，出具內(nèi)控審計報告；內(nèi)部審計人員還對報
告中反映的問題提出建議后加以追蹤，并定期撰寫落實情況報告，對相關(guān)部
門的整改措施進行評估。
3、審計部每年會定期向董事會提交上一年度內(nèi)部控制審計總結(jié)報告,報
告據(jù)實反映內(nèi)部審計部門在上一年度所發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制的缺陷及異常事項、
處理建議及整改情況等內(nèi)容。
第三十六條 公司董事會根據(jù)內(nèi)控檢查監(jiān)督工作報告及相關(guān)信息，評價公
司內(nèi)控的建立和實施情況，對公司內(nèi)控情況進行審議評估，形成內(nèi)控自我評
估報告。公司監(jiān)事會和獨立董事須對此報告發(fā)表意見。自我評估報告應(yīng)包括
如下內(nèi)容：
1、說明公司內(nèi)控制度是否建立健全和有效運行，是否存在缺陷；
2、說明重點關(guān)注的控制活動的自查和評估情況；
3、說明內(nèi)控缺陷和異常事項的改進措施（如適用）；
4、說明上一年度的內(nèi)控缺陷及異常事項的改善進展情況（如適用）。
第三十七條 公司對內(nèi)控制度的落實情況每年進行不定期的檢查。董事會
通過內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度是否存在缺陷和實施中是否存在問
題，并及時予以改進，確保內(nèi)控制度的有效實施，內(nèi)控檢查監(jiān)督包括如下內(nèi)
容：
1、董事會或相關(guān)機構(gòu)對內(nèi)控檢查監(jiān)督的授權(quán)情況；
2、公司各部門及下屬機構(gòu)對內(nèi)控檢查監(jiān)督的配合程度；
3、內(nèi)控檢查監(jiān)督程序及方法；
4、內(nèi)控檢查監(jiān)督工作相關(guān)責(zé)任的劃分；
5、內(nèi)控檢查監(jiān)督工作激勵制度的建立情況。
對于工作中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控缺陷及實施中存在的問題，應(yīng)及時向部門及上級
領(lǐng)導(dǎo)匯報，提出改正及彌補措施，在內(nèi)控檢查監(jiān)督工作報告中據(jù)實反映，并
在向董事會報告后進行追蹤，以確定相關(guān)部門已及時采取適當?shù)母倪M措施。
第三十八條 履行內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職責(zé)的機構(gòu)，應(yīng)當加強職業(yè)道德建設(shè)
和業(yè)務(wù)能力建設(shè)，不斷提高監(jiān)督檢查工作的質(zhì)量和效率，樹立并增強監(jiān)督檢
查的權(quán)威性。
第三十九條 監(jiān)督檢查過程中若發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部控制存在重大缺陷，應(yīng)當及
時向董事會進行報告。
內(nèi)部控制缺陷，是指內(nèi)部控制的設(shè)計存在漏洞，不能有效防范錯誤與舞
弊；或者內(nèi)部控制的運行存在弱點和偏差，不能及時發(fā)現(xiàn)并糾正錯誤與舞弊
的情形。重大缺陷，是指業(yè)已發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷可能嚴重影響財務(wù)報告的
真實可靠和資產(chǎn)的安全完整。
第四十條 公司對在監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的違反內(nèi)部控制規(guī)定的行為，應(yīng)當及
時向董事會報告，并進行內(nèi)部通報；情節(jié)嚴重的，追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。
第八章 附 則
第四十一條 本制度自公司董事會審議通過后起執(zhí)行
第四十二條 本制度由公司董事會負責(zé)解釋。
銀川新華百貨商店股份有限公司
投資決策制度
第一章 總 則
第一條 為了加強對外投資管理，控制投資方向與投資規(guī)模，拓展銀川新華
百貨商店股份有限公司（以下簡稱“公司”或“股份公司”）主業(yè)，建立有效的
投資風(fēng)險約束機制，規(guī)范公司的投資行為，降低投資風(fēng)險，提高投資收益，保障
股東權(quán)益，特制定本制度。
第二條 本制度依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)，以及公司內(nèi)部管理規(guī)定等文件的
相關(guān)內(nèi)容制定。
第三條 公司實施對外投資行為應(yīng)遵循以下原則：
（一）遵守國家法律、法規(guī)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；
（二）符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略；
（三）為公司、股東謀求最大的經(jīng)濟利益。
本辦法所稱投資，指公司對外投資開辦新的經(jīng)營場所、債權(quán)投資、股權(quán)投資、
以
及基本建設(shè)等。
第四條 投資決策管理的原則是明確權(quán)限，落實責(zé)任，加強監(jiān)管，突出效益。
第五條 簽訂對外投資合同時，應(yīng)當征詢公司法律顧問或相關(guān)專家的意見，
并經(jīng)相應(yīng)審批機構(gòu)授權(quán)后，方可簽訂。
第六條 本制度適用于股份公司及其所屬全資子公司、控股子公司的投資行
為。
第二章 投資決策權(quán)限及投資方向
第七條 公司股東大會、董事會為對外投資決策機構(gòu)，在其各自權(quán)限范圍內(nèi)，
對公司的對外投資作出決策。
第八條 股東大會對董事會運用公司資產(chǎn)進行對外投資的授權(quán)權(quán)限為：不超
過公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的10%的對外投資權(quán)限。公司股東大會為公司對外投
資活動的最高審批機構(gòu)，根據(jù)對外投資活動涉及金額的大小，授權(quán)公司董事會審
批執(zhí)行。公司所有對外投資活動均須經(jīng)公司相關(guān)會議審議通過，并形成決議提交
董事會、股東大會審議。
第九條 股份公司對控股子公司的對外投資行為具有決策和審批權(quán)。控股子
公司重大對外投資應(yīng)嚴格參照執(zhí)行股份公司的審批程序。
第十條 公司對與公司主業(yè)關(guān)聯(lián)度較高的投資領(lǐng)域內(nèi)的投資項目給予積極鼓
勵；對于投資領(lǐng)域外的其它投資項目，將嚴格控制。
第十一條 公司以非貨幣性資產(chǎn)投資時，必須由有相關(guān)資格的中介機構(gòu)對有
關(guān)資產(chǎn)進行價值重估，以評估結(jié)果作為計價基礎(chǔ)，確認投資價值。
第十二條 投資必須簽訂合同、協(xié)議，明確投資和被投資主體、投資方式、
作價依據(jù)、投資金額及比例、利潤分配方式等。
第十三條 初審?fù)ㄟ^后，由具體項目負責(zé)部門組織委托具備相應(yīng)資質(zhì)的單位
編制正式的可行性研究報告�？尚行匝芯繄蟾娴膬�(nèi)容至少應(yīng)當包括：
（一）項目名稱；
（二）項目的具體內(nèi)容；
（三）投資的方式、金額、安排；
（四）項目的發(fā)展前景；
（五）可行性分析；
（六）預(yù)期效益分析。
（七）結(jié)論。
第十四條 對于所投資項目的市場前景、所在行業(yè)的成長性、相關(guān)政策法規(guī)
是否對該項目已有或有潛在的限制、公司能否獲取與項目成功要素相應(yīng)的關(guān)鍵能
力、公司是否能籌集項目投資所需資源、項目競爭情況、項目是否與公司長期戰(zhàn)
略相吻合等方面進行評估，認為可行的，組織編寫可行性研究報告，并上報公司
董事會予以審核。
第十五條 在前述對外投資項目通過后及實施過程中，如發(fā)現(xiàn)該方案有重大
疏漏、項目實施的外部環(huán)境發(fā)生重大變化或不可抗力之影響，可能導(dǎo)致投資失敗，
應(yīng)提議召開董事會臨時會議，對投資方案進行修改、變更或終止。經(jīng)過股東大會
批準的投資項目，其投資方案的修改、變更或終止需召開股東大會進行審議。
第三章 對外投資的決策程序
第十六條 對外項目的投資建議，由公司股東、董事、高級管理人員和相關(guān)
職能部門提出。
第十七條 總經(jīng)理組織相關(guān)人員對項目的投資建議進行研究。
第十八條 總經(jīng)理認為可行的，應(yīng)組織相關(guān)人員編制項目投資方案的草案并
對項目的可行性作出評審意見，經(jīng)總經(jīng)理辦公會同意后報董事會戰(zhàn)略委員會審
議。
第十九條董事會戰(zhàn)略委員會審議通過后形成議案報董事會審議。
第二十條董事會、董事會戰(zhàn)略委員會和總經(jīng)理認為必要時，應(yīng)聘請外部機
構(gòu)和專家進行咨詢和論證。若投資標的為公司股權(quán)，公司應(yīng)當聘請具有執(zhí)行證券、
期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估事務(wù)所對該股權(quán)最近一年財務(wù)會計
報表進行審計和評估；若為投資股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應(yīng)當聘請具有執(zhí)行證
券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評估事務(wù)所進行評估。
第二十一條 需要由股東大會審議通過的對外投資項目，在董事會決議通過
后提交股東大會審議(需要政府部門批文的，還應(yīng)同時取得相關(guān)批文)。
第四章 對外投資的審計
第二十二條公司實行對外投資審計制度，公司審計部為對外投資審計的主
要負責(zé)部門將依據(jù)國家的法律、法規(guī)及公司對外投資的有關(guān)規(guī)定進行。
第二十三條 對外投資審計分為投資前審計、投資經(jīng)營期間審計、投資收益
審計和投資清算審計。
第二十四條 對外投資審計納入公司審計工作計劃，其中重大投資項目及新
增的投資項目應(yīng)作為必審項目列入年度審計工作計劃。審計工作計劃經(jīng)公司董事
會批準后實施。
第二十五條 審計結(jié)束后，審計部提出審計報告，審計報告征求被審單位意
見后報經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)審定，作出審計結(jié)論和決定，并上報公司董事會、審計委員會
及戰(zhàn)略委員會�；窘ㄔO(shè)性投資項目審計結(jié)束后，必須要請相關(guān)部門做出竣工驗
收報告。
第五章 對外投資的信息披露
第二十六條 公司對外投資應(yīng)按照上市公司信息披露的相關(guān)規(guī)定及要求進行
信息披露。
第二十七條 公司董事會秘書負責(zé)公司對外投資的信息披露，證券部負責(zé)辦
理具體披露事務(wù)。
第二十八條 公司對外投資事項應(yīng)向董事會秘書書面報告，由董事會秘書負
責(zé)確定是否需要進行信息披露。
第二十九條 公司對外投資事項需提交董事會或股東大會審議時，證券部負
責(zé)組織籌備召開相關(guān)會議。
第三十條 公司對外投資的信息披露文件等作為公司檔案由董事會秘書保
存，保存期十年。
第六章 附則
第三十一條 本辦法經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過后生效。
第三十二條 本辦法由公司董事會負責(zé)解釋。
銀川新華百貨商店股份有限公司
對外擔保管理制度
第一章 總 則
第一條 為了維護投資者的利益，規(guī)范銀川新華百貨商店股份有限公司（以
下簡稱“公司”）的擔保行為，控制公司資產(chǎn)運營風(fēng)險，促進公司健康穩(wěn)定地發(fā)
展，根據(jù)《中華人民共和國擔保法》和中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司為他人提供擔
保有關(guān)問題的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》以及《公司章程》
的相關(guān)規(guī)定，制定本制度。
第二條 本制度所稱對外擔保是指公司以第三人身份為他人提供的保證、抵
押或質(zhì)押。具體種類包括借款擔保、銀行開立信用證和銀行承兌匯票擔保、開具
保函的擔保等。公司為子公司提供的擔保視為對外擔保。
第三條 本制度所稱子公司是指全資子公司、控股子公司和公司擁有實際控
制權(quán)的參股公司。
公司全資子公司和控股子公司的對外擔保，視同公司行為，其對外擔保應(yīng)執(zhí)
行本制度。公司全資子公司和控股子公司應(yīng)在其董事會或股東會做出決議后及時
通知公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。
第四條 公司對外擔保應(yīng)當遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則，拒
絕強令為他人擔保的行為。
第五條 公司財務(wù)部為公司擔保合同管理的職能部門，負責(zé)公司擔保合同的
簽訂、履行、變更和終止工作。
第六條 公司對外擔保由公司統(tǒng)一管理，未經(jīng)批準，下屬子公司不得對外提
供擔保。
第七條 公司做出的任何擔保行為，必須經(jīng)股東大會或董事會同意或授權(quán)，
公司董事、高級管理人員以及公司的分支機構(gòu)不得擅自代表公司簽訂擔保合同。
公司董事和高級管理人員應(yīng)審慎對待和嚴格控制擔保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險，并對
違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸．a(chǎn)生的損失依法承擔連帶責(zé)任。
第八條 公司對外擔保應(yīng)當遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制
擔保風(fēng)險。
第九條 公司為他人提供擔保，應(yīng)當采取反擔保等必要的措施防范風(fēng)險，反
擔保的提供方應(yīng)具備實際承擔能力。
第十條 公司獨立董事應(yīng)在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況做
出專項說明，并發(fā)表獨立意見。
第二章 擔保及管理
第一節(jié) 擔保對象
第十一條 公司可以為具有獨立法人資格和較強償債能力且具有下列條件
之一的單位擔保：
（一）因公司業(yè)務(wù)需要的互保單位；
（二）與公司有現(xiàn)實或潛在重要業(yè)務(wù)關(guān)系的單位；
（三）公司所屬全資公司、持股超過50%的子公司。
以上單位必須同時具有較強的償債能力，并符合本制度的相關(guān)規(guī)定，上述所
指，均不包括控股股東。
第二節(jié) 擔保的審查
第十二條 公司董事會在決定為他人提供擔保之前，或提交股東大會表決前，
應(yīng)當掌握債務(wù)人的資信狀況，對該擔保事項的利益和風(fēng)險進行充分分析。
第十三條 申請擔保人的資信狀況資料至少應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
（一）企業(yè)基本資料，包括營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)章程、法定代表人身份證明、反
映與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他關(guān)系的相關(guān)資料等；
（二）擔保申請書，包括但不限于擔保方式、期限、金額等內(nèi)容；
（三）近三年經(jīng)審計的財務(wù)報告及還款能力分析；
（四）與借款有關(guān)的主合同的復(fù)印件；
（五）申請擔保人提供反擔保的條件和相關(guān)資料；
（六）不存在潛在的以及正在進行的重大訴訟，仲裁或行政處罰的說明；在
主要開戶銀行有無不良貸款記錄；
（七）其他重要資料。
第十四條 經(jīng)辦責(zé)任人應(yīng)根據(jù)申請擔保人提供的基本資料，對申請擔保人的
財務(wù)狀況、行業(yè)前景、經(jīng)營狀況和信用、信譽情況進行調(diào)查，確認資料的真實性，
報公司財務(wù)部審核并經(jīng)分管領(lǐng)導(dǎo)審定后提交董事會。
第十五條 董事會根據(jù)有關(guān)資料，認真審查申請擔保人的情況，對于有下列
情形之一的或提供資料不充分的，不得為其提供擔保。
（一）不符合國家法律法規(guī)或國家產(chǎn)業(yè)政策的；
（二）提供虛假的財務(wù)報表和其他資料的；
（三）公司曾為其擔保，發(fā)生過銀行借款逾期、拖欠利息等情況的；
（四）經(jīng)營狀況已經(jīng)惡化，信譽不良的企業(yè)；
（五）上年度虧損或預(yù)計本年度虧損的；
（六）未能落實用于反擔保的有效財產(chǎn)的；
（七）不符合本辦法規(guī)定的；
（八）董事會認為不能提供擔保的其他情形。
第十六條 申請擔保人提供的反擔�；蚱渌行Х婪讹L(fēng)險的措施，必須與公
司擔保的數(shù)額相對應(yīng)。申請擔保人設(shè)定反擔保的財產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或者
無法轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)的，應(yīng)當拒絕擔保。
第三節(jié) 對外擔保的審批及訂立
第十七條 公司股東大會為公司對外擔保的最高決策機構(gòu)。
第十八條 公司董事會根據(jù)《公司章程》有關(guān)董事會對外擔保審批權(quán)限的規(guī)
定，行使對外擔保的決策權(quán)。超過公司章程規(guī)定的董事會審批權(quán)限的，董事會應(yīng)
當提出預(yù)案，并報股東大會批準。董事會負責(zé)管理和實施經(jīng)股東大會通過的對外
擔保事項。
第十九條 對于董事會權(quán)限范圍內(nèi)的擔保事項，除應(yīng)當經(jīng)全體董事的過半數(shù)
通過外，還應(yīng)當經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表
決。
第二十條 應(yīng)由股東大會審批的對外擔保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可
提交股東大會審批。須經(jīng)股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：
(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審
計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；
(二)公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提
供的任何擔保；
(三)為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
(四)單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；
(五)對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。
第二十一條 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保議
案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出
席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
第二十二條 對于公司在一年內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的
30%的，應(yīng)當由股東大會做出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二
以上通過。
公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的對外擔保應(yīng)當按照累積計算的原則適用本條的規(guī)
定。
第二十三條 除第二十條所列的須由股東大會審批的對外擔保以外的其他對
外擔保事項，由董事會根據(jù)《公司章程》中對董事會對外擔保審批權(quán)限的規(guī)定，
行使對外擔保的決策權(quán)。
第二十四條 公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構(gòu)對實施對外擔保的風(fēng)險進行
評估，作為董事會或股東大會進行決策的依據(jù)。
第二十五條 公司獨立董事應(yīng)在董事會審議對外擔保事項時發(fā)表獨立意見，
必要時可聘請會計師事務(wù)所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異
常，應(yīng)及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。
第二十六條 公司對外擔保必須訂立書面的擔保合同和反擔保合同。擔保合
同和反擔保合同應(yīng)當具備《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國合同法》
等法律、法規(guī)要求的內(nèi)容。
第二十七條 擔保合同至少應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
（一）被擔保的主債權(quán)種類、數(shù)額；
（二）債務(wù)人履行債務(wù)的期限；
（三）擔保的方式；
（四）擔保的范圍；
（五）保證期限；
（六）當事人認為需要約定的其他事項。
第二十八條 擔保合同訂立時，公司必須全面、認真地審查主合同、擔保合
同和反擔保合同的簽訂主體和有關(guān)內(nèi)容。對于違反法律、法規(guī)、《公司章程》、公
司董事會或股東大會有關(guān)決議以及對公司附加不合理義務(wù)或者無法預(yù)測風(fēng)險的
條款，應(yīng)當要求對方修改。對方拒絕修改的，公司應(yīng)當拒絕為其提供擔保，并向
公司董事會或股東大會匯報。
第二十九條 公司董事長或經(jīng)合法授權(quán)的其他人員根據(jù)公司董事會或股東大
會的決議代表公司簽署擔保合同。未經(jīng)公司股東大會或董事會決議通過并授權(quán)，
任何人不得擅自代表公司簽訂擔保合同。
第三十條 在接受反擔保抵押、反擔保質(zhì)押時，公司財務(wù)部門應(yīng)會同公司法
律顧問，完善有關(guān)法律手續(xù)，特別是及時辦理抵押或質(zhì)押登記等手續(xù)。
第三十一條 公司擔保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔保的，應(yīng)作
為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。
第三章 對外擔保的管理
第三十二條 對外擔保具體事務(wù)由公司財務(wù)部負責(zé)。
第三十三條 公司財務(wù)部的主要職責(zé)如下：
（一）對被擔保單位進行資信調(diào)查，評估；
（二）具體辦理擔保手續(xù)；
（三）在對外擔保生效后，做好對被擔保單位的跟蹤、檢查、監(jiān)督工作；
（四）認真做好有關(guān)被擔保企業(yè)的文件歸檔管理工作；
（五）及時按規(guī)定向公司審計機構(gòu)如實提供公司全部對外擔保事項；
（六）辦理與擔保有關(guān)的其他事宜。
第三十四條 公司應(yīng)妥善管理擔保合同及相關(guān)原始資料，及時進行清理檢查，
并定期與銀行等相關(guān)機構(gòu)進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔
保的時效期限。在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批
準的異常合同，應(yīng)及時向董事會和監(jiān)事會報告。
第三十五條 公司應(yīng)指派專人持續(xù)關(guān)注被擔保人的情況，收集被擔保人最近
一期的財務(wù)資料和審計報告，定期分析其財務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、
資產(chǎn)負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況。
如發(fā)現(xiàn)被擔保人經(jīng)營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有
關(guān)責(zé)任人應(yīng)及時報告董事會。董事會有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程
度。
第三十六條 公司為他人提供擔保，當出現(xiàn)被擔保人在債務(wù)到期后未能及時
履行還款義務(wù)，或是被擔保人破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張公司履行擔保義務(wù)等情況
時，公司經(jīng)辦部門應(yīng)及時了解被擔保人債務(wù)償還情況，并在知悉后準備啟動反擔
保追償程序，同時通報董事會秘書，由董事會秘書立即報公司董事會。
第三十七條 公司發(fā)現(xiàn)有證據(jù)證明被擔保人喪失或可能喪失履行債務(wù)能力
時，應(yīng)及時采取必要措施，有效控制風(fēng)險；若發(fā)現(xiàn)債權(quán)人與債務(wù)人惡意串通，損
害公司利益的，應(yīng)立即采取請求確認擔保合同無效等措施；由于被擔保人違約而
造成經(jīng)濟損失的，應(yīng)及時向被擔保人進行追償。
第三十八條 公司有關(guān)部門應(yīng)根據(jù)可能出現(xiàn)的其他風(fēng)險，采取有效措施，提
出相應(yīng)處理辦法，根據(jù)情況提交公司董事會和監(jiān)事會。
第三十九條 公司作為保證人，同一債務(wù)有兩個以上保證人且約定按份額承
擔保證責(zé)任的，應(yīng)當拒絕承擔超出公司約定份額外的保證責(zé)任。
第四十條 人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件后，債權(quán)人未申報債權(quán)，公司有關(guān)
部門應(yīng)當提請公司參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配，預(yù)先行使追償權(quán)。
第四章 擔保信息披露
第四十一條 公司應(yīng)當按照《股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《信息披露管理
制度》等有關(guān)規(guī)定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務(wù)。
第四十二條 參與公司對外擔保事宜的任何部門和責(zé)任人，均有責(zé)任及時將
對外擔保的情況向公司董事會秘書報告，并提供信息披露所需的文件資料。
第四十三條 公司董事會秘書是公司擔保信息披露的責(zé)任人，證券部負責(zé)承
辦有關(guān)信息的披露、保密、保存、管理工作，具體按《公司信息披露管理辦法》
及中國證監(jiān)會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第五章 責(zé)任人責(zé)任
第四十四條 公司對外提供擔保，應(yīng)嚴格按照本制度執(zhí)行。公司董事會視公
司的損失、風(fēng)險的大小、情節(jié)的輕重決定給予有過錯的責(zé)任人相應(yīng)的處分。
第四十五條 公司董事、總經(jīng)理或其他高級管理人員未按本制度規(guī)定程序擅
自越權(quán)簽訂擔保合同，應(yīng)當追究當事人責(zé)任。
第四十六條 公司經(jīng)辦部門人員或其他責(zé)任人違反法律規(guī)定或本制度規(guī)定，
無視風(fēng)險擅自提供擔保造成損失的，應(yīng)承擔賠償責(zé)任。
第四十七條 法律規(guī)定保證人無須承擔的責(zé)任，公司經(jīng)辦部門人員或其他責(zé)
任人擅自決定而使公司承擔責(zé)任造成損失的，公司給予其內(nèi)部處分并承擔賠償責(zé)
任。
第六章 附則
第四十八條 本制度所稱“以上”、“以下”、“超過”均含本數(shù)。
第四十九條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及
本公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司
章程的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的規(guī)
定為準。
第五十條 本制度經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過后生效。
第五十一條 本制度由公司董事會負責(zé)解釋。
附件1：
章程修改條款
原第一百一十三條 董事會由9-11名董事組成， 包括獨立董
事3名
現(xiàn)修改為：董事會由9名董事組成，包括獨立董事3名
原第一百一十八條 董事會設(shè)董事長1人，副董事長1-2人。
董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
現(xiàn)修改為：董事會設(shè)董事長1人，副董事長1人。董事長和
副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

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