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澳洋科技(002172)第三屆董事會(huì)第一次會(huì)議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月15日 21:17 中國(guó)證券網(wǎng)
江蘇澳洋科技股份有限公司第三屆董事會(huì)第一次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
江蘇澳洋科技股份有限公司第三屆董事會(huì)第一次會(huì)議于2007年10月15日上午在張家港市馨苑度假村以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議表決方式召開(kāi)，會(huì)議應(yīng)到董事九名，實(shí)到董事九名，公司部分監(jiān)事及高管列席了會(huì)議。會(huì)議由徐利英女士主持，符合《公司法》及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議經(jīng)認(rèn)真審議，通過(guò)如下議案：
一、審議通過(guò)《關(guān)于選舉董事長(zhǎng)的議案》。
選舉徐利英女士為公司董事長(zhǎng)。
同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。
二、審議通過(guò)《關(guān)于聘任公司高級(jí)管理人員、董事會(huì)秘書(shū)和證券事務(wù)代表的議案》。
1、經(jīng)徐利英董事長(zhǎng)提名，聘任遲健先生為公司總經(jīng)理；
同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。
2、經(jīng)徐利英董事長(zhǎng)提名，聘任周永超先生為公司董事會(huì)秘書(shū)；
同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。
3、經(jīng)徐利英董事長(zhǎng)提名，聘任丁光輝先生為公司證券事務(wù)代表；
同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。
5、經(jīng)遲健總經(jīng)理提名，聘任郭建康先生為公司副總經(jīng)理；
同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。
6、經(jīng)遲健總經(jīng)理提名，聘任吳玉芳女士為公司副總經(jīng)理；
同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。
7、經(jīng)遲健總經(jīng)理提名，聘任徐文龍先生為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。
三、審議通過(guò)《關(guān)于用募集資金置換阜寧澳洋預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金的議案》。
截止2007年9月30日，阜寧澳洋預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金共計(jì)452,867,683.86元，其中固定資產(chǎn)投資390,499,869.72元，流動(dòng)資金投入62,367,814.14元。根據(jù)《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》規(guī)定的募集資金置換程序，公司董事會(huì)決定用募集資金450,499,869.72元置換阜寧澳洋預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金。其中置換固定資產(chǎn)預(yù)先投入390,499,869.72元，置換流動(dòng)資金預(yù)先投入60,000,000.00元。
公司聘請(qǐng)了江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)阜寧澳洋以自籌資金先期投入募集資金投資項(xiàng)目情況進(jìn)行了專項(xiàng)審核。江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的蘇公W[2007]E1115號(hào)《關(guān)于江蘇澳洋科技股份有限公司募集資金投資項(xiàng)目情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》的審核結(jié)論："經(jīng)審核，我們認(rèn)為，貴公司董事會(huì)《江蘇澳洋科技股份有限公司關(guān)于用募集資金置換預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金的說(shuō)明》中的披露與實(shí)際使用情況相符"。
同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。
本議案的詳細(xì)內(nèi)容，請(qǐng)見(jiàn)2007 年10月16日《證券時(shí)報(bào)》，或公司指定信息披露網(wǎng)站Http://www.cninfo.com.cn。
四、審議通過(guò)《關(guān)于設(shè)立公司董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì)的議案》。
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》和《中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護(hù)指引》等相關(guān)規(guī)定，上市公司應(yīng)設(shè)立董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)以提高董事會(huì)的決策水平和工作效率。經(jīng)本次董事會(huì)審議通過(guò)，公司設(shè)立了戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核四個(gè)專門(mén)委員會(huì)，并通過(guò)了《董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)工作細(xì)則》、《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則》、《董事會(huì)提名委員會(huì)工作細(xì)則》和《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則》。
各委員會(huì)組成如下：
戰(zhàn)略委員會(huì)委員遲健、沈?qū)W如、李榮珍，其中遲健擔(dān)任召集人。
審計(jì)委員會(huì)委員孫秀英、徐利英、盧青，其中孫秀英擔(dān)任召集人。
提名委員會(huì)委員周永超、盧青、李榮珍，其中李榮珍擔(dān)任召集人。
薪酬與考核委員會(huì)委員徐利英、李榮珍、孫秀英，其中李榮珍擔(dān)任召集人。
同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。
《董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)工作細(xì)則》、《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則》、《董事會(huì)提名委員會(huì)工作細(xì)則》和《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則》全文刊登于公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn ），供投資者查閱。
五、審議通過(guò)《投資者關(guān)系管理制度》。
為了進(jìn)一步加強(qiáng)公司與投資者和潛在投資者之間的溝通，公司制訂了《投資者關(guān)系管理制度》。
同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。
《投資者關(guān)系管理制度》全文刊登于公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn ），供投資者查閱。
六、審議通過(guò)《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》。
為加強(qiáng)公司的內(nèi)部控制，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，保護(hù)股東合法權(quán)益，公司制訂了《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》。
同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。
《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》全文刊登于公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn ），供投資者查閱。
七、審議通過(guò)《董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份及其變動(dòng)管理制度》。
為加強(qiáng)對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及關(guān)聯(lián)自然人、法人或其他組織持有及買賣本公司股票行為的申報(bào)、披露與監(jiān)督，公司制訂了《董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份及其變動(dòng)管理制度》。
同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。
《董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份及其變動(dòng)管理制度》全文刊登于公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn ），供投資者查閱。
八、審議通過(guò)《關(guān)于修訂公司〈董事會(huì)秘書(shū)工作細(xì)則〉的議案》。
為促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作，充分發(fā)揮董事會(huì)秘書(shū)的作用，加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)秘書(shū)工作的管理與監(jiān)督，公司修訂了《董事會(huì)秘書(shū)工作細(xì)則》。
《董事會(huì)秘書(shū)工作細(xì)則》全文刊登于公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn ），供投資者查閱。
同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。
江蘇澳洋科技股份有限公司董事會(huì)
二〇〇七年十月十六日
附件一：
相關(guān)人員簡(jiǎn)歷
徐利英女士，生于一九六五年三月，大專文化，會(huì)計(jì)師。歷任張家港市毛紡織染總廠財(cái)務(wù)科副科長(zhǎng)、江蘇華紡（集團(tuán)）公司財(cái)務(wù)部副經(jīng)理、江蘇澳洋實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、張家港市第十屆人大代表、本公司第二屆董事會(huì)董事長(zhǎng)。現(xiàn)任江蘇澳洋實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司董事、江蘇澳洋醫(yī)院投資管理有限公司董事、張家港澳洋醫(yī)院有限公司董事，張家港市第十一屆人大代表，公司第三屆董事會(huì)董事。
徐利英女士通過(guò)控股股東澳洋集團(tuán)間接持有本公司2.73%股權(quán)。沒(méi)有受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。
遲健先生，生于一九六三年九月，研究生學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。歷任張家港市九州毛條廠財(cái)務(wù)科長(zhǎng)、江蘇華紡（集團(tuán)）公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、江蘇澳洋實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、本公司第二屆董事會(huì)董事、總經(jīng)理。現(xiàn)任瑪納斯澳洋科技有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、阜寧澳洋科技有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、江蘇澳洋實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司董事，新疆瑪納斯縣政協(xié)常委、昌吉州政協(xié)委員，公司第三屆董事會(huì)董事。
遲健先生直接持有本公司 5.98％股權(quán)、通過(guò)控股股東澳洋集團(tuán)間接持有本公司 1.82%股權(quán)。沒(méi)有受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。
周永超先生，生于一九七七年十月，研究生學(xué)歷，經(jīng)濟(jì)師。曾就職于江蘇常柴股份有限公司董事會(huì)秘書(shū)處，歷任國(guó)泰君安證券公司常州營(yíng)業(yè)部機(jī)構(gòu)部客戶經(jīng)理、南京金秋投資顧問(wèn)公司研發(fā)部經(jīng)理、本公司第二屆董事會(huì)秘書(shū)。現(xiàn)任本公司第三屆董事會(huì)董事。
周永超先生未持有本公司股權(quán)；沒(méi)有受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。
丁光輝先生，生于一九七九年六月，本科學(xué)歷，律師（從業(yè)資格）。曾就任于河南華都律師事務(wù)所民商部，歷任南陽(yáng)隆泰房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司法律顧問(wèn)、常州環(huán)球鎂科技有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)助理。
丁光輝先生未持有本公司股權(quán)；沒(méi)有受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。
郭建康先生，生于一九七零年七月，研究生學(xué)歷，會(huì)計(jì)師，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師，中國(guó)注冊(cè)稅務(wù)師。歷任無(wú)錫市財(cái)政局科員、江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所高級(jí)經(jīng)理。
現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。
郭建康先生未持有本公司股權(quán)；沒(méi)有受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。
吳玉芳女士，生于一九七〇年三月，大專學(xué)歷，工程師。曾任江蘇華紡（集團(tuán)公司）化纖分廠生產(chǎn)科長(zhǎng)、澳洋集團(tuán)化纖分廠生產(chǎn)科長(zhǎng)、本公司第二屆監(jiān)事會(huì)職工監(jiān)事。現(xiàn)任本公司化纖廠廠長(zhǎng)。
吳玉芳女士未持有本公司股權(quán)；沒(méi)有受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。
徐文龍先生，生于一九七一年十月，大專文化，助理會(huì)計(jì)師。歷任張家港市毛紡織染總廠財(cái)務(wù)科會(huì)計(jì)、塘市毛精紡廠財(cái)務(wù)科會(huì)計(jì)。現(xiàn)任本公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
徐文龍先生通過(guò)控股股東澳洋集團(tuán)間接持有本公司0.455%股權(quán)；未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。
上述人員之間不存在親屬關(guān)系。
以上人員中，徐利英女士在本公司控股股東江蘇澳洋實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司及其控制的企業(yè)江蘇澳洋醫(yī)院投資管理有限公司、張家港澳洋醫(yī)院有限公司擔(dān)任董事職務(wù)；遲健先生在本公司控股股東江蘇澳洋實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司擔(dān)任董事職務(wù)。
除此外其他人員與控股股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。
附件二：
江蘇澳洋科技股份有限公司
獨(dú)立董事關(guān)于聘任公司高級(jí)管理人員的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《江蘇澳洋科技股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為江蘇澳洋科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"）第三屆董事會(huì)的獨(dú)立董事，我們對(duì)公司擬聘任的總經(jīng)理候選人、副總經(jīng)理候選人、董事會(huì)秘書(shū)候選人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人候選人發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
1、本次董事會(huì)關(guān)于聘任公司高級(jí)管理人員的程序規(guī)范，符合《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定；
2、根據(jù)各位高級(jí)管理人員候選人的個(gè)人履歷、工作實(shí)績(jī)等情況，認(rèn)為各位高級(jí)管理人員候選人符合《公司法》及《江蘇澳洋科技股份有限公司章程》有關(guān)高級(jí)管理人員任職資格的規(guī)定。
3、聘任遲健先生為公司總經(jīng)理，郭建康先生、吳玉芳女士為公司副總經(jīng)理，徐文龍為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，周永超先生為公司董事會(huì)秘書(shū)的程序符合《公司法》等法律法規(guī)和《江蘇澳洋科技股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
獨(dú)立董事簽名：李榮珍、孫秀英、盧青
二〇〇七年十月十六日

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