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新浪財經

精工科技(002006)關于加強公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月15日 19:22 中國證券網
浙江精工科技股份有限公司關于加強公司治理專項活動的整改報告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28 號）和中國證監會浙江監管局（以下簡稱"浙江證監局"）《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（浙證監上市字[2007]31號）以及深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（深證上[2007]39 號）的要求，浙江精工科技股份有限公司（以下簡稱"公司"、"精工科技"）結合企業實際情況，于2007年4月20日全面啟動了公司治理專項活動，對本公司治理情況進行了深度自查，自查報告和整改計劃經公司第三屆董事會第六次會議審議通過并予以公告，公司設立了專門的電話和網絡平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議，在深圳證券信息有限公司提供的網上平臺舉行了公司治理專項活動網上交流會并接受了浙江證監局的現場檢查。根據浙江證監局的現場檢查結果和深圳證券交易所對公司治理狀況的綜合評價意見，公司對本公司治理尚需改進的地方制定了相應整改計劃和措施，現將整改情況報告如下：
一、公司加強治理專項活動開展情況
2007年4月，公司積極部署開展治理專項活動相關工作，根據監管部門的要求制定了加強治理專項活動的方案，成立了以董事會和監事會、高管層為主要成員的公司治理專項活動領導小組，由公司董事長孫建江先生任組長，總經理邵志明先生、監事會主席周燕女士任副組長，負責治理專項活動的具體工作，公司董事會秘書黃偉明先生具體負責與監管部門的聯系和信息披露工作。領導小組明確了工作計劃和時間表，按要求分步推進公司治理專項活動的各項工作。
2007年5月，公司組織董事、監事、高級管理人員認真學習證監會、證監局、深交所的關于開展加強上市公司治理專項活動的有關文件，以及《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律、行政法規及規范性文件和公司各項制度，對照中國證監會關于"加強上市公司治理專項活動"自查事項問卷逐條進行自查，建立自查底稿，總結自查結果。5月31日，公司第三屆董事會第六次會議審議通過了《公司治理專項活動自查報告和整改計劃》。
2007年7月，公司將自查報告及整改計劃以書面形式報送監管部門，在指定網站予以公布，接受公眾評議。在接受公眾評議環節，公司指定專門的電話、傳真和郵箱接受監管部門和廣大投資者對公司治理情況的分析和評議。同時，公司在深圳證券信息有限公司提供的網上平臺采用網絡遠程的方式舉行公司治理專項活動網上交流會，聽取投資者對公司治理的意見與建議。
2007年8月29日，浙江證監局對公司進行公司治理專項活動檢查。9月3日，浙江證監局出具了《關于對精工科技公司治理情況綜合評價和整改意見的通知》(浙證監上市字 [2007]129號)。
2007年10月10日,深圳證券交易所出具了《關于對浙江精工科技股份有限公司公司治理狀況的綜合評價意見》（發審部公司治理評價函[2007]第 20號）。
二、浙江證監局現場檢查發現的問題及整改措施
1、公司治理狀況綜合評價意見
公司已按中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28 號）的要求，對照自查事項逐條開展自查，報送的自查報告與公司規范運作、獨立性、透明度等公司治理實際情況基本相符，整改計劃明確、可行。
2、需進一步改進的事項
（1）、內部控制建設方面：公司在投資者關系管理中應加強與投資者、中介機構及新聞媒體的溝通,進一步規范公司內部控制流程，提高信息披露質量。
整改措施：公司今后將進一步注重與投資者、中介機構及新聞媒體的溝通,進一步提高公司主動信息披露的意識。公司除法定披露信息外，將以不違背信息披露原則為前提，增加與廣大投資者的溝通機會。在公司網站上進行企業經營動態的披露，在保證合規的前提下通過多種方式讓投資者能夠了解公司的經營狀況，以增強公司經營管理的透明度，對公司生產經營可能產生重大影響、對公司股價有重大影響的信息，公司均將嚴格按照《公司章程》、《信息披露事務管理制度》等有關規定，履行信息披露程序，進一步規范公司內部控制流程。對于投資機構（個人）來公司調研或新聞單位來訪，公司已按照要求先行與其簽署相關承諾書，并要求至少兩人以上接待并且專人全程陪同；對于公司和控股子公司的重要信息是否屬于需要披露的可能引起股價產生波動的重大信息，公司將及時向監管部門進行咨詢，以便有效選擇信息披露方式和及時進行公告；公司已經明確規定公布信息的最終審核部門為董事會辦公室，凡是對外披露信息的（包括在公司網站、企業報紙等方面），均由董事會辦公室專人審核把關和監督信息發布。同時，公司獨立董事和監事會將定期對《信息披露事務管理制度》的實施情況進行檢查，以進一步確保公司信息披露質量。
(2)、其他：公司董事、監事、高級管理人員均應按照《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關實施細則要求：在任職期間，接受中國證監會組織的持續教育培訓，尤其對涉及信息披露的相關人員，進一步提高思想認識和綜合素質，強化規范運作水平。
整改措施：公司董事、監事、高級管理人員將嚴格按照《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關實施細則要求，在任職期間，積極參加中國證監會組織的持續教育培訓，規范執業行為，全面了解證券市場規范運作基本要求、最新政策法規以及完整法規框架、資本市場發展的現狀、問題與趨勢及公司治理的基本原理與原則，明確各自的權利、義務與責任，不斷提高自律意識，推動公司規范運作。
三、 深圳證券交易所對公司的綜合評價意見和改進措施
1、公司治理狀況綜合評價意見
公司法人治理機構較健全，三會運作方面未發現嚴重違規行為，公司治理狀況及提出的整改計劃基本符合《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等相關規定的要求，但需進一步提高信息披露的質量，董事、監事、高管勤勉盡責等方面有待進一步加強。
2、存在的問題
（1）、信息披露方面：公司控股子公司紹興縣精工機電研究所有限公司于2007年6月研制成功太陽能多晶硅結晶爐，并于當月銷售1臺，該信息屬于公司重大信息，公司在該項重大信息的披露上存在沒有及時披露、以定期報告代替臨時公告、以新聞報道的形式代替公司公告等多項違規行為。
（2）、控股股東、董監高行為規范方面：公司董事會秘書黃偉明作為公司信息披露事務的直接責任人未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，使得公司在上述事項的信息披露上違反了有關規則、指引的規定，受到我所通報批評的處分。
整改措施：針對交易所出具的上述評價意見和存在的問題, 在以后的工作中，公司將進一步組織董事、監事和高管等相關人員加強對相關法律、法規和工作制度的深入學習，嚴格按照信息披露要求履行工作職責。信息披露責任人員將積極吸取本次教訓，注重工作方式方法，及時加強與監管部門的溝通和交流，按照真實、準確、完整、及時的信息披露原則，進一步提高工作的嚴謹性和信息披露的質量，規范公司的信息披露行為。對于公司和控股子公司的重要信息，公司將及時向監管部門進行咨詢，以有效判斷該信息是否屬于可能引起股價產生波動的重大信息，以便于及時進行公告；另一方面，對于投資機構（個人）和新聞單位來訪，公司均要求其先行簽署書面承諾函，明確相關責任，提示相關風險。
公司將以本次上市公司治理專項活動為契機，按照中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等相關規定的要求，建立健全并嚴格執行上市公司信息披露事務管理制度、募集資金管理制度等相關制度，規范股東大會、董事會和監事會運作，強化董事、監事和高級管理人員的勤勉盡責意識，以進一步提高公司治理水平。
浙江精工科技股份有限公司
2007年10月16日

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