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新浪財經

利歐股份(002131)關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月15日 19:22 中國證券網
浙江利歐股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28 號）、中國證監會浙江監管局《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（浙證監上市字[2007]31號）和深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（深證上[2007]39號文）的要求, 為認真開展公司治理專項活動，公司特成立了公司治理專項活動領導小組和工作組,由董事長作為第一負責人,全面負責公司治理自查整改工作。
按照工作計劃的安排,本公司及時組織董事、監事、高級管理人員及有關部門認真學習了公司治理有關文件，本著實事求是的原則,嚴格對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律法規,以及《公司章程》等內部規章制度,對公司治理情況進行了認真自查。《浙江利歐股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》已經2007 年6月24日召開的公司第一屆董事會第十五次會議審議通過，并于2007年6月26日在《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上進行公告。
針對公司在自查過程中發現的問題、以及中國證監會浙江監管局關于公司治理情況的綜合評價和整改意見、深圳證券交易所關于要求中小板公司對制度建立和執行情況進行自查的意見、深圳證券交易所提出的公司治理狀況綜合評價意見、投資者和社會公眾對公司治理狀況的評議，公司董事會高度重視，及時進行了初步整改，具體情況如下：
一、對公司在自查報告中發現的公司治理問題的整改
（一）公司上市前"三會"運作存在部分不規范之處
公司上市后，已根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規的要求制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事制度》等各項公司制度，并在實際"三會"
運作中嚴格按照有關制度執行。
（二）公司內部控制的有關制度、規則需修訂、完善
根據自查報告中對內控制度的自查情況和整改計劃，公司繼續修訂、完善了有關制度和規則，具體情況如下：
修訂或制定的制度 相關議案
《累積投票制實施細則》 《關于制定公司<累積投票制實施細則
《財務管理制度》 《關于修訂公司<財務管理制度>的議案》
《內部審計制度》 《關于制定公司<內部審計制度>的議案》
《董事會秘書工作細則》 《關于修訂公司<董事會秘書工作細則>的議案》
《信息披露事務管理制 《關于修訂公司<信息披露制度>的議案》
度》
《審計委員會工作細則》 《關于制定公司<審計委員會工作細則>的議案》
《提名委員會工作細則》 《關于制定公司<提名委員會工作細則>的議案》
《薪酬與考核委員會工作 《關于制定公司<薪酬與考核委員會工作細則>的議案》
細則》
《戰略決策委員會工作細 《關于制定公司<戰略決策委員會工作細則>的議案》
則》
《籌資內控制度》 《關于制定公司<籌資內控制度>的議案》
《對外擔保的財務內控制 《關于制定公司<對外擔保的財務內控制度>的議案》
度》
《工程項目內控制度》 《關于制定公司<工程項目內控制度>的議案》
《投資內控制度》 《關于制定公司<投資內控制度>的議案》
《資金管理內控制度》 《關于制定公司<資金管理內控制度>的議案》
《財物盤點制度》 《關于制定公司<財物盤點制度>的議案》
《采購與付款內控制度》 《關于制定公司<采購與付款內控制度>的議案》
《存貨內控制度》 《關于制定公司<存貨內控制度>的議案》
《固定資產內控制度》 《關于制定公司<固定資產內控制度>的議案》
《銷售與收款內控制度》 《關于制定公司<銷售與收款內控制度>的議案》
《公司章程》 《關于修改公司章程的議案》
================續上表=========================
修訂或制定的制度 審議情況
- 2007年6月24日第一屆董事
《累積投票制實施細則》 會第十五次會議審議通過、
- 2007年7月17日2007年第四
- 次臨時股東大會批準
《財務管理制度》
《內部審計制度》
《董事會秘書工作細則》
《信息披露事務管理制
度》
《審計委員會工作細則》
《提名委員會工作細則》
《薪酬與考核委員會工作
細則》
《戰略決策委員會工作細
則》
《籌資內控制度》 2007年6月24日第一屆董事
《對外擔保的財務內控制 會第十五次會議審議通過
度》
《工程項目內控制度》
《投資內控制度》
《資金管理內控制度》
《財物盤點制度》
《采購與付款內控制度》
《存貨內控制度》
《固定資產內控制度》
《銷售與收款內控制度》
- 2007年8月5日第一屆董事會
《公司章程》 第十六次會議審議通過、2007
- 年8月25日2007年第五次臨
- 時股東大會批準

以上制度和規則，加上公司在公告自查報告前已經完成修訂的制度、規則，如《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《募集資金管理制度》、《投資者關系管理制度》、《關聯交易決策規則》等，共同構成了公司內部控制的制度、規則的完整體系，為公司內部控制體系的正常運轉提供了制度基礎。
（三）關于進一步加強董事會專門委員會的作用
2007年6月24日，公司召開一屆十五次董事會，審議通過了公司董事會各專門委員會的工作細則，包括《審計委員會工作細則》、《提名委員會工作細則》、《薪酬與考核委員會工作細則》、《戰略決策委員會工作細則》，對各專門委員會的工作職責、委員的產生與組成、決策程序、議事規則等作了非常詳細的規定。
本次董事會還選舉產生了各專門委員會的召集人；同時，為了充分發揮戰略決策委員會的作用，公司增補張靈正、王洋兩位董事為戰略決策委員會委員，增補后，戰略決策委員會委員增至5名。
以上整改有助于董事會各專門委員會形成制度化的工作方式，在戰略規劃、高管人員選聘、內部控制體系建設、薪酬與考核體系建設等方面充分發揮各專門委員會的決策作用。2007年7月29日，公司審計委員會召開了第一次會議，審議了《關于任命公司內審部負責人及調整內審部成員的議案》。
（四）關于充分發揮內部審計部門的作用
2007年6月24日，公司召開第一屆董事會第十五次會議，審議通過了《內部審計制度》。該制度對內審部的人員構成、職責權限、審計工作程序等進行了詳細規定。
經審計委員會提名，2007年8月5日，公司召開第一屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于任命公司內審部負責人及調整內審部成員的議案》，聘任洪玲斐為內審部負責人，同時調整內審部成員為：洪玲斐、陳洪勝、顏友富。
公司內審部成員調整后，已完成多項內部審計工作，其中，對公司上市后首個季度募集資金的存放與使用情況進行了專項審核，并于2007年8月7日出具了專項審核報告。在強化內部控制、改善經營管理、提高經濟效益等方面，公司內審部正在逐步發揮重要作用。
（五）關于進一步加強財務管理工作
對現有財務人員的培訓工作已經展開，除原有的基本操作技能及業務知識培訓外，將重點加強公司內控流程與規則培訓及適應公司業務發展需要的專題培訓，在公司發展的過程中，這一工作將持續進行并不斷深化。同時，高素質財務管理人員的招聘工作也將持續進行，公司將持續招聘具有豐富業務經驗、一定的管理能力、較強業務素質的財務人員，特別是具有較強的財務分析、財務控制能力的財務人員。
二、中國證監會浙江監管局關于公司治理情況的綜合評價和整改意見
2007年9月18日，公司接受了中國證監會浙江監管局（以下簡稱"浙江監管局"）對公司治理情況的現場檢查。經現場檢查，浙江監管局認為，公司已按中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28 號）的要求，對照自查事項逐條開展自查，報送的自查報告與公司規范運作、獨立性、透明度等公司治理實際情況基本相符；整改計劃明確、可行。
浙江監管局認為公司需進一步改進的工作包括：
（一）公司三會會議資料不全。如董事會缺少獨立董事事先認可關聯交易的書面文件。建議公司嚴格按照有關要求整理會議資料，確保會議資料的完整、有序。
（二）公司雖已按有關要求建立了審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會等專業委員會，但專業委員會并未實際運作。
針對浙江監管局提出的整改意見，公司積極采取了一系列的整改措施，具體情況如下：
（一）關于公司三會會議資料不全的問題。
根據公司《獨立董事制度》的規定，重大關聯交易應當事先取得全體獨立董事的二分之一以上同意后，再提交董事會討論。公司一屆十三次董事會審議《關于2007年度公司與浙江鑫歐機電有限公司關聯交易事項的議案》以及公司一屆十四次董事會審議《關于公司租賃溫嶺市利恒機械有限公司廠房的議案》時，均執行了事先征求獨立董事意見的程序，獨立董事均發表了同意將所審議的議案提交董事會審議的意見。由于公司工作疏忽，在浙江監管局現場檢查時，尚未將獨立董事意見歸入三會資料進行保存。目前，這一問題已經整改完畢。今后，公司將嚴格按照有關要求整理會議資料，將所有有關的會議資料及時歸檔，確保會議資料的完整、有序。
（二）關于董事會專業委員會的運作問題。
目前，公司董事會下屬的四個專業委員會中，審計委員會已經開始實際運作。
2007年7月29日，公司審計委員會召開了第一次會議，審議了《關于任命公司內審部負責人及調整內審部成員的議案》，經董事會審議通過后，任命了內審部負責人并調整了內審部成員。之后，公司內審部對公司上市后首個季度募集資金的存放與使用情況進行了專項審核，并于2007年8月7日出具了專項審核報告，該報告已提交審計委員會各委員審核。
公司其他三個專業委員會（包括戰略決策委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會）目前尚未實際運作的主要原因是各位委員對各自所在的專業委員會的工作職責范圍內的工作事項尚處于不斷熟悉、前期準備的過程中，公司目前尚未發生需要各專業委員會馬上投入工作的具體事項，如公司發展戰略的調整、薪酬與考核機制的調整、公司高管人員的調整等。在經過適當的準備工作后，其他三個專業委員會也將陸續進入實際運作。
總體而言，公司董事會下屬專業委員會的運作仍處于摸索階段，公司將加強與其他董事會專業委員會運作較好的公司的溝通、交流，學習其他公司的成功經驗，推動各專業委員會運作得更好，在董事會決策中發揮更大的作用。
三、深圳證券交易所關于要求中小板公司對制度建立和執行情況進行自查的意見
2007年6月19日，深圳證券交易所發審監管部發布《關于要求中小板公司對制度建立和執行情況進行自查的通知》。經自查發現，公司雖然在《對外擔保管理制度》中規定了"對外擔保應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經全體獨立董事三分之二以上同意，或者經股東大會批準；未經董事會或股東大會批準，上市公司不得對外提供擔保"的條款，但是，在《公司章程》中，公司未設置以上條款。為此，公司及時進行了整改，對《公司章程》的有關條款進行了修訂，修訂后的《公司章程》已經公司2007年第五次臨時股東大會（2007年8月25日召開）審議通過。另外公司當時未任命內審部負責人。經審計委員會提名，2007年8月5日，公司召開第一屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于任命公司內審部負責人及調整內審部成員的議案》，聘任洪玲斐為內審部負責人，同時調整內審部成員為：洪玲斐、陳洪勝、顏友富。
四、深圳證券交易所關于對公司治理狀況的綜合評價意見
2007年10月8日，深圳證券交易所發審監管部向我公司出具了《關于對浙江利歐股份有限公司治理狀況的綜合評價意見》（發審部公司治理評價函[2007]第13號），認為我公司法人治理機構較健全，三會運作、信息披露等方面未發現嚴重違規行為，公司治理狀況及提出的整改計劃基本符合《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等相關規定的要求，但應進一步建立健全內控制度，加強相關制度的執行力，獨立董事、董事會各專業委員會以及監事會、內部審計部門的職能需繼續強化，同時建議本公司以本次上市公司治理專項活動為契機，按照中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等相關規定的要求，建立健全并嚴格執行上市公司信息披露事務管理制度、募集資金管理制度等相關制度，規范股東大會、董事會和監事會運作，強化董事、監事和高級管理人員的勤勉盡責意識，以進一步提高公司治理水平。
有關整改情況見"一、對公司在自查報告中發現的公司治理問題的整改"的（一）、（二）、（三）、（四）。同時公司將在今后工作中嚴格執行公司制定的各項內控制度，確保"三會"規范運作，進一步提高公司信息披露質量，加強募集資金管理，并通過經常開展對董事、監事和高級管理人員等有關人員的培訓，強化勤勉盡責意識，提高制度執行力，進一步發揮獨立董事、董事會各專業委員會、監事會和內審部的作用，提高公司治理水平。
五、投資者和社會公眾對公司治理狀況的評議
截至本整改報告公布，公司未收到投資者或社會公眾對公司治理情況的評議。
綜上所述，在本次公司治理專項活動中，通過系統的自查及逐項整改，公司治理水平得到了明顯的提升，具體表現為：
1、公司董事、監事、高管人員提高了對公司治理重要性的認識，系統地學習了公司治理的有關監管規則及公司內部的規章制度；
2、公司進一步完善了公司治理的制度、規則體系，使公司治理活動有章可循；
3、公司運作的規范性、獨立性、透明度進一步提高；
4、公司股東大會、董事會、監事會、經理層之間職責清晰，分工明確，有完備的議事規則；
5、公司初步建立了完善的內控制度和內部約束機制，增強了經營行為的自我控制、自我約束能力；
6、公司建立了信息披露事務管理制度、投資者關系管理制度、募集資金管理制度等，強化了公司作為公眾公司應承擔的對公眾投資者的責任。
盡管取得了明顯成效，我們必須認識到，公司治理貫穿企業發展的全過程，公司治理的完善是一項復雜而系統的工作，需要長抓不懈，持續提高。今后，公司將在上級監管部門的監督指導下，在廣大投資者的共同關心支持下，不斷強化公司治理，以良好的企業形象和經營業績回報社會，回報廣大投資者。
浙江利歐股份有限公司董事會
2007年10月16日

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