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S*ST亞華(000918)

http://www.sina.com.cn 2007年10月15日 17:57 中國證券網(wǎng)
股票簡稱：S*ST亞華 股票代碼：000918 公告編號：2006-053
湖南亞華控股集團(tuán)股份有限公司
2007年第一次臨時股東大會決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、重要提示
本次會議召開期間未增加、否決或變更提案。
二、會議召開的情況
1.召開時間：2007年10月15日上午9：30
2.召開地點(diǎn)：長沙市勞動中路65號亞華控股大廈7樓會議室
3.召開方式：現(xiàn)場投票
4.召 集 人：公司第三屆董事會
5.主 持 人：公司第三屆董事會董事長熊再輝先生主持
6.會議的召開符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
三、會議的出席情況
1. 出席的總體情況：
有10名股東及股東代理人出席了會議，代表股份數(shù)176278030股，占公司總股本
的64.81%。公司董事、監(jiān)事列席了會議，符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》
的有關(guān)規(guī)定。
2. 社會公眾股股東出席情況：
5名流通股東出席了會議，代表股份數(shù)278,030股。
四、提案審議和表決情況
1、關(guān)于審議出售公司種子業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)的議案。
為了公司突出發(fā)展乳業(yè)的戰(zhàn)略需要，公司擬將種業(yè)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)出售給袁隆平農(nóng)業(yè)
高科技股份有限公司（以下簡稱隆平高科）。主要內(nèi)容如下：
1
1）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及價(jià)款：（1）本公司與種業(yè)相關(guān)的無形資產(chǎn)及技術(shù)秘密；（2）本公
司持有亞華種子公司100%股權(quán)（包括該公司持有的湖南亞華種業(yè)科學(xué)研究院100%權(quán)
益）和湖南亞華棉花種子有限公司100%的股權(quán)；（3）關(guān)于湘聚大廈第6層商品房的
全部權(quán)益；（4）湖南亞華常德棉花種子分公司的部份固定資產(chǎn)，包括茅灣倉庫及加工
廠房、加工設(shè)備、儀器；部份流動資產(chǎn)（種子存貨等）；（5）湖南亞華種子種苗分公
司的部分固定資產(chǎn)，包括星沙倉庫及設(shè)備；部分流動資產(chǎn)（蔬菜種子存貨等）；（6）
本公司對深圳市亞華鑫光實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司的債務(wù)；（7）甲方持有岳陽亞龍置業(yè)有限
公司的50%股權(quán)和1000萬元債權(quán)。
以上項(xiàng)目價(jià)款總計(jì)為：41，033，322.57元。
2）員工安排：隆平高科應(yīng)盡量保持員工隊(duì)伍的穩(wěn)定以保證公司的持續(xù)發(fā)展，并
按市場原則與員工處理相關(guān)勞動合同，但不承擔(dān)因歷史問題對員工進(jìn)行相關(guān)補(bǔ)償?shù)呢?zé)
任。
3）協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽章之日起成立，自滿足下列條件后生效：
（1）本公司股東大會審議通過；（2）隆平高科董事會審議通過。
非流通股東同意股數(shù)176,000,000股，占出席會議有效表決權(quán)的100%；反對股
數(shù)0股，占出席會議有效表決權(quán)的0%；棄權(quán)股數(shù)0股，占出席會議有效表決權(quán)的0%。
流通股東同意股數(shù)278,030股，占出席會議有效表決權(quán)的100%；反對股數(shù)0股，
占出席會議有效表決權(quán)的0%；棄權(quán)股數(shù)0股，占出席會議有效表決權(quán)的0%。無流通
股股東參加表決。
2、關(guān)于審議公司《獨(dú)立董事工作制度》的議案。
為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，改善董事會成員結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化對內(nèi)部董事及經(jīng)理
層的約束和監(jiān)督機(jī)制，保護(hù)中小股東及利益相關(guān)者的權(quán)益，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作，根
據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》
和《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》的要求，制訂了《獨(dú)立董事工作
制度》。
非流通股東同意股數(shù)176,000,000股，占出席會議有效表決權(quán)的100%；反對股
數(shù)0股，占出席會議有效表決權(quán)的0%；棄權(quán)股數(shù)0股，占出席會議有效表決權(quán)的0%。
流通股東同意股數(shù)278,030股，占出席會議有效表決權(quán)的100%；反對股數(shù)0股，
占出席會議有效表決權(quán)的0%；棄權(quán)股數(shù)0股，占出席會議有效表決權(quán)的0%。無流通
股股東參加表決。
3、關(guān)于審議公司《對外擔(dān)保管理制度》的議案。
2
為規(guī)范公司的對外擔(dān)保行為，有效防范公司對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，確保公司資產(chǎn)安全，
根據(jù)《公司法》、《擔(dān)保法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》、《深圳證券交
易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公
司的實(shí)際情況，制定了《對外擔(dān)保管理制度》。
非流通股東同意股數(shù)176,000,000股，占出席會議有效表決權(quán)的100%；反對股
數(shù)0股，占出席會議有效表決權(quán)的0%；棄權(quán)股數(shù)0股，占出席會議有效表決權(quán)的0%。
流通股東同意股數(shù)278,030股，占出席會議有效表決權(quán)的100%；反對股數(shù)0股，
占出席會議有效表決權(quán)的0%；棄權(quán)股數(shù)0股，占出席會議有效表決權(quán)的0%。無流通
股股東參加表決。
4、關(guān)于修改《公司章程》的議案。
根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)清欠工作的通知》（證監(jiān)公司[2006]92 號）
以及《關(guān)于上市公司深入學(xué)習(xí)〈刑法修正案（六）〉有關(guān)事宜的通知》,對公司章程做
了相應(yīng)修改。
非流通股東同意股數(shù)176,000,000股，占出席會議有效表決權(quán)的100%；反對股
數(shù)0股，占出席會議有效表決權(quán)的0%；棄權(quán)股數(shù)0股，占出席會議有效表決權(quán)的0%。
流通股東同意股數(shù)278,030股，占出席會議有效表決權(quán)的100%；反對股數(shù)0股，占
出席會議有效表決權(quán)的0%；棄權(quán)股數(shù)0股，占出席會議有效表決權(quán)的0%。無流通股股
東參加表決。
五、律師出具的法律意見
本公司聘請湖南啟元律師事務(wù)所鄒棒律師出席本次股東大會，并出具法律意見
書，意見書認(rèn)為：公司2007年第一次臨時股東大會的召集和召開程序符合相關(guān)法律、
法規(guī)、《上市公司股東大會規(guī)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；出席公司2007年第
一次臨時股東大會的人員資格、召集人資格合法有效；公司2007年第一次臨時股東大
會的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
六、備查文件
1.本次股東大會會議記錄及決議；
2.湖南啟元律師事務(wù)所出具的律師意見書。
湖南亞華控股集團(tuán)股份有限公司董事會
2007年10月15日
3

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