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天馬股份(002122)關于

http://www.sina.com.cn 2007年10月15日 17:52 中國證券網
證券代碼：002122 證券簡稱：天馬股份 公告編號：2007-023
浙江天馬軸承股份有限公司關于
公司治理專項活動的整改報告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據中國證券監督管理委員會頒布的證監公司字[2007]28 號《關于開展加
強上市公司治理專項活動有關事項的通知》、浙江證監局《關于做好加強上市公
司治理專項活動有關工作的通知》、（浙證監上市字[2007]31 號）和深圳證券交
易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（深證上[2007]39
號）（以下簡稱“通知”） 等有關文件的精神和要求，公司董事、監事、高級管
理人員帶頭學習了通知，2007年4月28日浙江天馬軸承股份有限公司（以下簡
稱“公司”或“本公司”）成立了公司治理專項活動領導小組，董事長任組長為
第一責任人，監事會主席、董事會秘書、財務總監、子公司總經理為領導小組成
員的專項自查小組，同日公司還下達了《關于成立公司治理專項活動領導小組的
通知》（浙天馬[2007]15 號），召開了中層會議學習了通知，并教育和動員廣大
干部職工，積極投身于公司治理的專項活動中，為改善公司治理建言獻策。公司
制定了“浙江天馬軸承股份有限公司關于加強公司治理專項活動工作的方案”，
明確了專項治理活動自查、公眾評議、整改提高的時間、進度及責任人，并將公
司開展專項活動的方案報送浙江證監局，及時與他們進行溝通和聯系。
公司本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行
政法規，以及《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》《監事會
議事規則》、《信息披露管理制度》、《獨立董事制度》、《關聯交易制度》、《董事會
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證券代碼：002122 證券簡稱：天馬股份 公告編號：2007-023
秘書工作細則》、《投資者關系管理制度》、《募集資金管理制度》、《子公司管理制
度》、《公司治理綱要》、《重大信息內部報告制度》等內部規章制度，公司各相關
部門按照“公司治理專項活動自查事項”進行了逐項自查，形成了“浙江天馬軸
承有限公司治理專項活動自查報告與整改計劃”，經公司第二屆董事會第十二次
會議審議通過，在巨潮資訊（www.cninfo.com.cn）和2007年6月22日的《證
券時報》中披露。同時公司還披露了專門的電話、傳真和信箱地址，便于投資者
和社會公眾廣泛地參與公司治理情況的公眾評議，對提高公司治理發表各自的意
見和建議。并將公司治理文件掛在了深圳證券交易所網站（www.szse.cn）開設
的“上市公司治理情況專項活動”中，供投資者查閱和評議。公司結合自身情況
及社會公眾評議和關注的問題，積極落實了整改計劃，現將整改情況報告如下：
一、浙江證監局現場檢查在公司治理方面發現和提出的
問題
浙江證監局在審閱了我公司報送的自查報告和整改計劃后，并于2007年7
月19日對我公司進行了現場檢查，重點檢查了公司治理情況，并提出了如下問
題。
1、三會運作方面
應嚴格按照有關要求規范審計委員會、薪酬委員會、提名委員會等專業委員
會的運作，并形成相應工作底稿。
整改：公司第二屆董事會第十二次會議選舉馬全法先生為公司副總經理和第
二屆董事會第十三會議制定公司高管薪酬與考核方案，分別經由提名委員會提名
和薪酬委員會提案，再經董事會審議通過，但相應工作底稿不夠完善，公司現已
完善相關制度，并將在以后的工作中予以改進。
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證券代碼：002122 證券簡稱：天馬股份 公告編號：2007-023
2、內部審計方面
應按照有關規定開展相關工作，并形成工作底稿和內部審計報告。
整改：公司將進一步完善內部審計工作，加強內部審計在公司內控系統中的
作用。審計監督公司內部控制制度的運作情況，加強開展對公司募集資金使用情
況、公司總部和下屬子公司經營情況等重點工作的審計。并形成相應工作底稿和
內部審計報告。
3、投資者關系管理方面
應根據《深圳證券交易所上市公司投資者關系管理指引》的要求，通過在公
司網站開設投資者關系專欄、公開電子郵箱等形式與投資者進行溝通和交流，及
時回復和解答有關問題。
整改：我公司已根據《深圳證券交易所上市公司投資者關系管理指引》的要
求，在公司網站開設了投資者關系專欄（新網站將在近期開通），公開電子郵箱、
設立投資者專線等形式與投資者進行溝通和交流，一般情況下均能及時回復和解
答有關問題（涉及商業機密和未披露的信息除外）。
二、公司治理專項活動的自查中發現的問題
1、實際控制人控制風險
整改：加強內部控制，加強董事會、監事會以及保薦機構的監督作用，公司
目前董事會、監事會的召開合法有效且規范，中介機構的到會率也比較高，獨立
董事、中介機構、監事會都充分發揮了其監督作用。
2、《信息披露管理制度》待修訂完善并嚴格執行
整改：公司于2007年6月重新修訂了《信息披露管理制度》，并于2007年
6月20日公司第二屆董事會第十二次會議審議通過，同時還組織了公司董事、
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監事、高級管理人員和全體員工學習了中國證監會、浙江證監局、深圳證券交易
所頒布的信息披露事務相關規章制度，提高了全體員工的信息披露意識和保密意
識，保證信息披露的真實、準確、完整、及時。
3、《募集資金管理制度》待修訂
整改：公司于2007年7月23日第二屆董事會第十三次會議審議通過了《關
于修改〈募集資金管理制度〉的議案》，并嚴格對照其要求規范使用募集資金，
防止任何侵占募集資金的行為，保護全體股東特別是中小股東的利益。
4、在選舉董事、監事的時候采取累積投票制
整改：公司專項治理活動期內，公司未發生選舉董事、監事的行為，公司將
在今后的工作中予以完善，選舉董事、監事采取累積投票制。
5、進一步發揮董事會各專門委員會的作用，提高決策科學性
整改：上述已經提及該問題的整改情況。
6、應做好上市公司相關法律、法規在公司董事、監事、高級管理人員等范
圍內的持續培訓工作
整改：公司積極組織董事、監事、高級管理人員參加中國證監會、浙江證監
局、深圳證券交易所組織的相關培訓工作，公司董事長馬興法先生、董事沈高偉
先生，董事馬偉良先生、監事陳建冬先生參加了浙江證監局組織的轄區上市公司
2007 年第二期董事、監事培訓班，董事會秘書馬全法先生參加了深圳證券交易
所組織的中小板上市公司董事會秘書培訓班（第三期），通過培訓，使董事、監
事、高級管理人員能夠及時了解最新政策動向，提升了公司董事、監事、高級管
理人員的業務素質，確保決策科學，規范日常經營管理。
7、應進一步加強與投資者的溝通和管理，在公司網站開設投資者關系專欄。
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整改：公司積極熱情的接待每一位來訪投資者，并做好相應的記錄。認真接
待每一位投資者的電話，酌情回復投資者的郵件（涉及商業機密和未披露信息的
除外）。并在公司網站上開設了投資者關系專欄，解答投資者的咨詢，增強投資
者對公司的了解和認同，最大限度確保每一位投資者同時平等的獲知相關信息，
保護投資者特別是中小投資者的利益。
三、此次公司治理專項活動還得到了社會公眾和保薦機
構、律師事務所、會計師事務所等中介機構的支持，并提出
了相應的建議
1、應加強對子公司的管理與控制
整改：公司組織董事、監事、高級管理人員學習了相關法律、法規及《子公
司管理制度》、《信息披露管理制度》，同時加強與子公司管理層的溝通與聯系，
董事長和董事會秘書分別實地視察了成都天馬鐵路軸承有限公司和北京時代新
人軸承有限公司，了解了子公司的生產經營情況，同時要求各子公司及時將重要
信息告知公司。加強了對子公司的管理與控制，及時披露子公司的相關重大信息，
公司于 2007 年 9 月 25 日和 2007 年9月27日分別在巨潮資訊網
（www.cninfo.com.cn）和《證券時報》及時披露了《控股子公司成都天馬鐵路
軸承有限公司的重大合同公告》和《增資控股子公司北京時代新人軸承有限公司
的公告》，確保了投資者特別是中小投資者的知情權。
2、應加強投資者關系建設
公司非常重視投資者關系建設，注重機構投資者和外部中介機構對公司治理
的積極作用，公司今后將繼續歡迎機構投資者和中介機構參與公司治理和對公司
經營管理提出合理建議，努力實現公司、股東、社會的共同進步。
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證券代碼：002122 證券簡稱：天馬股份 公告編號：2007-023
四、整改報告董事會審議情況
《浙江天馬軸承股份有限公司關于公司治理專項活動的整改報告》已經
2007年10月14日公司第二屆董事會第十六次會議審議通過。
通過本次公司治理專項活動的開展，公司管理層和員工的法人治理意識普遍
增強，公司獨立性顯著增強，公司日常運作的規范程度明顯改善，透明度顯著提
高，投資者和社會公眾對公司的治理水平廣泛認同，形成了公司與利益相關者的
良性互動。公司將以此次專項治理活動的良好開端為契機，認真學習并嚴格執行
有關法律法規和部門規章制度，繼續健全和完善公司治理的組織和制度建設，不
斷提高規范運作意識，繼續做好信息披露工作，切實提升公司治理質量，保持公
司健康、持續、穩定發展，給公司和廣大投資者帶來更好的回報。
浙江天馬軸承股份有限公司
董事會
二00七年十月十五日
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