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雙鷺藥業(yè)(002038)關(guān)于對中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局專項檢查意見的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月15日 17:22 中國證券網(wǎng)
北京雙鷺藥業(yè)股份有限公司關(guān)于對中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局專項檢查意見的整改報告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
中國證券監(jiān)督管理委員會北京監(jiān)管局（以下簡稱"北京監(jiān)管局"）于2007年8月9日至16日對我公司進行了專項檢查，并于2007年8月30日簽發(fā)了京證公司發(fā)[2007]129號《關(guān)于對北京雙鷺藥業(yè)股份有限公司的限期整改通知書》。我公司對本次專項檢查中發(fā)現(xiàn)的各項問題高度重視，收到通知后立即組織全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對整改通知進行了認真學習，我們一一對照問題逐項進行了分析研究，我們認為這些問題的出現(xiàn)主要是由于我們平時重視不夠、工作不夠細致造成。近兩年公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展，各部門的人員配備沒有及時補充，人員兼職較多，致使工作質(zhì)量不能得到有效保證和提高。我們在對存在問題逐條進行分析研究的基礎(chǔ)上制定了相應的整改措施和整改計劃，規(guī)定了各項整改措施的落實人，形成了整改報告�，F(xiàn)將整改措施及整改情況報告如下：
一、關(guān)于公司制度方面的問題及整改措施
1、 關(guān)于募集資金管理方面
（1）公司《募集資金使用管理制度》第十八條只籠統(tǒng)地規(guī)定用閑置募集資金補充流動資金要符合監(jiān)管部門及深圳證券交易所的要求，公司將盡快把《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》（以下簡稱管理細則）中五個條件詳細寫入辦法中。
（2）第二十六條："公司內(nèi)部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向董事長報告檢查結(jié)果。"本條屬文字錯誤，因公司董事會目前人數(shù)較少，暫由董事會代替四個專業(yè)委員會的職能，該規(guī)定的原意是向董事會匯報，但負責打印的人員錯將董事會打成了董事長，而負責校對的人員又未及時發(fā)現(xiàn)錯誤。本條改為："公司內(nèi)部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結(jié)果。"
（3）公司沒有嚴格按招股說明書使用募集資金，沒有嚴格執(zhí)行專戶存儲，募集資金置換前期墊款沒有履行相應的決策程序。
由于招股說明書制訂距今已有五年，五年來國內(nèi)外形勢、醫(yī)藥技術(shù)和環(huán)境發(fā)生了巨大變化，本著對投資者負責的態(tài)度，公司將部分募集資金項目尤其是設(shè)備選擇進行了部分調(diào)整，與原使用計劃存在一定差異，對此公司在以前定期報告中已有解釋。今后我們在不損害公司利益的前提下，將盡量按招股說明書計劃使用募集資金。
關(guān)于募集資金專戶存儲，公司上市后即建立了募集資金專用帳戶，但為降低財務(wù)成本，公司有時先期用自有資金帳戶墊付（多數(shù)因募集資金帳戶定期存款未到期，提前支取損失利息收益），墊付達到一定數(shù)額后再與募集資金帳戶的定期存款進行置換。今后我們將加強募集資金管理，專戶中募集資金活期存款保持一定比例，使用時直接從專戶中支付。
關(guān)于募集資金置換前期墊款問題。公司上市前已先期用自有資金投資了部分募集資金項目，每次使用均在總經(jīng)理權(quán)限，由總經(jīng)理審批。公司上市后召開的第二屆董事會第九次會議公告中披露：為使募集資金投資項目能盡快投產(chǎn)并產(chǎn)生效益,為股東帶來最大的回報,本公司在募集資金到位前已先行投入部分資金,進行募集資金投資項目的建設(shè)。截止到2004年8月31日，本公司利用自有資金先期投入13,494,105.49元。現(xiàn)董事會決定從募集資金專用帳戶劃撥13,494,105.49元至公司基本存款戶用于補償公司先期投入募集資金項目的自有資金，該議案并經(jīng)2004年第二次臨時股東大會審議通過。
關(guān)于對雙鷺立生子公司重組人堿性成纖維細胞生長因子的前期墊付9,707,860.87元，公司將按照《募集資金使用管理辦法》中的規(guī)定，履行相關(guān)程序后再予以公告，今后公司募集資金使用一定嚴格履行相應決策程序。
2、關(guān)于董事會下未設(shè)立專門委員會，未充分發(fā)揮專門委員會的職能問題由于公司董事會人員較少，目前只有六人。因此公司的《董事會議事規(guī)則》第9條雖然規(guī)定了在董事會下設(shè)四個專門委員會，但實際四個委員會目前由董事會"代行"職責。公司將盡快建立各專門委員會并充分發(fā)揮其應有作用，并認真做好相關(guān)工作記錄。
3、關(guān)于公司整個制度體系的一致性和協(xié)調(diào)性
公司上市前按有關(guān)規(guī)定建立了內(nèi)控制度，上市后又不斷完善修改。近期按照監(jiān)管部門的要求修改了《公司章程》、《募集資金使用管理制度》、《信息披露管理制度》并已公告，公司原定于 9月底前再修改三會議事規(guī)則、《總經(jīng)理工作細則》等內(nèi)控制度。由于《公司章程》是新修訂的，三會議事規(guī)則與《總經(jīng)理工作細則》未同步修訂，因而部分內(nèi)容在檢查時點上出現(xiàn)了沖突。目前我們已修訂完畢（包括文字錯誤）以上制度，擬于節(jié)后召開第三屆董事會第十四次臨時會議審議以上制度。今后我們一定注意同步修訂相關(guān)制度，保證不在任何時點出現(xiàn)制度間的沖突，保證各層次制度的一致性和協(xié)調(diào)性。
關(guān)于政府補貼的專項撥款項目結(jié)轉(zhuǎn)沖抵研發(fā)費用不及時，主要是由于撥款來自不同部門，有的部門對所撥付的款項需要進行驗收，有的部門不需要進行驗收，有的部門對所撥付的款項驗收后會出具驗收結(jié)題報告，有的部門驗收后不出具驗收報告，不是很統(tǒng)一，客觀上給企業(yè)會計處理造成了一定的難度。為使專項應付款沖減費用減少隨意性，增加規(guī)范性，目前公司已制定了《政府資助課題驗收結(jié)轉(zhuǎn)制度》。要點如下：①撥款部門出具驗收結(jié)題意見的，以收到驗收結(jié)題意見為沖抵費用時間；②撥款部門不出具驗收意見的，以企業(yè)技術(shù)部門完成項目結(jié)題驗收報告，并答辯通過后為沖抵費用時間；③撥款部門不出具驗收意見，也不需要答辯的，以技術(shù)部門出具的對項目完成情況鑒定意見為沖抵費用時間；④對撥款部門同意中止執(zhí)行的項目，中止之日憑總結(jié)報告直接沖抵費用；⑤撥款部門有明確要求記入某一會計科目及記入時間的，按撥款部門要求執(zhí)行（多為直接記入資本公積）；⑥技術(shù)部門在收到驗收結(jié)題意見，或參加完項目結(jié)題答辯，或項目按合同約定要求完成后，應及時以書面形式通知財務(wù)部，財務(wù)部應審核并報總經(jīng)理批準后及時沖減費用。
4、關(guān)于公司應切實加強內(nèi)部審計工作問題
公司的內(nèi)部審計工作能較好地按《內(nèi)部審計制度》貫徹落實，對各部門、子公司的審計能及時、認真地履行職責。但對募集資金的存放、管理及使用的審計不夠。今后公司將認真落實對募集資金的審計，定期向公司審計委員會報告檢查結(jié)果。
5、公司內(nèi)部制度及實際執(zhí)行需要加強。
公司將修改公司《內(nèi)部財務(wù)管理制度》，加強財務(wù)部門對合同執(zhí)行、應收帳款管理、產(chǎn)品銷售及出庫監(jiān)督、原材料購進核算及成本分析等環(huán)節(jié)的管理，切實保證內(nèi)控制度的完善和有效執(zhí)行。
6、公司法律事務(wù)、合同管理尚需進一步加強。
2007年1月，公司與北京君澤君律師事務(wù)所續(xù)簽法律顧問協(xié)議，進一步詳細規(guī)定對方的義務(wù)，要求法律顧問保持一定的工作時間用于公司事務(wù)及現(xiàn)場辦公解決相關(guān)法律問題，同時公司將逐步配備專職人員協(xié)助法律顧問開展工作，健全公司的法律事務(wù)管理體系。
整改措施：
1、根據(jù)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的相關(guān)法規(guī)要求，盡快對公司所有制度進行自查，全面梳理，盡快修改完善三會議事規(guī)則、《獨立董事工作制度》、《總經(jīng)理工作細則》、《募集資金使用管理制度》等內(nèi)控制度，建立完善、準確的制度體系，保證各層次制度的一致性和協(xié)調(diào)性，保證表述的準確性。盡快設(shè)立董事會各專門委員會并修訂工作細則，配備必要的工作人員，切實發(fā)揮四個專門委員會的作用。對獨立董事履行職責能力和標準進一步作出明確規(guī)定，切實發(fā)揮獨立董事的作用。切實加強內(nèi)部審計工作。公司將增加內(nèi)部審計人員，進一步做好對財務(wù)、銷售、生產(chǎn)等部門及子公司的內(nèi)部審計工作，切實落實對募集資金的審計要求，按照《內(nèi)部審計制度》的規(guī)定認真履行職責。
公司將組織董、監(jiān)事和高管人員認真學習新修訂的制度和規(guī)則，切實加強內(nèi)部控制制度的執(zhí)行力度，進一步強化董、監(jiān)事及高管人員法規(guī)意識和規(guī)范運作意識，盡快建立適合公司實際、確保公司規(guī)范運作的相應工作程序。
整改責任人：徐明波、梁淑潔
整改時間：2007年9月30日前
2、根據(jù)公司醫(yī)藥行業(yè)的特點，盡快修訂《內(nèi)部財務(wù)管理制度》并充實其內(nèi)容，制訂《政府資助課題驗收結(jié)轉(zhuǎn)管理制度》，對專項撥款結(jié)題后沖抵費用的條件、程序、驗收標準和沖抵費用的時間進行規(guī)范；在新修訂的公司《內(nèi)部財務(wù)管理制度》中增加合同管理、應收賬款管理、技術(shù)買賣、產(chǎn)品銷售及出庫、原材料購進核算及成本分析、短期投資等環(huán)節(jié)的管理制度，切實保障內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行。
整改責任人：席文英
整改時間：2007年9月30日前
二、關(guān)于三會運作方面存在的問題及整改措施
檢查中指出，公司董事會通訊方式召開較多，不利于董事做出決策的問題。公司2006年2-7次董事會均采取通訊表決方式進行，董事發(fā)表意見僅基于會議通知內(nèi)容，對于重大事項無法保證董事面對面深入討論并作出決策；建議公司盡快完善各項會議記錄，保證會議資料的完整性；指出公司應當切實發(fā)揮監(jiān)事會的作用，在相關(guān)制度中進一步明確其職責范圍，落實其工作標準。
整改措施：
1、盡快完善各項會議記錄，明確會議記錄人。董事會如會議前進行了會前溝通，會議主持人應在表決前向全體董事介紹會前溝通情況，重大事項要求每位董事發(fā)表意見，獨立董事發(fā)表書面意見，會議記錄要詳細記錄每位董事的意見；監(jiān)事會每次會議要求每位監(jiān)事發(fā)言，重大事項每位須提供書面意見，指定一位監(jiān)事認真做好會議記錄，詳細記錄每位監(jiān)事的意見、對重大事項的態(tài)度，切實發(fā)揮監(jiān)事會的作用；股東大會鼓勵中小投資者積極發(fā)表意見，完整、準確地記錄參會股東的發(fā)言�？偨�(jīng)理辦公會指定專人記錄原始發(fā)言，完整記錄高管層經(jīng)營運作的痕跡，認真保管好相關(guān)資料。公司今后將進一步提高三會會議記錄的質(zhì)量，保證三會等各類會議資料的完整、準確、詳實，充分反映重大事項的決策過程，充分反映董事、監(jiān)事、高管人員的意見和態(tài)度。
責任人：梁淑潔
整改時間：2007年9月30日前
2、董事會盡量采取現(xiàn)場董事會的形式，提前為董事提供詳實的材料，為董事充分發(fā)表意見提供保障，并為其正確決策提供條件，保證董事會決策的正確性。公司將保證年度股東大會前的董事會、重大資產(chǎn)購置、重要對外投資、重大項目的立項和涉及公司其它重要事項的董事會會議形式采取現(xiàn)場會議的形式。
整改責任人：徐明波
整改時間：2007年9月30日前
3、充分發(fā)揮監(jiān)事和監(jiān)事會作用。公司將認真組織監(jiān)事學習相關(guān)法規(guī)和制度，提高監(jiān)事會及監(jiān)事履行職責的能力，對監(jiān)事參加會議發(fā)表意見、監(jiān)事會會議記錄均制訂詳細要求切實加強監(jiān)事會對高管層運作和公司財務(wù)的監(jiān)督檢查力度，建立監(jiān)事會工作記錄，充分發(fā)揮監(jiān)事會和監(jiān)事的作用。
整改責任人：盧安京
整改時間：2007年9月30日前
三、關(guān)于證券投資方面的問題和整改措施
檢查中指出，公司應按照新會計準則的要求進行財務(wù)核算，調(diào)整金融工具及其收益等的核算方法；因上年漏報短期投資收益在2007年核算，并說明2007年1月投出的160萬元的具體去向及對公司2007年半年報披露數(shù)據(jù)的影響。
整改措施及說明：
公司已經(jīng)按照新會計準則的要求，對公允價值變動收益和投資收益進行了調(diào)整。公司已決定于2007年6月30日后不再買入二級市場的任何股票，今后只做一級市場新股申購，并盡快完善公司投資證券市場的內(nèi)部控制制度，按各級人員權(quán)限規(guī)范相應的審批程序。
2007年1月投出的160萬元，經(jīng)核查為公司將收到的支票直接用于申購新股，但因不符合收款手續(xù)等原因被退回，辦事人直接將其退給對方，而沒有再及時換回。由于信息反饋不及時，也沒有及時要交割單據(jù)，勾對每筆進出股市交易資金，造成會計已作賬記入交易性金融資產(chǎn)，至6月底都沒有及時沖回，導致2007年半年度報告少記利潤160萬元，少記凈利潤136萬元。該記帳錯誤已在7月份作帳時給予調(diào)整。
1、錯誤更正：
A：貸：交易性金融資產(chǎn)--成本160萬，借：應收帳款160萬B ：借：交易性金融資產(chǎn)－公允價值變動160萬元，貸：公允價值變動收益160萬元2、重分類：
A：借：公允價值變動收益1196.03萬元，貸：投資收益1196.03萬元B：借：公允價值變動收益160萬元，貸：投資收益160萬元今后公司將加強短期投資操作人員的溝通和銜接，財務(wù)部將做到及時掌握股票買賣情況，及時催促打印短期投資交割單據(jù)，勾對每筆進出股市交易資金，發(fā)現(xiàn)問題及時處理，杜絕類似事件再次發(fā)生；嚴格按照新企業(yè)會計準則核算公允價值變動收益和投資收益。公司將完善財務(wù)管理制度， 加大財務(wù)部門的監(jiān)督職能，從制度上確保不因人為因素造成錯、漏等差錯。
整改責任人：席文英、梁淑潔
整改時間：2007年9月30日前
四、關(guān)于股份支付的會計處理問題公司已修正了半年報，對股份支付的會計處理進行了調(diào)整。
我公司將加強對新會計準則的學習，尤其要加強對新舊會計準則存在重大差異條款的學習理解，并嚴格按新會計準則要求進行財務(wù)核算。我們已對金融工具及其收益以及股份支付的核算方法進行了調(diào)整。加強了對本公司相關(guān)部門的銜接及溝通；并加強對外部相關(guān)機構(gòu)和往來單位的溝通。對相關(guān)政策把握不準，理解不透的，及時向監(jiān)管局及交易所請教和學習。
今后我們將進一步完善內(nèi)控制度，規(guī)范內(nèi)部工作程序，提高各類人員的法規(guī)意識和規(guī)范運作意識，充分發(fā)揮獨立董事和監(jiān)事會的監(jiān)督職能，建立內(nèi)部差錯和失誤追究制度，防止本次檢查中出現(xiàn)的問題再次發(fā)生，使公司成為一個運作規(guī)范，讓投資者和監(jiān)管者放心的上市公司。
北京雙鷺藥業(yè)股份有限公司董事會
2007年10月15日

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