領先科技(000669)非公開發行股票購買資產預案
http://www.sina.com.cn 2007年10月15日 09:02 中國證券網
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吉林領先科技發展股份有限公司非公開發行股票購買資產預案
發行人聲明
吉林領先科技發展股份有限公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾非公開發行A股股票預案及其補充事項說明不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對非公開發行A股股票預案的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
中國證券監督管理委員會，其他政府部門對本非公開發行所做的任何決定或意見，均不標明其對本發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
特別提示
1、吉林領先科技發展股份有限公司2007年度非公開發行A股股票方案已經公司第五屆董事會五次會議審議通過。尚需公司股東大會批準和中國證監會的核準。
2、本次非公開發行的發行對象為實際控制人天津領先集團有限公司。發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價。其中，公司實際控制人天津領先集團有限公司擬以三處房產認購不超過1500萬股，認購價格為12.57元/股。
3、公司獨立董事一致認為本次非公開發行有利于上市公司和全體股東的利益。本次發行后，公司與控股股東及其他關聯方不會產生同業競爭，關聯交易也將減少。
4、本次擬收購資產尚未進行評估，相關盈利預測數據尚未經注冊會計師審核，與本次發行相關資產的財務、資產評估以及盈利預測的審計、評估、審核工作將在本次董事會決議公告后完成，實際數據可能與本次公布的預估數據存在差異。在評估和盈利預測審核完成后，公司將再次召開董事會，對相關事項作出補充決議，并提交公司股東大會審議。
釋 義
在本報告中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：
領先科技、上市公司、公司 指 吉林領先科技發展股份有限公司
領先集團 指 天津領先集團有限公司
本次重大資產收購、本次增 指 領先科技向領先集團發行股票收購其三處
發、本次交易 房產的交易
證監會 指 中國證監會
105號文 指 《關于上市公司重大收購、出售、置換資
產若干問題的通知》
評估基準日 指 2007年9月30日
定價基準日 指 本次非公開發行股票董事會決議公告日
前二十個交易日公司股票均 指 定價基準日前20個交易日股票交易總額/
價 定價基準日前20個交易日股票交易總量
元 指 人民幣元
第一章本次非公開發行股票方案概要
1．1上市公司非公開發行的背景和目的
領先科技是以研發、生產和銷售醫療器械為主的高科技上市公司，自2003年開始，本公司的主要經營就由電子產品加工向醫藥、醫療器械的生產和經營轉化，公司的生產品種已達3個系列10余個品種。公司由初期的醫療器械和健康用品的小規模經營向專業化的醫療器械經營轉化，目前已初具規模，經營品種近千個，銷售網絡遍布全國，客戶忠誠度逐漸提高，市場占有率及業內地位逐漸上升，但目前沒有展廳和符合GSP標準的物流庫，本公司的銷售隊伍在租用其他醫藥公司的GSP展廳和周轉庫的過程中，形成開票和GSP管理的極大混亂，且與上市公司的形象極其不符，影響了業務的發展。
因此，公司自2005年在全國各銷售點提出“陽光采購”計劃，既將所經營的品種同供應商簽訂協議，互相認可供應底價，同時公示領先科技毛利，同時向下游客戶法人單位直接供貨，摒棄“暗箱”操作，已收到成效。因展場型的業務中心可在“陽光采購”的業務形式下形成“中心帶面”的效果，因此上市公司計劃于六個熱銷區域的中心城市建立展場，包括北京、天津、上海、珠海、南京、武漢，將此方案確定為2007、2008年工作的核心內容。
但由于上市公司經營品種和經營規模的原因，所有資金以及授信額度無法達到銷售展場所需投入資金的需要，因此，股東以相關資產增發置入，實現產業鏈的前后一體化成為最優選擇，有利于公司經營計劃的迅速實施，對公司業務高速發展及利潤的快速提高提供可靠保證，增強公司的核心競爭力。
1．2發行對象及其與公司的關系
本次發行的對象為天津領先集團有限公司，截止本預案出具之日，領先集團持有吉林中訊新技術股份公司90%的股權，而吉林中訊新技術股份公司持有領先科技股份12,969,201股，占領先科技總股本的21.03%，為上市公司控股股東。因此，領先集團為上市公司的實際控制人。
1．3發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期
1．3．1非公開發行股票的種類和面值
本次非公開發行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。
1．3．2發行方式
本次發行采用向特定投資者非公開發行A股股票，在獲得中國證監會核準后六個月內實施。
1．3．3定價基準日
本次非公開發行的定價基準日為吉林領先科技技股份有限公司第五屆董事會五次會議決議公告日。
1．3．5發行價格
經雙方約定，發行價格為公司第五屆董事會五次會議決議公告前20個交易日公司股票均價，即12.57元/股，本次發行前有派息、送股、資本公積金轉增等除權除息事項，對該價格進行除權除息處理。
1．3．6發行數量
本次非公開發行股票數量不超過為1500萬股。
在該范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況確定最終發行數量。
1．3．7限售期
本次非公開發行完成后，天津領先集團有限公司持有和控制的股份自發行結束之日起三十六個月內不得上市交易或轉讓。
1．4本次發行是否構成關聯交易
根據《深圳證券交易所股票上市規則》（2006年修訂）的相關規定，公司實際控制人領先集團以所持三處房產認購本次發行的股份，構成與本公司的重大關聯交易。本公司已聘請獨立財務顧問對上述交易出具獨立財務顧問報告。
1．5 本次發行是否導致公司控制權變化
發行前本公司的總股本為6,167萬股，領先集團間接持有1,296萬股，占公司總股本的21.03%，為公司的實際控制人。本次非公開發行股票的數量約為1500萬股。領先集團擬以目標資產認購不超過1500萬股。預計本次非公開發行后，領先集團將控制本公司約36.46%的股權。因此，本次發行不會導致公司控制權發生變化。
第二章發行對象
在取得國家相關部門批準后，公司將向實際控制人領先集團非公開發行A股股票。本公司第五屆董事會五次會議確定的具體發行對象為領先集團，其簡要情況介紹如下：
2．1發行對象的基本情況
2．1．1基本情況介紹
注冊地址：天津市塘沽區津塘公路29號
注冊資本：17204.2萬元
法定代表人：李建新
注冊登記號：1200002000072
經營范圍：企業項目投資合作，生物科技產品（不含藥品生產、銷售）、照明設備、機械產品的研制、開發、制造、銷售，服裝鞋帽、日用百貨、婦女兒童用品、辦公用品、家用電器、機電產品（不含汽車）、珠寶工藝品、化工產品（危險品除外）、家具批發、零售，計算機網絡工程，生產資料，建筑裝飾材料批發零售，企業管理策劃、咨詢服務（以上范圍內國家有專項專營規定的按規定辦理）。
2．1．2歷史沿革介紹
領先集團成立于1999年12月25日，由李建新、張彤、張震、劉建鋼共同出資組建，注冊資本為12204.2萬元，股權結構如下：
股東 出資額(萬元) 比例（%）
李建新 10983.78 90
張彤 488.168 4
張震 366.126 3
劉建鋼 366.126 3
合計 12204.2 100
2005年1月11日，領先集團增加天津燕化科技有限公司、天津開發區順意貨運代理有限公司為新股東，并增加注冊資本5000萬元，注冊資本金變更為17204.20萬元，變更后股權結構如下：
股東 出資額（萬元） 比例（%）
李建新 10983.78 63.84
天津燕化科技有限公司 3000 17.44
天津開發區順意貨運代理有限公司 2000 11.62
張彤 488.168 2.84
張震 366.126 2.1
劉建鋼 366.126 2.13
合計 17204.2 100
2．1．3 領先科技的股權控制關系結構圖
2．1．4最近三年的業務發展和經營成果
領先集團主要業務為化工產品、藥原料及制藥設備、港口業務等。
領先集團主要財務數據如下：
項目 2006年
主營業務收入 295,859,206.08
凈利潤 41,261,390.73
總資產 517,754,123.39
股東權益（不含少數股東權益） 450,786,590.05
2．2發行對象受處罰情況
發行對象及其董事、監事、高級管理人員最近5年訴訟等受處罰情況：根據領先集團出具的承諾，領先集團及其董事、監事、高級管理人員在最近五年內沒有受過行政處罰、刑事處罰，亦沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
第三章擬進入上市公司的資產
三項置入資產的業務及經營歷史基本情況如下：
3．1天津銷售展場
3．1．1資產基本情況
設施地址：天津保稅區東方大道88號。
產權單位：天津領先集團有限公司
建筑面積：10823.36平方米
土地面積：9736.30平方米
房權證：保稅字第150000233號
土地證：保單國用（2005）第0007號
3．1．2資產經營情況
經營情況：該設施計劃主要用于公司醫療器械天津當地和環渤海地區及出口國際市場的銷售和展示，充分利用國家對濱海新區的優惠政策及保稅區區位臨港運輸的方便優勢，將主要利潤生成部分安排在該展示區內完成。主要采取業務展示銷售、物流調撥式銷售和展后個體零售的方式開展業務。該設施兼有商品展示、批發、調撥配貨、倉儲物流、會議營銷等功能。
營業紀錄：該設施是領先集團的生物制品、藥原料、化工產品集中采購、銷售基地，公司實施預付款，預定全年采購計劃，適時存儲貨物，享受增值，獲取利潤，近幾年有良好的業務記錄。
3．1．3資產主要財務指標
近3年主要財務指標如下： 單位：萬元
項目 2007年1-6月 2006年 2005年
收入 4890 6777 5632
毛利 684.6 1084.32 1013.76
費用 138.5 258.5 248.44
利潤 546.1 825.82 765.32
3．1．4資產抵押情況
該物業不存在抵押擔保等情況。
3．2北京銷售展場
3．2．1資產基本情況
設施地址：北京市密云縣大橋路21號。
產權單位：天津領先集團有限公司
建筑面積：10667.80平方米。
土地面積：5310.87平方米。
房權證：京房權證密私字第15649號
土地證：京密國用（2005轉）字第91987號
3．2．2資產經營情況
經營情況：該設施主要用于天津及環渤海地區以外的長江以北地區境內業務的展示銷售工作，主要采取展銷式銷售、會議體驗式銷售和展后商品零售的銷售形式，該設施兼有商品展示批發、會議營銷、體驗營銷等功能。
營業紀錄：該設施作為領先集團的招商采購中心具有良好的經營記錄，且承租人北京索源公司于該設施已有近三年的經營記錄。
3．2．3資產主要財務指標
近3年主要財務指標如下： 單位：萬元
項目 2007年1-6月 2006年 2005年
百貨、小家電采購 900 1895 1300
收入 150 300 300
利潤 285 584 495
3．2．4資產抵押情況
該物業不存在抵押擔保等情況。
3．3珠海銷售展場
3．3．1資產基本情況
設施地址：珠海市斗門區白藤湖湖濱區1區11號。
產權單位：珠海躍通有限公司
建筑面積：6043.00平方米
土地面積：6770.55平方米
房地證：粵房地證字第C4721090號
3．3．2資產經營情況
經營情況：該商業設施原為出租型辦公及會議營銷中心，承租人以此設施用于保健品和保健食品等銷售，年銷售額約為6000余萬元。增發后基本用途為1層作為業務洽談銷售區，2層及附樓作為會議營銷區，3層及其他區域作為體驗式營銷區域，上市公司可實現在南方地區進行批發、配送以及體驗式營銷等綜合功能的銷售展場。
3．3．3資產主要財務指標
近3年主要財務指標如下： 單位：萬元
項目 2007年1-6月 2006年 2005年
租金收入 120 240 180
3．3．4資產抵押情況
該物業不存在抵押擔保等情況。
3．5擬注入資產的預估值的理由
3．5．1擬注入資產一（天津保稅區東方大道88號）
本公司與2005年1月份取得該房產，賬面余額4372.24萬元，累計折舊334.6萬元，賬面價值4037.64萬元，預估值為4970萬元，增值率23.1%。該房產由鋼混結構的五棟建筑物組成，西臨天津港，位于天津保稅區商業展示區的中心位置。
天津港保稅區是我國北方規模最大的保稅區，屬于濱海新區，目前完成占地7平方公里的規劃，和5平方公里的土地開發，形成國際貿易、國際物流和加工制造三大功能體系，建立了以保稅為特色、臨港為依托，自由貿易為運作空間的功能性產業基本結構。
2005年10月11日，中共中央十六界五中全會建議將天津濱海新區開發列入國家“十一五”規劃，且2006年5月，國務院發布《關于推進天津濱海新區開發開放有關問題的意見》，天津濱海新區的開發熱潮迅速升溫，一批大型基礎設施的建設，引來大批的人流和資金流，在全國房地產價格大幅上漲的大背景下，該地區的房地產價格也快速上升。
3．5．2擬注入資產二（北京市密云縣大橋路21號）
本公司2005年購得該房產，賬面價值5275萬元，預估值為5867萬元，增值率為11.2%。該房產位于北京城區至密云核心區的必經位置，樓高17層，為密云第一高樓，現代幕墻裝飾，停車場開闊，交通方便，增值原因為近幾年周邊房地產價格上漲。
3．5．3擬注入資產三（珠海市斗門區白藤湖湖濱區1區11號）
領先集團2002年取得該房產，賬面價值3500萬元，預估值為4650萬元，增值率為32.9%。該房產坐落在珠海經濟特區的白藤湖畔，處于珠江出海口，水路交通便利，與珠海國際機場、火車站、珠海港近在咫尺，周圍有商業街、大力神保齡球館，路道夜總會、金莎度假村、易樂園度假村，等度假、娛樂、購物一條龍服務，配備了國內最大的鱷魚島和水上樂園、垂釣中心、健康中心、卡拉ok歌舞廳，室內大型游泳池、大型會議中心。由于珠海市與澳門特別行政區經濟關系日益緊密，并且由于與東盟國家經濟的快速發展，加之該商業設施具備會議營銷中心、業務洽談銷售區、會議營銷區、體驗式營銷區域，故升值較快，增值原因為近年該房產周邊房地產價格大幅上漲。
3．6 擬注入資產未來盈利能力的說明
3．6．1營業收入及利潤生成條件和保障措施。
1、北京、天津展場將成為京津冀地區最大規模醫療器械營業設施，具有業內轟動效應，可以大大縮短領先科技核心業務的市場導入期。
在制定發展計劃中，領先科技通過市場調研了解到，在北方地區從事醫療器械定點銷售的公司有百余家，且規模較小，品種單一，例如，從事醫院用耗材的公司基本上只有同類品種的30%左右，這是因為醫用醫療器械市場的“回扣”黑洞造成的，大規模且品種較全的展售尚不存在，這個市場空白點為我公司北京、天津銷售展場的發展創造了機遇。同時，南方的東莞、貴陽展場及銷售的成功案例又說明規模較大的醫療器械銷售展場具有很大的市場發展空間，具有較強的盈利能力。
2、公司經過多年經營，在醫療器械和醫藥零售經營方面已積累豐富的成功經驗，本次北京、天津、珠海銷售展場的建立僅為業務規模放大和品種的增加，不會形成較大的經營風險。
（1）、目前，公司已有成熟供應商300多家和5000余家下游客戶，且下游客戶均成為“會員”（持會員卡片進行采購享受較優惠政策），與公司形成常年業務關系。
（2）、公司已有200余名銷售人員，且均從業3年以上，銷售人員充足。
（3）、關于零售部分，公司已制定和落實了《領先零售業務標準》和《店長管理條例》，店長管理不用再進行大量培訓
（4）、各地業務中心的《體驗式會議營銷辦法》已在實踐中取得很大收益。
3、保障措施
因銷售展場的經營存在供應商價格和市場波動、政府管理調控、下游客戶因“陽光采購”形成個人利益受損而降低采購熱情等方面的經營風險，因此公司經多次研究制定了以下利潤保障措施：
a、細分供應商：對上游供應商進行五級分類管理，并按供應商省市采取長期業務協議措施；
b、為規避政策風險，不經營“炒作”品種，更注重專業的營銷，同時細化GSP管理責任，制定“風控”制度，實行進入庫兩重管理。
c、加入銷售展場的“陽光采購”宣傳力度，求得地方政府，特別是縣、市級政府及衛生部門的支持，力求招標完成率達到80%以上，為降低風險，初期暫加大零售業務比重，形成市場美譽度。
4、關于置入資產的GSP認證工作
本次置入的三處房產將成為醫療器械經銷的固定場地，根據國家食品藥品監督管理局于2000年發布的《藥品經營質量管理規范（GSP）認證管理辦法（試行）》（國藥管字（2000）527號）及2000年4月發布了《關于醫療器械監督管理條例》，三處設施必需通過GSP認證，關于GSP認證工作，我公司及領先集團做如下承諾：
領先集團承諾：自預溝通完成之日始對本次置入的三地資產進行基于GSP的硬件改造，并承擔全部費用，基本內容為對營業場所、輔助用房、辦公用房進行明確功能改造，對儲存作業區、輔助作業區設置隔離圍墻，完成頂棚及地面的裝修和增加通風防光設施等。
因本次GSP認證的對象應為我公司的分支機構，所以我公司將同時進行該三處物業作為經營所在地的零售分支機構的注冊工作，同時草擬完成商品進貨、驗收檢驗的執行流程、庫存流程及下游客戶的質量登錄標準等申報程序，在第一時間向物業所在地的食品藥品監督管理局進行驗收申報。
我公司承諾：于本次定向發行材料正式申報前全面完成珠海、天津、北京三地的GSP標準認證工作。
3．6．2擬注入資產盈利能力說明
1、天津保稅區東方大道88號：
上市公司的資產增發后該設施可實現以下經營業績：
單位：萬元
項目 2007年 2008年 2009年
自營 醫療 展后 自營 醫療 展后 自營 醫療 展后
產品 器械 零售 產品 器械 零售 產品 器械 零售
收入 70 200 100 700 2000 1000 910 2600 1300
毛利 28 24 32 280 240 320 364 312 416
凈利潤 71.4 714 928.2
2、北京市密云縣大橋路21號：
該銷售展示設施作為增發資產置入上市公司后可實現以下經營業績：
單位：萬元
項目 2007年 2008年 2009年
自營 醫療 展后 自營 醫療 展后 自營 醫療 展后
產品 器械 零售 產品 器械 零售 產品 器械 零售
收入 100 150 100 1000 1500 1000 1300 1950 1300
毛利 40 18 32 400 180 320 520 236 416
凈利潤 76.5 765 994.5
3、珠海市斗門區白藤湖湖濱區1區11號：
珠海銷售展示區的盈利預計：
單位：萬元
項目 2007年 2008年 2009年
自營 醫療 展后 自營 醫療 展后 自營 醫療 展后
產品 器械 零售 產品 器械 零售 產品 器械 零售
收入 100 100 150 1000 1000 1500 1300 1300 1950
毛利 60 10 22 600 100 220 780 130 286
凈利潤 50 500 650
第四章董事會關于本次非公開發行股票對公司影響的分析
4．1對公司業務的影響
領先科技的生產經營以研發、生產和銷售醫療器械為主，本次發行完成之后，其主營業務中銷售醫療器械以及銷售賣場比重將大大增加。產業鏈的前后一體化將提高本公司未來的盈利水平，增強本公司經營穩定性，本公司依然具備持續經營能力。
4．2對公司章程的影響
本次非公開發行股票完成后，公司需要根據發行結果修改公司章程所記載的股本結構及注冊資本等相關條款。除此之外，公司暫無其他修改或調整公司章程的計劃。
4．3對股東結構的影響
本次非公開發行后，公司實際控制人不變，仍為領先集團，具體變化將根據非公開發行股票結果確定。
4．4對高管人員結構的影響
本次非公開發行后，公司暫無對現任高級管理人員進行調整的計劃。
4．5公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況（未經審計，最終數據以實際審計/審核數據為準）
項目 2006年 2007年(預測) 2008年(預測) 2009年(預測)
總資產（萬元） 31,066.00 55,795.90 59,042.10 63,262.16
凈資產（萬元） 10,463.00 28,072.90 31,319.10 35,539.16
每股凈資產（元/股） 1.6970 3.6620 4.0850 4.6350
凈資產收益率（%） 8.41% 4.47% 10.36% 11.90%
主營業務收入（萬元） 6,865.00 9,308.00 20,585.60 26,761.28
凈利潤（萬元） 880.00 1,253.90 3,246.20 4,220.06
每股收益（股/元） 0.1427 0.1635 0.4234 0.5504
股本（萬股） 6,167.00 7,667.00 7,667.00 7,667.00
根據以上數據可以看出，本次定向增發可以大幅提高公司的每股收益，大幅降低公司的資產負債率，公司的財務狀況和盈利能力都能等到改善。
就以上盈利預測（以最終會計師審核數據為準），領先集團做出如下承諾：
在本次增發完成后，如果上市公司實現的凈利潤未達到盈利預測值，對于差額部分，領先集團將用現金予以補足。
4．6上市公司獨立性、關聯交易和同業競爭情況
4．6．1獨立性情況
本次發行完成后，領先集團仍為公司控股股東，領先集團將保證與公司做到人員獨立、資產獨立完整、業務獨立、財務獨立、機構獨立。
本次發行前，公司具有獨立完整的業務、獨立面向市場自主經營的能力，領先集團和領先科技在人員、資產、財務方面分開。本次發行后，原領先集團所屬銷售賣場資產將進入領先科技，本次非公開發行股票不會影響領先科技的獨立性。
1、業務獨立
本次發行后，領先集團與公司不存在同業競爭情況。本公司業務獨立于控股股東，擁有獨立的采購、生產、銷售系統，具有獨立完整的業務自主經營能力。
2、資產完整
本次發行后，領先科技將擁有獨立完整生產系統、輔助生產系統和配套設施。公司資產獨立完整，權屬明晰，資產獨立登記、建帳、核算、管理。領先集團無占用公司資金、資產及其它資源的情況。
3、人員獨立
按照人隨資產走的原則，原銷售賣場的相關人員將隨資產進入公司，公司將嚴格遵循有關規定，保持上市公司的人員獨立。公司的生產經營和行政管理（包括勞動、人事及工資管理等）完全獨立于控股股東，辦公機構和生產經營場所也與控股股東分開，所有高級管理人員均將在本公司領取薪酬，不在公司股東單位擔任除董事、監事以外的重要職務。
4、財務獨立
本次非公開發行不影響公司的財務獨立性。本次發行后，公司將依然擁有獨立的財務部門，專職的會計人員，具備獨立的會計核算體系和財務管理制度，有獨立的銀行賬號，依法獨立納稅。
5、機構獨立
本次發行后，公司將繼續保持完全獨立于控股股東的組織機構，不存在與控股股東合署辦公的情況。同時具備獨立的決策管理機構和完整的生產單位，控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不存在上下級關系，各自的內部機構將繼續獨立運作。
4．6．2關聯交易情況
1、領先集團下屬的天津合作領先醫藥集團有限公司從事藥品批發業務，本公司下屬的天津天大領先制藥有限公司向該公司銷售部分產品，天津領先藥業連鎖有限公司向該公司采購少量的藥品。因此，以上三家企業存在經常性關聯交易。
2、近三年關聯采購情況
項目 2007年1-6月 2006年 2005年
金額（元） 2,367,207.28 8,011,480.45 6,037,117.01
比例(%) 8.11 20.13 13.26
3、近三年關聯銷售情況
項目 2007年1-6月 2006年 2005年
金額（元） 3,681,094.36 8,179,465.04 3,198,262.57
比例(%) 18.95 16.82 5.21
4．6．3同業競爭情況
領先集團下屬的天津合作領先醫藥集團有限公司從事藥品批發業務，本公司下屬的天津領先藥業連鎖有限公司從事藥品零售業務，兩者之間的客戶群、銷售方式完全不同，目前不存在同業競爭，但由于兩者業務均屬于藥品銷售領域，因此，存在潛在同業競爭的可能性。
4．6．4相應解決措施
鑒于：
1、本公司將發展方向確定為醫療器械的專業經銷商和制造商，而天津領先藥業連鎖有限公司、天津天大領先制藥有限公司的業務與此不符；
2、本公司下屬的天津領先藥業連鎖有限公司與領先集團下屬的天津合作領先醫藥集團有限公司存在潛在同業競爭的可能性；
3、本公司下屬的天津領先藥業連鎖有限公司、天津天大領先制藥有限公司與領先集團下屬的天津合作領先醫藥集團有限公司存在經常性關聯交易。
為使本次定向增發達到避免同業競爭、減少關聯交易的目的，領先集團承諾：在定向發行申請材料正式申報前，以現金購買吉林領先科技發展股份有限公司所持天津領先藥業連鎖有限公司及天津天大領先制藥有限公司的全部股權。從而徹底解決雙方之間關聯交易及潛在同業競爭問題。
4．7公司資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形
上市公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，也不存在為控股股東進行擔保的行為。
4．8公司負債結構情況
本次非公開發行收購資產并未改變上市公司負債結構。
吉林領先科技發展股份有限公司
董 事 會
2007年10月12日
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