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新浪財經(jīng)

關(guān)于*ST方向(000757)2007年第一次臨時股東大會法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年10月13日 14:11 中國證券網(wǎng)
北京市德恒律師事務(wù)所關(guān)于四川方向光電股份有限公司2007年第一次臨時股東大會的法律意見書

致：四川方向光電股份有限公司
北京市德恒律師事務(wù)所（以下稱：本所）受四川方向光電股份有限公司（以下稱"公司"）委托，指派本所律師出席了公司于2007年10月12日在四川省內(nèi)江市甜城大道方向科技園召開的公司2007年第一次臨時股東大會（以下稱"本次股東大會"）。
作為公司的特聘專項法律顧問，本所律師依據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和《中華人民共和國公司法》（以下稱"公司法"）、《中華人民共和國證券法》（以下稱"證券法"）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下稱"股東大會規(guī)則"）等現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程、《股東大會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
為出具本法律意見書，本所律師根據(jù)《證券法》第二十條和《股東大會規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡職精神，對公司提供的關(guān)于公司召開本次股東大會的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查、驗(yàn)證，并聽取了公司就有關(guān)事實(shí)的陳述和說明。公司承諾所提供的文件和所作的陳述和說明是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，無任何隱瞞、疏漏之處。本所律師已證實(shí)副本材料、復(fù)印件與原件一致。
在本法律意見書中，本所律師僅就公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格、股東大會的表決方式和表決程序等事項發(fā)表法律意見，不對本次股東大會議案的內(nèi)容以及議案中所涉事實(shí)和數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性等問題發(fā)表意見。
本法律意見書僅供公司為本次股東大會之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，本所律師根據(jù)《公司法》、《股東大會規(guī)則》和公司章程的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見書如下：
一、關(guān)于本次股東大會的召集、召開程序
公司董事會于2007年9月22日在《證券日報》刊登了《四川方向光電股份有限公司關(guān)于召開公司2007年第一次臨時股東大會的通知》，以公告形式通知召開臨時股東大會。公告載明了本次股東大會的會議日期、會議地點(diǎn)、會議內(nèi)容、參加會議對象和會議登記辦法，說明了有權(quán)出席會議股東的股權(quán)登記日及其可委托代理人出席會議并參加表決的權(quán)利。
本次股東大會于2007年10月12日在四川省內(nèi)江市甜城大道方向科技園召開，會議的時間、地點(diǎn)及其他事項與會議通知披露一致。本次股東大會完成了全部會議議程。本次股東大會的召開情況由董事會秘書制作了會議記錄，并由參加會議的全體董事、董事會秘書簽名存檔。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召集和召開程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
二、關(guān)于本次股東大會出席人員的資格、召集人資格
本所律師依據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提供的股東名冊，對公司出席會議的股東之股東帳戶登記證明、單位證明或法定代表人授權(quán)證明及自然人股東個人身份證明、代理人個人身份證明進(jìn)行了審查，本次股東大會的出席人員為：截止2007年10月8日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續(xù)的持有公司A股股票的股東或其代理人、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員、公司邀請的其他人員。
本所律師認(rèn)為，上述人員資格及提供的資料符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會的召集人為公司董事會，符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
三、關(guān)于本次股東大會的表決程序以及表決結(jié)果
本次股東大會對公告中列明的全部事項進(jìn)行了表決，表決方式為現(xiàn)場投票方式，其中關(guān)于董事會、監(jiān)事會換屆選舉的議案通過差額投票方式表決。
出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東以記名投票方式對公告中列明的全部事項進(jìn)行了表決。
現(xiàn)場投票的股東14名，代表股份10736.0065萬股，占公司總股本的35.17%。
公司按照公告的規(guī)則合并統(tǒng)計了上述現(xiàn)場投票的表決結(jié)果。其中：
1、審議《董事會換屆選舉的議案》
①《關(guān)于選舉劉汝泉先生為第五屆董事會董事的議案》獲得出席股東大會的股東所持表決權(quán)的100%通過；
②《關(guān)于選舉曹邦俊先生為第五屆董事會董事的議案》獲得出席股東大會的股東所持表決權(quán)的100%通過；
③《關(guān)于選舉林立新先生為第五屆董事會董事的議案》獲得出席股東大會的股東所持表決權(quán)的100%通過；
④《關(guān)于選舉李凱先生為第五屆董事會董事的議案》獲得出席股東大會的股東所持表決權(quán)的100%通過；
⑤《關(guān)于選舉陳爭女士為第五屆董事會董事的議案》獲得出席股東大會的股東所持表決權(quán)的100%通過；
⑥《關(guān)于選舉袁勇先生為第五屆董事會董事的議案》獲得出席股東大會的股東所持表決權(quán)的96.38%通過；
⑦《關(guān)于選舉張永利先生為第五屆董事會董事的議案》獲得出席股東大會的股東所持表決權(quán)的18.47%同意、81.53%反對，該議案未被通過；
⑧《關(guān)于選舉黃友先生為第五屆董事會獨(dú)立董事的議案》獲得出席股東大會的股東所持表決權(quán)的86.99%通過；
⑨《關(guān)于選舉錢明杰先生為第五屆董事會獨(dú)立董事的議案》獲得出席股東大會的股東所持表決權(quán)的100%通過；
⑩《關(guān)于選舉吳堅民先生為第五屆董事會獨(dú)立董事的議案》獲得出席股東大會的股東所持表決權(quán)的98.16%通過；
（2）審議《監(jiān)事會換屆選舉的議案》
①《關(guān)于選舉朱文才先生為第五屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案》獲得出席股東大會的股東所持表決權(quán)的100%通過；
②《關(guān)于選舉汪遠(yuǎn)平先生為第五屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案》獲得出席股東大會的股東所持表決權(quán)的100%通過；
③《關(guān)于選舉唐輝先生為第五屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案》獲得出席股東大會的股東所持表決權(quán)的83.37%通過；
④《關(guān)于選舉鄒慶青先生為第五屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案》獲得出席股東大會的股東所持表決權(quán)的16.63%同意、83.37%反對，該議案未獲通過；
（3）《關(guān)于更換深圳大華天誠會計師事務(wù)所為公司2007 年度審計單
位的議案》獲得出席股東大會的股東所持表決權(quán)的100%通過；
（4）《2007 年度對外擔(dān)保事項的議案》獲得出席股東大會的股東所持表決權(quán)的100%通過；
（5）《四川方向光電股份有限公司獨(dú)立董事制度》獲得出席股東大會的股東所持表決權(quán)的100%通過；
（6）《四川方向光電股份有限公司募集資金管理辦法》獲得出席股東大會的股東所持表決權(quán)的100%通過；
本所律師認(rèn)為，本次股東大會表決程序及表決結(jié)果符合《上市公司股東大會規(guī)則》、公司章程以及《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集、召開程序，出席現(xiàn)場會議人員的資格、召集人資格均符合相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定；公司本次股東大會現(xiàn)場投票表決方式和表決結(jié)果統(tǒng)計符合相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
本法律意見書正本一式兩份。
北京市德恒律師事務(wù)所
負(fù) 責(zé) 人：
王 麗
經(jīng)辦律師：
范 利 亞
經(jīng)辦律師：
楊 君
二○○七年十月十二日

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