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關(guān)于包頭鋁業(yè)(600472)2007年第二次臨時(shí)股東大會法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年10月13日 10:21 中國證券網(wǎng)
內(nèi)蒙古建中律師事務(wù)所關(guān)于包頭鋁業(yè)股份有限公司2007年第二次臨時(shí)股東大會的法律意見書

建律券意字[2007]第039號
致：包頭鋁業(yè)股份有限公司
內(nèi)蒙古建中律師事務(wù)所（以下簡稱"本所"）受貴公司的委托，指派本所律師馬秀芳出席了貴公司2007年第二次臨時(shí)股東大會，并根據(jù)《中華人民共和國證券法（2005年修訂）》（以下簡稱"證券法"）、《中華人民共和國公司法（2005年修訂）》（以下簡稱"公司法"）和中國證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱"股東大會規(guī)則"）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《包頭鋁業(yè)股份有限公司章程》（以下簡稱"章程"）的規(guī)定，就本次臨時(shí)股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格以及表決程序的合法有效性出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本律師已對本次臨時(shí)股東大會所涉及的有關(guān)事項(xiàng)及文件資料進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證，且貴公司已對前述資料的真實(shí)性和準(zhǔn)確性向本所作了保證。
本法律意見書僅供貴公司為本次臨時(shí)股東大會之適當(dāng)目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所同意貴公司將本法律意見書作為貴公司本次臨時(shí)股東大會公告材料，隨其他文件一同公開披露，并對貴公司引用之本法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本律師根據(jù)《股東大會規(guī)則》和《章程》的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下：
一、關(guān)于本次臨時(shí)股東大會的召集、召開程序
（一）本次臨時(shí)股東大會的召集
根據(jù)貴公司董事會于2007年8月27日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站上分別刊登的《包頭鋁業(yè)股份有限公司第三屆董事會第四次會議決議公告暨召開2007年第二次臨時(shí)股東大會的通知》（以下簡稱《會議通知》），本次臨時(shí)股東大會由貴公司董事會召集，并且貴公司董事會已就此作出決議。
據(jù)此，本律師認(rèn)為，貴公司本次臨時(shí)股東大會的召集符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《章程》的有關(guān)規(guī)定。
（二）本次臨時(shí)股東大會的通知與提案
1、根據(jù)《會議通知》，貴公司董事會已就召開本次臨時(shí)股東大會提前十五日以公告方式通知了全體股東。
發(fā)布的公告中，載明了會議的時(shí)間、地點(diǎn)、會議審議的事項(xiàng)，說明了股東有權(quán)出席，并可委托代理人出席和行使表決權(quán)及有權(quán)出席股東的股權(quán)登記日，出席會議股東的登記辦法、聯(lián)系電話和聯(lián)系人姓名。
據(jù)此，本次臨時(shí)股東大會的通知符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《章程》的有關(guān)規(guī)定。
2、貴公司本次臨時(shí)股東大會無臨時(shí)提案。
（三）本次臨時(shí)股東大會的召開
根據(jù)本律師的審查，貴公司本次臨時(shí)股東大會由貴公司董事長蘆林先生主持，于2007年10月12日上午8：30在包頭鋁業(yè)股份有限公司301會議室召開，會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)符合公告內(nèi)容。
綜上，本律師認(rèn)為，貴公司本次臨時(shí)股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和貴公司《章程》的規(guī)定，合法有效。
二、關(guān)于出席本次臨時(shí)股東大會人員的資格
1、經(jīng)核查貴公司股東名冊及本次臨時(shí)股東大會與會人員的身份證明、持股憑證、授權(quán)委托書，本律師認(rèn)為，出席本次臨時(shí)股東大會并行使表決權(quán)的股東及委托代理人所提交的證明文件符合《股東大會規(guī)則》及《章程》之規(guī)定，具備合法有效的與會及表決資格。
2、出席會議的其他人員
經(jīng)本律師核查，除股東及委托代理人外，貴公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及本律師亦列席了本次臨時(shí)股東大會。
本律師認(rèn)為，上述出席會議人員符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《章程》之有關(guān)規(guī)定，具備合法的與會資格。
三、關(guān)于本次臨時(shí)股東大會的表決程序
1、根據(jù)本律師的審查，本次臨時(shí)股東大會的主持人在會議表決之前宣布了現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)：出席本次臨時(shí)股東大會的股東及委托代理人共3人，代表股份數(shù)為239,159,418股，占貴公司總股份的55.49%，符合《股東大會規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。
2、經(jīng)本律師審查，本次臨時(shí)股東大會實(shí)際審議的事項(xiàng)與貴公司董事會所公告的議案一致，并未出現(xiàn)會議審議過程中對議案進(jìn)行修改的情形，符合《股東大會規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。
3、本次臨時(shí)股東大會審議了董事會公告中列明的《包頭鋁業(yè)股份有限公司2007年半年度利潤分配方案》。
經(jīng)驗(yàn)證，貴公司本次臨時(shí)股東大會就公告中列明的事項(xiàng)以記名方式進(jìn)行了表決，該議案通過的票數(shù)符合《公司法》及《章程》中所要求的最低票數(shù)。貴公司本次會議審議事項(xiàng)的表決結(jié)果由本次臨時(shí)股東大會指定的2名股東代表、1名監(jiān)事與本律師共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票、清點(diǎn)，并由主持人根據(jù)表決結(jié)果當(dāng)場宣布本次臨時(shí)股東大會的決議已通過，相關(guān)的決議及會議記錄已由出席會議的董事簽署完畢。
上述事項(xiàng)符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《章程》的有關(guān)規(guī)定，因此，本律師認(rèn)為，貴公司本次臨時(shí)股東大會的表決程序及結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本律師認(rèn)為，貴公司2007年第二次臨時(shí)股東大會的召集和召開程序符合法律、法規(guī)的規(guī)定；出席本次臨時(shí)股東大會的人員資格合法有效；表決程序符合法律、法規(guī)和章程的規(guī)定；本次臨時(shí)股東大會通過的決議合法有效。
本法律意見書正本兩份，副本兩份，具有同等法律效力。
內(nèi)蒙古建中律師事務(wù)所 承辦律師
馬 秀 芳
2007年10月12日

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