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新浪財經

關于長城信息(000748)2007年第二次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年10月13日 09:36 中國證券網
湖南啟元律師事務所關于長城信息產業股份有限公司2007年第二次臨時股東大會的法律意見書

致：長城信息產業股份有限公司
湖南啟元律師事務所接受長城信息產業股份有限公司（以下簡稱"公司"）的委托，指派本律師出席公司2007年第二次臨時股東大會（以下簡稱"本次股東大會"），對會議進行現場律師見證，并依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）、《上市公司股東大會規則》等法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的規定，就公司本次股東大會的召集、召開程序的合法性，出席會議人員資格和會議召集人資格的合法性，會議表決程序及表決結果的合法有效性發表意見，出具法律意見書。本律師不對本次股東大會所審議的議案內容和該等議案中所表述的事實或數據的真實性和準確性發表意見。
本律師出具本法律意見基于公司已作出如下承諾：所有提供給本律師的文件的正本以及經本律師查驗與正本保持一致的副本均為真實、完整、可靠。
為出具法律意見，我們依法審核了公司提供的下列資料：
1、刊登在2007年9月25日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上的公司第四屆董事會第五次會議決議公告及關于召開2007年第二次臨時股東大會的通知公告；
2、公司第四屆監事會第二次會議決議公告；
3、出席會議股東或其代理人的資格、身份證明文件等。
根據中國證券監督管理委員會發布的《上市公司股東大會規則》第五條的有關規定，現出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
1、公司董事會已于2007年9月24日在長沙普瑞溫泉酒店召開公司第四屆董事會第五次會議，通過了召開本次股東大會的議案。
2、公司董事會于2007年9月25日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站上刊登了公司第四屆董事會第五次會議決議公告及關于召開2007年第二次臨時股東大會的通知，該通知載明了本次股東大會的會議時間、網絡投票時間、股權登記日、會議地點、召集人、會議方式、會議審議事項、會議出席對象、現場會議登記辦法、網絡投票的操作流程、聯系人和聯系方式。
3、本次股東大會現場會議于2007年10月12日在長沙五華大酒店十三樓環形廳會議室如期召開。本次股東大會召開的時間、地點、會議內容與股東大會通知所公告的內容一致。
本律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。
二、出席本次股東大會的人員資格
1、現場會議出席情況
經查驗，出席本次股東大會現場會議的股東或股東代理人共計7名，代表有表決權股份8499.8173占公司股份總數的33.80％，均為公司董事會確定的股權登記日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東或其合法授權的委托代理人。除上述股東或股東代理人外，公司董事、監事和董事會秘書出席了本次股東大會現場會議，公司其他高級管理人員及本律師列席會議。
本律師認為，出席、列席本次股東大會現場會議的人員資格符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的有關規定，其資格合法有效。
2、網絡投票情況
根據深圳證券交易所提供的數據，公司本次股東大會通過網絡投票系統投票的股東共計43人，代表有表決權股份415,940股，占公司股份總數的0.1661％。
經深圳證券交易所交易系統對網絡投票股東身份進行的驗證，通過網絡方式投票的股東，有權以網絡投票的方式對大會議案進行表決。
三、本次股東大會召集人的資格
根據董事會的公告，經查驗，本次股東大會的召集人為公司董事會，符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。本次股東大會召集人的資格合法有效。
四、本次股東大會的表決程序、表決結果
1、本次股東大會對在會議通知中列明的全部議題進行了審議，采用記名投票方式逐項表決。
2、本次股東大會按照有關法律、法規和《公司章程》的規定進行了計票、監票，當場公布了表決結果。
3、經查驗，綜合本次股東大會的現場投票和網絡投票結果，參加本次股東大會的股東（或股東代理人）共計50人，持有有表決權股份85040678股，占公司股份總數的33.97％。本次股東大會審議的各項議案表決結果如下：
（1）共有84,896,828股有表決權股份同意《關于變更部分募集資金投向的議案》，占出席本次股東大會股東所持有表決權股份數的99.8308％；
（2）共有84,897,628股有表決權股份同意《關于修改《公司章程》的議案》，占出席本次股東大會股東所持有表決權股份數的99.8318％；
（3）共有84,897,428股有表決權股份同意《關于選舉李鐵生為第四屆董事會獨立董事的議案》，占出席本次股東大會股東所持有表決權股份數的99.8316％；
（4）共有84,885,328股有表決權股份同意《第四屆董事會津貼標準的議案》，占出席本次股東大會股東所持有表決權股份數的99.8173％；
（5）共有84,885,328股有表決權股份同意《第四屆監事會津貼標準的議案》，占出席本次股東大會股東所持有表決權股份數的 99.8173 ％。
本律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的有關規定，表決結果合法、有效。
五、結論意見
綜上所述，本律師認為：公司2007年第二次臨時股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》以及《公司章程》的有關規定；出席公司2007年第二次臨時股東大會的人員資格、召集人資格合法有效；公司2007年第二次臨時股東大會的表決程序、表決結果合法有效。
本法律意見書僅用于為公司2007年第二次臨時股東大會見證之目的。本律師同意將本法律意見書作為公司2007年第二次臨時股東大會的必備公告文件隨同其他文件一并公告，并依法承擔相關法律責任。
啟元律師事務所
負責人： 袁愛平
經辦律師：袁愛平
李 榮
2007年10月12日

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