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新浪財經

三變科技(002112)關于公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月12日 20:04 中國證券網
三變科技股份有限公司關于公司治理專項活動的整改報告

2007年3月19日，中國證監會頒布了《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號），4月，深圳證券交易所和中國證監會浙江監管局相繼發布了《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》。根據上述有關文件要求，公司成立了三變科技加強上市公司治理專項活動工作小組，由董事長作為第一負責人，全面負責公司治理自查整改工作。公司認真學習有關規定文件，制定了專項活動工作計劃，本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律法規，以及《公司章程》、"三會"議事規則等內部規章制度，根據公司的實際情況深入全面地進行自查，并將自查結果向公司董事會報告。6月23日，公司在巨潮資訊網和《中國證券報》、《證券時報》上公布了經公司董事會審議通過的《關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》和《關于加強公司治理專項活動聯系方式的公告》，接受投資者和社會公眾的評議。
9月19日，中國證監會浙江監管局檢查組對本公司開展加強公司治理專項活動的有關情況進行了現場檢查，并發文《關于對三變科技公司治理情況綜合評價和整改意見的通知》，認為公司已按有關通知要求，對照自查事項逐條開展了自查，報送的自查報告與公司規范運作、獨立性、透明度等公司治理實際情況基本相符；整改計劃明確、可行。同時根據現場檢查和日常監管工作，指出了需進一步改進的問題。
10月8日，深圳證券交易所對公司治理狀況出具了綜合評價意見。認為公司法人治理機構較健全，三會運作、信息披露等方面未發現嚴重違規行為，公司治理狀況及提出的整改計劃基本符合《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等相關規定的要求，但應進一步建立健全內控制度，加強相關制度的執行力，獨立董事、董事會各專門委員會以及監事會的職能需繼續強化，信息披露的及時性、準確性有待加強。
根據公司的自查情況以及中國證監會浙江監管局和深圳證券交易所指出的問題，董事會非常重視，組織有關人員進行認真對照檢查，制訂整改計劃，具體情況如下：
一 對公司自查發現問題的整改
（一）、公司董事、監事、高管人員相關制度學習有待進一步開展
整改落實情況：公司積極為董事、監事及高管人員的學習培訓創造條件，近幾個月來，公司已先后安排了董事、監事、董事會秘書、證券事務代表、高管人員參加了浙江證監局和深圳證券交易所舉辦的培訓班，組織公司獨立董事參加深圳交易所舉辦的上市公司獨立董事培訓班，組織學習《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》的有關條文以及《深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》、《深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第 2 號----股東和實際控制人信息披露》、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》等相關規則，參加學習的董事、監事、董事會秘書、證券事務代表和高管人員經過考試均取得合格證書。通過學習培訓，及時充實、更新董事、監事、董事會秘書、證券事務代表、高管人員的有關法律法規知識，提高"自律"意識，使公司的管理、決策更加合法規范。
鑒于本屆董事、監事、高管人員將于今年底到期，公司對現在及換屆后的董事、監事、高管人員計劃在二年內至少參加 1-2 次培訓，加強相關人員的后續培訓，及時了解新的法規和相關規則，該項工作已責成董事會秘書李雪會負責做好聯系，確保參加培訓。
（二）、公司投資者關系管理工作還有待進一步加強
整改落實情況：公司已通過制定《投資者關系管理辦法》和《接待和推廣工作制度》，明確相關的責任人和責任部門，規范公司的接待和推廣行為，改善公司治理，促進公司與投資者的良性關系，增進外界對公司的進一步了解和認知。耐心接待投資者電話，及時回復郵件，修訂完善了公司的《信息披露管理辦法》，通過網上直播方式召開業績說明會，促進公司高層領導和投資者進行面對面溝通，增強公司經營管理的透明度和向心力，該項工作已責成董事會秘書李雪會負責做好投資者關系管理，采取多種方式加強溝通。
（三）、對照深交所內控制度指引，完善公司內控制度
整改落實情況：2007年公司董事會已先后制訂了《內部信息保密制度》、《重大信息報告制度》、《對外擔保管理辦法》、《內部審計制度》、《董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理辦法》等制度；修訂了《公司章程》、《信息披露管理辦法》、《財務管理制度》和《總經理工作細則》等。目前正在擬訂《內部控制制度》。公司將根據深圳證券交易所發布的內控制度指引和規范發展要求對涉及重大投資決策、信息披露、關聯交易、財務管理、人力資源管理、行政管理、采購招投標管理、生產和銷售管理、質量管理等各個方面的制度適時進行修改，該項工作公司已由總經理盧旭日牽頭負責，組織管理部、財務部、證券部等相關部門共同參與進行評價及修改。
二 對浙江證監局現場檢查指出問題的整改
（一）、部分董事、監事表決票未填寫
整改落實情況：公司在個別會議上存在部分董事、監事表決票未填寫同意、反對或棄權的意見，會議決議中均將其計為贊成票。公司認為存在上述問題系部分董事、監事和工作人員疏忽造成的，由于會后宣布了計票結果，與會人員沒有提出異議，與其表述意見是一致的。公司將在以后會議時加強提示和督促，杜絕此類問題再次發生。該項工作已責成董事會秘書李雪會負責做好，證券事務代表陳賢所協助核查。
（二）、股東出具的授權委托書授權過于寬泛
整改落實情況：公司在2006年度股東大會授權委托書記載"若對表決權的方式沒有做出具體指示，委托人可以行使酌情裁量權，有權以其認為適當的方式按照自己的意愿投贊成、反對或棄權票。"與《上市公司股東大會規則》相關規定不符。公司將組織相關人員認真學習《上市公司股東大會規則》等有關規定，確保授權委托書授權明確、具體，不能過于寬泛。
該項工作已責成董事會秘書李雪會負責在下次會議時落實。
（三）、公司專門委員會并未實際運作
整改落實情況：公司已按有關要求建立了審計委員會、薪酬考核委員會、提名委員會、戰略委員會等專門委員會，由于建立時間短，目前尚未實際運作，公司已充分認識到各專門委員會對完善公司治理結構，優化董事會決策功能，通過開展對公司重大決策事項、戰略規劃、內部控制體系以及薪酬與考核體系等方面的課題進行研究，提出建議，從而提高公司決策水平，提升公司價值，為加強公司治理做出貢獻，增強公司核心競爭力的重要性。公司已經把專門委員會的實際運作作為重要的工作來對待，由董事長盧旭日親自負責抓該項工作的開展。
三 對深圳證券交易所綜合評價意見需加強問題的整改
（一）、進一步建立健全內控制度，加強相關制度的執行力
整改落實情況：建立健全內控制度，是加強公司治理的重要內容，公司一直非常重視制度建設，努力實現管理工作以權力為中心向以程序為中心的轉變，在管理中我們強調規范是一種精神，規范意味著不但懂得做事，而且懂得如何做好，合理讓位于合法，加強主動規范，并加強執行力的檢查，形成并實踐著以績效考評為中心的內控體系。公司將根據深圳證券交易所發布的內控制度指引和規范發展要求對涉及重大投資決策、信息披露、關聯交易、財務管理、人力資源管理、行政管理、采購招投標管理、生產和銷售管理、質量管理等各個方面的制度適時進行修改，該項工作公司已由總經理盧旭日牽頭負責，組織管理部、財務部、證券部等相關部門共同參與進行評價及修改。
（二）、進一步強化獨立董事、董事會各專門委員會以及監事會的職能整改落實情況：為提高董事會決策的科學性，公司制訂了"三會"議事規則、《獨立董事制度》和《專門委員會實施細則》，使董事會的決策程序化、透明化，在提高董事會決策效率的同時，保證了董事會專門委員會作用充分發揮。公司已充分認識到各專門委員會對完善公司治理結構，優化董事會決策功能，通過開展對公司重大決策事項、戰略規劃、內部控制體系以及薪酬與考核體系等方面的課題進行研究，提出建議，從而提高公司決策水平，提升公司價值，為加強公司治理做出貢獻，增強公司核心競爭力的重要性。公司已經把專門委員會的實際運作作為重要的工作來對待，由董事長盧旭日親自負責抓該項工作的開展。
（三）、進一步加強信息披露的及時性、準確性
整改落實情況：為強化信息披露工作的管理，公司已按照有關要求修訂了《信息披露管理制度》，為進一步加強信息披露的及時性、準確性，公司進一步加強對《深圳證券交易所上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等制度的學習，積極參加浙江證監局及深圳證券交易所的培訓，提高業務人員的素質，并建立信息披露材料審核制度，增強信息披露的及時性、準確性和公平性。該項工作已責成董事會秘書李雪會負責做好，證券事務代表陳賢所協助完成。
四 公眾評議意見的整改
公司至今未收到公眾評議要求整改的意見。
通過開展本次公司治理專項活動，促使公司認真、全面、徹底地檢查自身存在的問題，及時地進行整改，提高了公司規范運作程度，增強獨立性，提高透明度，完善內部控制。公司將以此為契機，按照中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等相關規定的要求，建立健全并嚴格執行上市公司信息披露事務管理制度、募集資金管理制度等相關制度，規范股東大會、董事會和監事會運作，強化董事、監事和高級管理人員的勤勉盡責意識，以進一步提高公司治理水平，爭取更好的業績，回報廣大股東。
三變科技股份有限公司董事會
二00七年十月十二日

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