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新浪財經

關于S*ST重實(000736)股權分置改革的補充法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年10月12日 18:57 中國證券網
大成律師事務所關于重慶國際實業投資股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書

編號：2007FS0183-3
致：重慶國際實業投資股份有限公司
北京市大成律師事務所（下稱"本所"）接受重慶國際實業投資股份有限公司（以下稱"重慶實業"）委托，作為重慶實業股權分置改革特聘專項法律顧問，已于2007年9月28日出具了《關于重慶國際實業投資股份有限公司股權分置改革的法律意見書》（編號2007FS0183-2號）。根據重慶實業非流通股股東與流通股股東協商溝通結果，本次股權分置改革方案已作相應調整，本所現針對調整后的方案出具補充法律意見。
本補充法律意見書依據《中華人民共和國公司法》（"《公司法》"）、《中華人民共和國證券法》（"《證券法》"）、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》（證監發[2005]80號）、《上市公司股權分置改革管理辦法》（證監發[2005]86號）、《國務院國資委關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》（國資發產權[2005]111號）、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》（國資發產權[2005]246號）、《國務院國有資產監督管理委員會辦公廳關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理審核程序有關事項的通知》（國資廳發產權[2005]39號）、《上市公司股權分置改革業務操作指引》及其他適用的法律、法規、國務院所屬部門所頒發的規章等規范性文件（以下合稱"相關法律法規"）的規定，以及中國證券監督管理委員會（下稱"中國證監會"）和深圳證券交易所（下稱"深交所"）的相關要求而出具。
根據相關法律法規的規定、中國證監會和深交所的要求以及重慶實業的委托，本所就重慶實業本次股權分置改革的調整方案內容及實施程序的合法性及相關法律文件和事實進行了核查，根據本所對事實的了解和對法律的理解，依據本補充法律意見書出具日現行有效的相關法律法規、就本補充法律意見書出具日之前已經發生或存在的事實發表意見。
本補充法律意見書僅就與本次股權分置改革相關的法律問題發表意見，并不對會計、審計、資產評估、投資決策、保薦意見等專業事項發表評論。
本補充法律意見書僅供重慶實業為本次股權分置改革之目的使用，未經本所書面同意，不得用于任何其他目的。
本所同意重慶實業將本補充法律意見書作為必備法律文件隨同其他申報材料一同上報相關政府部門或隨其他應公告的信息一起向公眾披露，并依法對本所在其中發表的法律意見承擔責任。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范，本著勤勉盡責精神，對本次股權分置改革相關的文件和事實進行了審查和驗證，本所承諾，本補充法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
基于前述陳述內容，茲出具補充法律意見如下：
一、本次股權分置改革方案
根據重慶實業《股權分置改革說明書修訂稿》，除重慶實業目前非流通股股東重慶渝富資產經營管理有限公司（以下稱"重慶渝富"）和重慶輕紡控股（集團）公司（以下稱"重慶輕紡"）外，參與認購重慶實業本次非公開發行股份的特定對象中住地產開發公司（以下稱"中住地產"）、湖南華夏科技投資發展有限公司、中國高新投資集團公司（以下稱"高新投資"）、西安紫薇地產開發有限公司（以下稱"紫薇地產"）、湖南長沙一心實業有限公司和湖南瀚海貿易有限公司將作為潛在股東參與本次股權分置改革。
本次股權分置改革對價安排包括以重慶實業資本公積金向流通股股東定向轉增股本和債務豁免，中住地產等潛在股東以送股、業績承諾、追送股份等特別承諾參與本次股權分置改革。
重慶渝富作為重慶實業合法之股東和實際控制人，有能力于相關股東會上投票贊成以資本公積金向流通股股東定向轉增股份的議案；其以豁免重慶實業債務作為股權分置改革的對價安排符合法律法規之規定；重慶輕紡作為重慶實業合法之股東，亦有能力于相關股東會上投票贊成以資本公積金向流通股股東定向轉增股份的議案。
中住地產等特定對象在重慶實業本次非公開發行股份獲得批準并實施后將取得重慶實業之股份，其中中住地產將成為重慶實業的控股股東，特定對象均有能力履行其于本次股權分置改革所作特別承諾。
上述股權分置改革方案符合相關法律法規及中國證監會、深交所的相關規定，不存在違反法律強制性規定的情形。
二、結論性意見
本所律師認為，于本補充法律意見書出具之日，本次經調整后的股權分置改革方案已經取得了重慶市國資委的備案批準，重慶實業董事會根據非流通股股東之提案已于2007年10月11日召開了第四屆董事會第五十六次會議，將資本公積金轉增股本的議案提請股東大會審議批準。本次股權分置改革方案調整符合法律法規及其它規范性文件。
除下列尚需取得的授權或批準之外，本次股權分置改革已完成現階段必需的授權和批準程序。
1、本次股權分置改革方案尚需重慶實業相關股東會審議通過；
2、參與本次股權分置改革的潛在股東中住地產、高新投資、紫薇地產尚需就與本次股權分置改革事宜取得其各自主管國有資產管理部門的批準；
3、參與本次股權分置改革的非流通股股東重慶輕紡尚需就本次股權分置改革事宜取得其主管國有資產管理部門的備案批準。
本補充法律意見書正本一式八份，經本所經辦律師簽字、本所加蓋公章后生效。
大成律師事務所
負責人：彭雪峰
經辦律師： 魏君賢
張嵩
袁媛
簽署日期：

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