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錦化氯堿(000818)

http://www.sina.com.cn 2007年10月12日 18:57 中國證券網
股票代碼：000818 股票簡稱：錦化氯堿 編號：2007-022
錦化化工集團氯堿股份有限公司
第三屆董事會第二十一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
錦化化工集團氯堿股份有限公司第三屆董事會第二十一次會議
于2007年10月11日在公司辦公樓A會議室召開，應到會董事8人，
實到8人，符合《公司法》及公司《章程》的有關規定。會議由董事
長陳世杰先生主持。
一、會議經表決通過了如下決議：
（一）、會議以8票贊成、0票反對、0票棄權，通過了公司董事會
換屆選舉的議案。
1、公司第三屆董事會已屆滿，同意進行換屆選舉。
2、同意陳世杰、霍學東、孟建華、龍守春、王鐵山、李春玉為
公司第四屆董事會董事候選人。（候選人簡介見附件）
3、同意張春林、孫琦、邵英魁為公司第四屆董事會獨立董事候
選人。（候選人簡介見附件）
4、以上董事候選人均不持有本公司股份；未受過中國證監會及
其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
（二）、會議以8票贊成、0票反對、0票棄權，通過了關于獨立
董事津貼費用標準的議案。
根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意
見》的有關規定，并結合本公司實際狀況，擬決定獨立董事的津貼為
每人每年貳萬元，獨立董事出席董事會和股東大會的差旅費及按公司
《章程》行使職權所需費用，由公司按規定標準報銷。
（三）、會議以8票贊成、0票反對、0票棄權，通過了修改《公
司章程》的議案。詳見《公司章程》
修改前：第一百一十條公司股東大會授權董事會決定以下事項：
1、涉及金額或12個月內累計金額不超過公司經審計凈資產10%
的對外投資和收購出售資產；
2、涉及12個月內累計金額不超過公司經審計凈資產10%的資產抵
押和對外擔保（但單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保
除外）；
3、涉及金額或12個月內累計金額不超過公司經審計凈資產10%
的委托理財。
董事會建立嚴格的審查和決策程序，凡超出該授權范圍的重大投
資、資產處置和對外擔保事宜，應當組織有關專家、專業人員進行評
審，并報股東大會批準。
除本條前款規定外，公司或公司控股比例超過50%的子公司收購
或出售資產符合以下標準之一的，應當由公司董事會批準，并予以公
告。
（一）收購、出售資產的資產總額（按最近一期經審計的財務報
表或評估報告），占公司最近一期經審計的總資產的10%以上；
（二）收購、出售資產相關的凈利潤或虧損的絕對值（按最近一
期經審計的財務報表），占公司最近經審計凈利潤或虧損的絕對值的
10%以上，且絕對金額在100 萬元以上的；
（三）收購、出售資產的交易金額超過公司最近經審計的凈資產
總額10%以上。
公司擬收購、出售資產按上述標準計算所得的相對數據占公司凈
資產10%以上的，該次交易必須事先經過公司股東大會批準。
修改后：第一百一十條 公司股東大會授權董事會決定以下事
項：
1、涉及金額或12個月內累計金額不超過公司經審計凈資產40%
的對外投資和收購出售資產；
2、涉及12個月內累計金額不超過公司經審計凈資產40%的資
產抵押和對外擔保；
董事會建立嚴格的審查和決策程序，凡超出該授權范圍的重大
投資、資產處置和對外擔保事宜，應當組織有關專家、專業人員進行
評審，并報股東大會批準。
前述規定適用于公司控股子公司及其董事會。
（四）、會議以8票贊成、0票反對、0票棄權，通過了《股東大會
議事規則》的議案。詳見《股東大會議事規則》
（五）、會議以8票贊成、0票反對、0票棄權，通過了修改《董事
會議事規則》的議案。詳見《董事會議事規則》
以上五項議案均需股東大會表決通過。
（六）、會議以8票贊成、0票反對、0票棄權，通過了關于召開公
司2007年度第一次臨時股東大會的有關事宜。
公司定于2007年10月29日召開本年度第一次臨時股東大會。
詳見《股大大會通知》。
二、獨立董事意見：
（一）公司控股股東錦化化工（集團）有限責任公司根據相關法
律規定，推薦并提名陳世杰、霍學東、孟建華、龍守春、王鐵山、李
春玉為新一屆董事會董事候選人，推薦孫琦、張春林、邵英魁三人為
新一屆董事會獨立董事候選人。根據《公司法》和《公司章程》的有
關規定，經認真核查有關材料，我們一致認為上述人員提名程序符合
法律規定，各董事候選人均具備擔任上市公司董事的資格。獨立董事
候選人具有《指導意見》所要求的任職條件和獨立性。同意將上述董
事會換屆選舉議案提交2007年第一次臨時股東大會審議。
(二)根據《公司法》、《上市公司章程指引》和《深交所上市規則》
等法律法規的規定，公司董事會對《公司章程》、《股東大會議事規則》
和《董事會議事規則》做適當修改。經認真核查、分析和討論所修改
的相關內容與條款，根據相關法律法規的規定，我們一致認為公司董
事會對《公司章程》、《股東大會議事規則》和《董事會議事規則》的
修改調整符合有關法律法規的規定，符合公司的實際情況，同意將上
述議案提交2007年第一次臨時股東大會審議。
特此公告。
錦化化工集團氯堿股份有限公司
董 事 會
二OO七年十月十一日
附件
錦化化工集團氯堿股份公司第四屆董事董事會
董事候選人簡介
陳世杰 男 53 歲 中共黨員，研究生學歷，經濟師，1971
年參加工作。歷任錦西天然氣化工有限責任公司總經理、黨委書記；
葫蘆島市經貿委主任、黨組書記、市政府副秘書長；錦化集團董事長、
總經理、黨委書記。2003年9月當選本公司董事長。
霍學東 男 44歲 中共黨員，本科學歷，工程師，1981年
參加工作。歷任錦化集團總經理助理、錦化集團副總經理、總經理。
2004年11月當選本公司董事。
孟建華 男 52歲 1969年參加工作。歷任錦化集團財務處
副長、處長；錦化集團改革辦主任；錦化集團總經理助理、副總經理。
2004年11月當選本公司董事。
龍守春 男 50歲 中共黨員，大學學歷，工程師，1976年
參加工作。歷任錦化集團工程公司副經理、經理；錦化集團總經理助
理；錦化集團工會主席、黨委副書記。2004年11月當選本公司董事。
曾獲2003年度遼寧省優秀共產黨員；2005年度遼寧省“五一”勞動
獎章。
王鐵山 男 40歲 中共黨員，碩士研究生，副高，1989年
參加工作。歷任錦化氯堿銷售公司經理；錦化氯堿股份有限公司總經
理助理、副總經理、總經理。2003年10月當選本公司董事。
李春玉 男 47歲 中共黨員，學士學位，高級工程師，1983
年參加工作。歷任錦化集團樹脂廠副廠長；錦化集團副總工程師、科
協主席、總經理助理、副總經理；2005年9月任職錦化氯堿常務副
總經理。
張春林 男 41歲 民建會員，本科學歷，注冊會計師。1987
年參加工作。歷任葫蘆島市財政局會計師事務所副主任會計師；葫蘆
島市海信會計師事務所主任會計師；遼寧金信會計師事務所有限公司
主任會計師。2003年10月當選本公司獨立董事。曾獲2005年度遼
寧十大優秀會計人物。
孫 琦 男 40歲 博士學位，1989年參加工作。歷任遼寧
創業集團有限公司處長；沈陽昌普發展有限公司副總經理；沈陽金昌
普新材料有限公司副總經理；美國CPC國際投資有限公司中國區投資
總監。2003年10月當選本公司獨立董事。
邵英魁 男 53歲 中共黨員，大專學歷，1971年參加工作。
歷任建平縣律師事務所主任；遼寧一鳴律師事務所主任；遼寧大鳴律
師事務所主任。曾獲2001年度葫蘆島市十佳律師。

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