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新浪財經

凱恩股份(002012)關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月12日 18:00 中國證券網
浙江凱恩特種材料股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字〔2007〕28號）和中國證監會浙江監管局《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（證監公司字〔2007〕29號）的要求，中國證監會浙江監管局于2007年9月17－20日對公司開展加強公司治理專項活動相關情況進行了現場檢查，并于2007年9月25日向公司出具了《關于對凱恩股份公司治理情況綜合評價和整改意見的通知》，深圳證券交易所于2007年10月8日出具了《關于對浙江凱恩特種材料股份有限公司治理狀況的綜合評價意見》。
公司根據浙江監管局和深圳證券交易所提出的整改意見，落實整改責任，切實進行整改，制訂了《關于加強上市公司治理專項活動的整改報告》，2007年10月11日召開公司第四屆董事會第九次會議審議通過了《整改報告》。公司關于加強上市公司治理專項活動整改報告如下：
一、自查階段的發現問題的整改情況。
公司為切實做好公司治理情況自查工作，特成立了加強上市公司治理專項活動領導小組，由董事長任組長，全面負責公司治理自查整改工作。
公司本著實事求是、嚴格謹慎的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律法規，以及公司章程等內部規章制度，對公司治理情況進行了自查，《關于公司治理情況的自查報告和整改計劃》已經2007年7月6日召開的公司第四屆董事會第四次會議審議通過。公司在自查過程中所發現問題的整改情況如下：
（一）在上市輔導過程中，公司比照上市公司的相關法規制定了《信息披露管理辦法》。中國證監會于2007年2月頒布《上市公司信息披露管理辦法》，目前公司尚未根據最新要求修訂公司信息披露制度。
整改情況：公司根據中國證監會最新頒布的《上市公司信息披露管理辦法》，按照中國證監會浙江監管局的要求，組織公司董事、監事、高管人員及信息披露工作相關人員認真學習相關法規規定，于2007年6月27日召開的公司第四屆董事會第三次會議審議通過了《浙江凱恩特種材料股份有限公司信息披露事務管理制度》。從制度上明確公司信息披露責任人，負責公司信息披露的職能部門及各相關信息披露義務人的相應義務，公司內部信息披露的審批流程及相關的保密措施等等。
（二）董事會各專門委員會工作有待加強。
整改情況：公司于2007年4月6日經公司2006年度股東大會審議批準在董事會下設立審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會等四個專門委員會。
公司第四屆董事會第一次會議制定了相關的工作細則，明確了專門委員會的職責、人員構成及工作目標、工作流程。在今后的工作中，公司要進一步加強專門委員會的工作，根據相應各專門委員會的工作細則，積極開展工作，積極探索專門委員會在公司戰略規劃、人員選聘、績效考核、加強內控等方面發揮作用的有效機制，發揮專門委員會的重要作用。
（三）公司激勵機制還需完善。
整改情況：公司在員工的考核、績效掛鉤、獎懲方面雖然已制訂了薪酬考核辦法，對員工也進行了獎懲掛鉤，實施了績效考核，但在激勵的方式和獎懲的力度上還不夠，僅靠目前的激勵辦法還不能夠充分地調動公司管理人員和核心員工的積極性。因此，在如何進一步充分發揮公司管理層和骨干人員的積極性方面，公司還需探索新的辦法，比如對公司的管理層和核心人員予以持股或實施期權、股權等激勵機制。
公司將借鑒其它上市公司的成功經驗，結合公司實際情況，積極探索，處理好股東與管理者之間的關系，適時地推出適合公司特點的股權激勵機制，更好、更有效地調動各方面的積極性。
（四）建立健全防止大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制。
整改情況：公司已按照有關法律、法規和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，明確劃分了公司股東大會、董事會對關聯交易事項的審批權限，規定關聯交易事項的審議程序和回避表決要求。公司將在今后的工作中，進一步完善各項制度，防止大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵害上市公司利益。
二、中國證監會浙江監管局對公司治理情況的綜合評價和整改意見。
2007年9月25日，中國證監會浙江監管局向公司出具了《關于對凱恩股份公司治理情況綜合評價和整改意見的通知》，通知認為，公司已按證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字〔2007〕28 號）的要求，對照自查事項逐條開展自查；報送的自查報告與公司規范運作、獨立性、透明度等公司治理實際情況基本相符；整改計劃明確、可行。根據浙江監管局專項檢查和日常監管工作中發現的問題，公司在以下方面需進一步改進：
（一）公司應進一步發揮獨立董事在生產經營管理工作中的作用，加強董事會下屬專門委員會的建設，并充分發揮其作用，提高投資效益。
整改措施：公司獨立董事余永祥、陳犟和費忠新作為法律、管理和財務方面的專業人士，擁有豐富的專業知識和經驗。公司將進一步創造更好的條件，使獨立董事更好的履行職責，公司獨立董事將本著對中小股東利益負責的態度，更加審慎地參與決策公司的各項重大事項。
近年來公司經營業績不甚樂觀，尤其是長期資產（年占比重接近2/3）。如長期投資的蘭溪巨化氟化學公司連年虧損上千萬，募集資金項目閑置或開工率不足，自有資金投入的描圖紙等生產線至今仍面臨質量不穩定等情況，導致公司現金流量惡化，資產周轉率和收益率偏低，三費逐年大幅增加。針對上述情況，公司將強化投資決策，充分發揮董事會專門委員會的作用，提高資產使用效益。
二、公司董事、監事和高級管理均應按照《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關實施細則要求，在任職期間，接受中國證監會組織持續教育培訓，尤其對涉及信息披露的相關人員，需進一步提高思想認識和綜合素質，強化規范運作水平。
經公司自查，公司還有部分董事、監事和高級管理人員未參加中國證監會浙江監管局組織的相關培訓，公司將督促公司董事、監事和高級管理按照《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關實施細則要求，參加中國證監會組織的持續教育培訓，防止公司董事、監事和高管人員違規事件的發生。公司已于2007年6月27日制訂了《信息披露事務管理制度》，從制度上明確公司信息披露責任人，負責公司信息披露的職能部門及各相關信息披露義務人的相應義務和責任，有利于相關信息披露義務人提高認識和素質，提高公司規范運作水平。
三、深圳證券交易所對公司治理狀況的綜合評價意見。
深圳證券交易所于2007年10月8日出具了《關于對浙江凱恩特種材料股份有限公司治理狀況的綜合評價意見》，深圳證券交易所對公司治理狀況綜合評價為：公司法人治理結構較健全，公司治理狀況及提出的整改計劃基本符合《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等相關規定的要求，但應進一步建立健全內控制度，加強相關制度的執行力，獨立董事、董事會各專門委員會以及監事會、內部審計部門職能需繼續強化；董事、監事、高級管理人員應加強學習以進一步提高思想認識和綜合素質，強化規范運作水平。
公司存在如下問題：
（一）信息披露方面：信息披露質量有待提高。
整改措施：公司將繼續加強信息披露相關人員的業務培訓，努力進一步提高信息披露質量。
（二）控股股東、董監高行為規范方面：公司原董事長葉躍源于2007年8月8日賣出股票，違反了中國證監會、深圳證券交易所的相關規定，受到了深交所內部通報批評的處分。
為加強對上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理，進一步明確辦理程序，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》，深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司共同制定了《深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》（以下簡稱"指引"），公司已將指引全文通過公司的郵件的方式發給公司董事、監事和高管，并要求上述人員認真學習，公司董事會上也多次強調公司董事、監事和高管人員買賣公司股票一定要慎重，按相關規定操作。今后，公司將繼續加強對公司董事、監事和高級管理人員的業務培訓，學習各項法律法規，規范自身行為，避免違規情況的發生。
為貫徹證券市場公開、公平、公正原則，進一步規范上市公司控股股東、實際控制人行為，切實保護上市公司和中小股東的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、行政法規、部門規章及業務規則，深圳證券交易所發布了《中小企業板上市公司控股股東、實際控制人行為指引》。
公司已將指引全文及指引精神向控股股東及實際控制人進行了傳達，同時公司制訂的《信息披露事務管理制度》也發給了控股股東及實際控制人，要求他們規范自身的行為，避免違規情況的發生，配合公司做好信息披露工作。
四、公司未收到投資者、社會公眾對公司治理狀況提出的意見建議。
針對以上存在的問題，公司將認真學習《公司法》、《證券法》、《上市規則》等有關法律、法規，逐項落實整改措施。公司將以本次上市公司治理專項活動為契機，按照中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等相關規定的要求，建立健全并嚴格執行上市公司信息披露事務管理制度等相關制度，規范股東大會、董事會和監事會運作，強化董事、監事和高級管理人員的勤勉盡責意識，以進一步提高公司治理水平。
浙江凱恩特種材料股份有限公司
2007年10月13日

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