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粵華包Ｂ(200986)第三屆董事會2007年第八次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月12日 17:46 中國證券網
佛山華新包裝股份有限公司第三屆董事會2007年第八次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
佛山華新包裝股份有限公司（以下稱"公司"）第三屆董事會2007年第八次會議于2007年10月12日上午9時在公司20樓會議室召開。會議應到董事9名，實到6名。童來明副董事長、何繼長董事和譚尚輝董事因公出差，分別以書面形式全權委托嚴肅董事、王奇董事長、黃欣董事代為投票表決，并簽署有關決議。公司監事、高管人員列席了會議，本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由董事長王奇先生主持，審議并通過如下決議：
一、董事會以9票贊成，0票反對，0票棄權，通過關于修改《公司章程》的議案；
為進一步完善公司的法人治理結構，防止控股股東或實際控制人違規侵占公司資金資產，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《國務院批轉證監會關于提高上市公司質量意見的通知》（國發[2005]34號）和《關于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監公司字[2006]92號）及相關法律法規規范性文件的有關規定，擬在《公司章程》第三十九條后增加如下條款：
第四十條 公司董事、監事、總經理及其他高級管理人員負有維護公司資金、資產安全的義務，不得以任何方式協助、縱容控股股東及其附屬企業占用或變相占用公司資金、資產。
第四十一條 公司董事、監事、總經理及其他高級管理人員違反本章程第四十條規定損害公司利益時，公司將視情節輕重，對直接責任人處以警告、罰款、降職、免職、開除等處分，并可要求其承擔賠償責任。其中，對公司董事、監事的免職，由公司董事會或監事會通過法定程序召開股東大會進行；對總經理及其他高級管理人員的免職，由公司董事會通過法定程序進行。構成犯罪的，依法提交司法機關處理。
第四十二條 當發生控股股東或實際控制人侵占公司資產、損害公司及社會公眾股東利益的情形時，公司董事會應采取有效措施要求控股股東、實際控制人停止侵害、賠償損失。發現控股股東侵占公司資產的，公司董事會應該在報地方證券監管部門備案后，申請凍結控股股東所持公司股份。凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資產。
《公司章程》其他條款的編號順次調整。本項議案需提交股東大會審議。
二、董事會以9票贊成，0票反對，0票棄權，通過《佛山華新包裝股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的整改報告》；
（該整改報告全文已于同日刊登于巨潮資訊網www.cninfo.com.cn）
三、董事會以9票贊成，0票反對，0票棄權，通過關于修訂《董事會議事規則》的議案；
根據中國證監會廣東監管局《關于通報佛山華新包裝股份有限公司加強公司治理專項活動檢查情況的函》（廣東證監函〔2007〕574號）的文件精神，公司對現行的《董事會議事規則》中的有關條款進行了以下的修改和完善：
《董事會議事規則》第四章第三十七條原為："董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。如不出席會議，也不委托代表，也未在董事會召開之時或之前對所議事項提供書面意見的董事應視作未表示異議，不免除責任。"現修改為"董事承擔以下責任：（一）對公司資產流失承擔相應的責任；（二）對董事會重大投資決策失誤造成的公司損失承擔相應的責任；（三）承擔《公司法》第十二章規定應負的法律責任。董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。如不出席會議，也不委托代表，也未在董事會召開之時或之前對所議事項提供書面意見的董事應視作未表示異議，不免除責任。"
本議案需提交公司股東大會審議通過。
四、董事會以9票贊成，0票反對，0票棄權，通過關于修訂公司薪酬與股權激勵方案的議案；
董事會同意對《佛山華新包裝股份有限公司薪酬激勵實施細則》進行修改，由薪酬與考核委員會研究并制定具體的實施方案后報董事會審批。
五、董事會以9票贊成，0票反對，0票棄權，通過關于華新（佛山）彩色印刷有限公司購置標簽印刷設備的議案；
公司的控股子公司華新（佛山）彩色印刷有限公司擬購置標簽印刷設備，共需資金約1557萬元。
六、董事會以9票贊成，0票反對，0票棄權，通過關于公司向深圳發展銀行申請綜合授信額度的議案。
公司向深圳發展銀行佛山分行申請綜合授信額度人民幣 6000萬元（敞口4000萬元），期限壹年，銀行提出對公司的授信使用方式為銀承、貸款、商承保貼，授信保障方式為保證擔保。
七、董事會以9票贊成，0票反對，0票棄權，通過關于公司為華新彩印公司向中信銀行借貸提供擔保的議案。
本公司的控股子公司華新（佛山）彩色印刷有限公司向中信銀行佛山分行申請流動資金借款人民幣1500萬元，期限一年，公司為其提供連帶責任擔保。公司持有華新（佛山）彩色印刷有限公司75%的股權。由于本公司于2007年7月16日舉行的2007年第二次臨時股東大會中，已通過了向公司控股子公司華新（佛山）彩色印刷有限公司提供不超過1億元人民幣額度的連帶責任擔保的議案，因此公司本次對外擔保不需要提交股東大會審批。
佛山華新包裝股份有限公司董事會
二○○七年十月十二日

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