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海通證券股份有限公司關(guān)于欣龍控股(集團(tuán))股份有限公司限售股份上市流通的核查報告
深圳證券交易所：
至2007年10月10日，欣龍控股（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“欣龍控股”、“公司”）股權(quán)分置改革完成已超過12個月。根據(jù)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定以及欣龍控股股權(quán)分置改革方案中原非流通股股東（即公司限售股份持有人）的承諾，自2007年3月23日起，公司部分限售股份持有人持有的限售股份將可以上市流通。海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”）作為欣龍控股（集團(tuán)）股份有限公司股股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)，依據(jù)有關(guān)規(guī)定就此事項(xiàng)出具核查報告如下：
一、限售股份持有人的承諾及履行情況
限售股份新增
序 股東名稱 可上市流通數(shù) 可上市流通時間
號 （股）
1 海南欣安實(shí)業(yè) 1,161,715 2008年3月23日
有限公司 1,161,715 2009年3月23日
2,487,570 2010年3月23日
2 北京柯鑫投資 14,657,500 -
有限公司 （已流通 2007年3月23日
13,134,247） -
14,657,500 2008年3月23日
13,819,247 2009年3月23日
14,657,500 -
（已流通 2007年3月23日
5,795,825） -
24,147,772 2008年3月23日
3 海南筑華科工 -
貿(mào)有限公司 -
16,223,096 2009年3月23日
20,321,443 2010年3月23日
4 合盛投資有限 4,692,903 2007年3月23日
公司 4,692,903 2007年3月23日
3,484,194 2007年3月23日
5 海南東北物資 7,667,946 2007年3月23日
開發(fā)公司 （已流通） -
江蘇五岳置業(yè) 2,854,138 2007年3月23日
（已流通） -
6 投資發(fā)展有限 2,854,138 2008年3月23日
公司 1,200,621 2009年3月23日
2,370,153
蚌埠市中科資 （已流通） 2007年3月23日
7 訊有限責(zé)任公 2,370,153 2008年3月23日
司 -
997,027 2009年3月23日
2,370,153 2007年3月23日
（已流通） -
8 海南合旺實(shí)業(yè) 2,370,153 2008年3月23日
投資有限公司 -
997,027 2009年3月23日
2,370,153 2007年3月23日
（已流通） -
9 上海順通進(jìn)出 2,370,153 2008年3月23日
口有限公司 -
997,027 2009年3月23日
4,005,513 2008年3月23日
中國光大銀行 4,005,513 2009年3月23日
10 股份有限公司 -
海口分行 -
8,576,974 2010年3月23日
11 中核甘肅華原 4,790,100 2007年3月23日
企業(yè)總公司 （已流通） -
================續(xù)上表=========================
序 股東名稱 承諾的限售條件 承諾履行情況
號
1 海南欣安實(shí)業(yè) 持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)
有限公司 之日起，在24個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)
讓，在上述期滿后通過證券交易所掛牌
交易出售股份數(shù)量占欣龍控股股份總數(shù) 履行承諾
的比例在12個月內(nèi)不超過百分之五，24
個月內(nèi)不超過百分之十。通過證券交易
所掛牌交易出售的股份數(shù)量，達(dá)到欣龍
控股股份總數(shù)百分之一的，自該事實(shí)發(fā)
生之日起兩個工作日內(nèi)做出公告。
2 北京柯鑫投資 非流通股股份獲得流通權(quán)后，12個月內(nèi)
有限公司 不上市流通，上述期滿后通過證券交易
所掛牌交易出售股份數(shù)量占欣龍控股股 履行承諾
份總數(shù)的比例12個月內(nèi)不超過百分之
五，24個月內(nèi)不超過百分之十。
a、在本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施前，海
南筑華科工貿(mào)有限公司將向法院申請解
除對海南欣安實(shí)業(yè)有限公司1276萬股
的司法凍結(jié)，并申請解除對北京柯鑫投
資有限公司259.085萬股股份的司法凍
結(jié)，上述被凍結(jié)的股份解除凍結(jié)后分別
由海南欣安實(shí)業(yè)有限公司和北京柯鑫投
資有限公司用于執(zhí)行其相應(yīng)的對價安
排；b、由于北京柯鑫投資有限公司
259.085萬股股份的司法凍結(jié)解除后，
仍不足以執(zhí)行其全部對價，不足部分由
海南筑華科工貿(mào)有限公司在完成股權(quán)過
戶手續(xù)后代為墊付；c、如果在本次
股權(quán)分置改革方案實(shí)施前，上述海南欣
安實(shí)業(yè)有限公司1276萬股的司法凍結(jié)
和北京柯鑫投資有限公司259.085萬股
股份的司法凍結(jié)不能解除，海南筑華科
工貿(mào)有限公司將代替海南欣安實(shí)業(yè)有限
3 海南筑華科工 公司和北京柯鑫投資有限公司墊付相應(yīng)
貿(mào)有限公司 的對價。d、由于合盛投資有限公司 履行承諾
所持股份全部質(zhì)押凍結(jié)，海南筑華科工
貿(mào)有限公司在完成股權(quán)過戶手續(xù)后代替
合盛投資有限公司執(zhí)行其應(yīng)當(dāng)執(zhí)行的對
價；e、海南東北物資開發(fā)公司所持
欣龍控股6,682,500股股份(占公司股
本總額的2.96%)。海南筑華科工貿(mào)有限
公司承諾，如果海南東北物資開發(fā)公司
不能執(zhí)行其對價安排，海南筑華科工貿(mào)
有限公司將代為墊付。f、海南筑華
科工貿(mào)有限公司將在本次股權(quán)分置改革
完成后，按照《上市公司股權(quán)激勵管理
辦法》的規(guī)定，拿出不超過700萬股欣
龍控股股票作為對欣龍控股高管人員和
中層干部進(jìn)行股權(quán)激勵的標(biāo)的股票來
源。非流通股股份獲得流通權(quán)后，
12個月內(nèi)不上市流通，上述期滿后通過
證券交易所掛牌交易出售股份數(shù)量占欣
龍控股股份總數(shù)的比例12個月內(nèi)不超
過百分之五，24個月內(nèi)不超過百分之十。
4 合盛投資有限 非流通股股份獲得流通權(quán)后，12個月內(nèi)
不上市流通，上述期滿后通過證券交易
公司 所掛牌交易出售股份數(shù)量占欣龍控股股 履行承諾
份總數(shù)的比例12個月內(nèi)不超過百分之
五，24個月內(nèi)不超過百分之十。
非流通股股份獲得流通權(quán)后，12個月內(nèi)
5 海南東北物資 不上市流通，上述期滿后通過證券交易
開發(fā)公司 所掛牌交易出售股份數(shù)量占欣龍控股股 履行承諾
份總數(shù)的比例12個月內(nèi)不超過百分之
五，24個月內(nèi)不超過百分之十。
江蘇五岳置業(yè) 非流通股股份獲得流通權(quán)后，12個月內(nèi)
不上市流通，上述期滿后通過證券交易
6 投資發(fā)展有限 所掛牌交易出售股份數(shù)量占欣龍控股股 履行承諾
公司 份總數(shù)的比例12個月內(nèi)不超過百分之
五，24個月內(nèi)不超過百分之十。
蚌埠市中科資 非流通股股份獲得流通權(quán)后，12個月內(nèi)
不上市流通，上述期滿后通過證券交易
7 訊有限責(zé)任公 所掛牌交易出售股份數(shù)量占欣龍控股股 履行承諾
司 份總數(shù)的比例12個月內(nèi)不超過百分之
五，24個月內(nèi)不超過百分之十。
非流通股股份獲得流通權(quán)后，12個月內(nèi)
不上市流通，上述期滿后通過證券交易
8 海南合旺實(shí)業(yè) 所掛牌交易出售股份數(shù)量占欣龍控股股 履行承諾
投資有限公司 份總數(shù)的比例12個月內(nèi)不超過百分之
五，24個月內(nèi)不超過百分之十。
非流通股股份獲得流通權(quán)后，12個月內(nèi)
不上市流通，上述期滿后通過證券交易
9 上海順通進(jìn)出 所掛牌交易出售股份數(shù)量占欣龍控股股 履行承諾
口有限公司 份總數(shù)的比例12個月內(nèi)不超過百分之
五，24個月內(nèi)不超過百分之十。
所持有的非流通股股份自獲得上市流通
權(quán)之日起，在24個月內(nèi)不上市交易或
中國光大銀行 轉(zhuǎn)讓，在上述期滿后通過證券交易所掛 履行承諾
牌交易出售股份數(shù)量占欣龍控股股份總
10 股份有限公司 數(shù)的比例在12個月內(nèi)不超過百分之五，
海口分行 24個月內(nèi)不超過百分之十。通過證券交
易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，達(dá)到欣
龍控股股份總數(shù)百分之一的，自該事實(shí)
發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)做出公告。
非流通股股份獲得流通權(quán)后，12個月內(nèi)
11 中核甘肅華原 不上市流通，上述期滿后通過證券交易
企業(yè)總公司 所掛牌交易出售股份數(shù)量占欣龍控股股 履行承諾
份總數(shù)的比例12個月內(nèi)不超過百分之
五，24個月內(nèi)不超過百分之十。
注:欣龍控股在股權(quán)分置改革以后,于2006年7月17日向全體股東實(shí)施資本公積金每10股轉(zhuǎn)增3股的分配方案,與股權(quán)分置改革說明書和股權(quán)分置改革實(shí)施方案公告中有關(guān)限售股東限售股份數(shù)量相比較,上述表格中限售股東限售股份數(shù)量同比增加30%。
二、本次申請解除所持股份限售的股東及其持有限售股份可上市流通情況：
持有限售股 本次解除限售 本次解除限售
股東名稱 份數(shù)量(股) 股份數(shù)量(股) 股份占公司總
股本比例
海南筑華科工貿(mào)有限公司 69,553,986 8,861,675 3.02%
注：海南筑華科工貿(mào)有限公司根據(jù)其在股權(quán)分置改革中所做的承諾，在其所持限售流通股12個月內(nèi)不上市流通，上述期滿后12個月內(nèi)時可申請解除限售股份占公司股份總數(shù)的比例不超過5%，即2007年3月23日后12個月內(nèi)可申請流通14,657,500股。2007年3月，海南筑華科工貿(mào)有限公司因所持限售股份部分處于質(zhì)押凍結(jié)狀態(tài)，委托公司董事會申請解除未凍結(jié)的限售股份3,430,072股，占公司總股本比例1.17%，該部分限售股份已于2007年3月28日上市流通；2007年5月，海南筑華科工貿(mào)有限公司委托公司董事會申請解除限售股份2,365,753股（該部分股份系由北京柯鑫投資有限公司償還的對價安排），占公司總股本比例0.81%，該部分限售股份已于2007年5月26日上市流通。以上兩次合計(jì)解除限售股份5,795,825股，占公司總股本比例1.98%。海南筑華科工貿(mào)有限公司本次委托公司董事會申請解除限售股份8,861,675股，累計(jì)將解除限售股份14,657,500股，占公司總股本比例5%，未超出其在股權(quán)分置改革中所做的限售流通股上市流通數(shù)量的承諾。
三、限售股份持有人尚未完全履行股改承諾前出售限售股份的，其出售行為是否影響股改承諾的履行不存在。
四、限售股份出售涉及國資、外資時，是否符合國有資產(chǎn)管理、外商投資管理的有關(guān)規(guī)定本次擬解除限售股份的持有人海南筑華科工貿(mào)有限公司未涉及國有股份以及外商股份管理規(guī)定。
五、對有關(guān)證明文件的核查情況
為了核查欣龍控股限售股份持有人股權(quán)分置改革承諾的履行情況，以及與之相關(guān)的其他情況，海通證券認(rèn)真核查了以下文件：
1、欣龍控股股權(quán)分置改革說明書及欣龍控股股權(quán)分置改革說明書（修訂稿）；
2、欣龍控股本次申請解除其所持股份限售的股東在股權(quán)分置改革中的承諾及履行情況的說明；
3、欣龍控股本次申請解除其所持股份限售的股東是否存在墊付對價情形及償還（或墊付方是否同意解除限售）情況的說明；
4、欣龍控股本次申請解除其所持股份限售的股東是否存在對上市公司的非經(jīng)營性資金占用及上市公司對該股東的違規(guī)擔(dān)保的說明；
5、公司章程。
六、結(jié)論性意見
截至本核查報告出具日，欣龍控股限售股份持有人均能嚴(yán)格履行其在公司股權(quán)分置改革時做出的各項(xiàng)承諾。海南筑華科工貿(mào)有限公司嚴(yán)格履行了承諾，其持有的部分限售股份將解除限售并上市流通；其他股東持有的限售股份繼續(xù)依照股權(quán)分置改革說明書（修訂稿）以及欣龍控股股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告的相關(guān)內(nèi)容規(guī)定處理。
公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《證券法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定；公司本次限售股份上市流通不存在實(shí)質(zhì)性障礙；本保薦人同意公司本次限售股份上市流通。
海通證券股份有限公司
2007年10月10日
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