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關于內蒙古蘭太實業股份有限公司前次募集資金使用情況專項審核報告
中瑞華專審字[2007]第801號
內蒙古蘭太實業股份有限公司董事會：
我們接受委托，根據中國證券監督管理委員會《上市公司證券發行管理辦法》和《前次募集資金使用情況專項報告指引》的有關要求，對內蒙古蘭太實業股份有限公司(以下簡稱“貴公司”或“公司”)前次募集資金截至2007年6月30日止的投入使用情況進行專項審核。貴公司董事會的責任是提供真實、合法、完整的實物證據、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及我們認為必要的其他證據，我們的責任是對這些資料進行專項審核，在審慎調查并實施了必要的審核程序的基礎上，根據審核過程中所取得的材料做出的職業判斷，發表審核意見，并對本專項報告的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
一、前次募集資金的數額和資金到位時間
2000年10月，經中國證券監督管理委員會“證監發行字[2000]155號”文批準，公司以溢價方式公開發行人民幣普通股6,000萬股，由主承銷商長城證券有限責任公司通過上海證券交易所采用上網定價發行方式，向投資者上網發行。
股票面值1元，每股發行價格7.88元，募集資金47,280萬元，另外獲得有效申購凍結資金存款利息收入3.90萬元，扣除發行費用2,014.88萬元后，此次發行股票共募集資金45,269.02萬元，其中股本6,000萬元，股本溢價記入資本公積39,269.02萬元。截至2000年12月7日全部募集資金到位,經內蒙古國正會計師事務所驗證并出具國內發驗字[2000]第17號驗資報告。
二、前次募集資金的計劃使用情況
2000年11月28日，公司在《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》刊登公司首次公開發行股票的《招股說明書》，《招股說明書》承諾的募集資金使用計劃如下：
序號 項目 資金投 入時間 投資總額
2000年 2001年 （萬元）
1 新增1萬噸/年金屬鈉擴建工程 5,873.85 7,179.15 13,053.00
2 年產5萬噸金屬鈉原料鹽技改工程 1,499.10 3,497.90 4,997.00
3 年產3,000噸ADC發泡劑項目 3,553.00 3,553.00
4 天然胡蘿卜素基地擴建工程 3,517.20 8,206.80 11,724.00
5 鹽場技改二期工程 2,830.48 2,027.77 4,858.25
合計 13,720.63 24,464.62 38,185.25
注:公司變更募集資金項目情況：經貴公司第一屆董事會第十次會議審議將“3,000噸/年ADC發泡劑工程項目”的投資變更為對寧夏日盛實業有限公司的投資，該項募集資金變更已經2001年7月31日召開的股東大會決議通過，并于2001年8月1日履行了相應的披露程序。該項變更調整使募集資金項目實際投資額比計劃投資額減少1,452萬元。
三、前次募集資金實際使用情況
1、前次募集資金實際使用與計劃使用情況對照表
單位：人民幣萬元
項目 審議批準 實際 完工 差異 備注
名稱 投資額 投資額 程度
新增1萬噸/年 13,053.00 10,092.34 100% -2,960.66
金屬鈉擴建工程
年產5萬噸金屬鈉原 4,997.00 6,591.39 100% 1,594.39
料鹽技改工程
投資寧夏日盛 3,553.00 2,101.00 100% -1,452.00 變更
實業有限公司
天然胡蘿卜素工程 11,724.00 10,792.44 100% -931.56
鹽場技改二期工程 4,858.25 4,183.45 100% -674.80
合計 38,185.25 33,760.62 -4,424.63
2、前次募集資金實際使用情況
截止2007年6月30日，公司累計使用募集資金33,760.62萬元，其中使用首次發行新股募集資金33,760.62萬元,工程項目已竣工交付使用。各項工程進度及投資明細見下表：
新增1萬噸/年金屬鈉擴建工程
金額單位：萬元
項目 時間 計劃投資進度 實際投資進度
2000年 5,873.85 534.50
新增1萬噸/年金屬鈉擴 2001年 7,179.15 8,070.96
建工程 2002年 1,486.88
合計 13,053.00 10,092.34
年產5萬噸金屬鈉原料鹽技改工程
金額單位：萬元
項目 時間 計劃投資進度 實際投資進度
2000年 1,499.10 40.51
年產5萬噸金屬鈉原料 2001年 3,497.90 3,165.43
鹽技改工程 2002年 3,091.45
2003年 294.00
合計 4,997.00 6,591.39
投資寧夏日盛實業有限公司
金額單位：萬元
項目 時間 計劃投資進度 實際投資進度
投資寧夏日盛實業 2001年 3,553.00 2,101.00
有限公司
合計 3,553.00 2,101.00
天然胡蘿卜素基地擴建工程
金額單位：萬元
項目 時間 計劃投資進度 實際投資進度
天然胡蘿卜素基地擴建 2000年 3,517.20 2,697.38
工程 2001年 8,206.80 4,665.00
2002年 3,430.06
合計 11,724.00 10,792.44
鹽場技改二期工程
金額單位：萬元
項目 時間 計劃投資進度 實際投資進度
2000年 2,830.48 1,111.80
鹽場技改二期工程 2001年 2,027.77 563.10
2002年 2,508.55
合計 4,858.25 4,183.45
3、前次募集資金投資項目產生收益情況
（1）10,000噸/年金屬鈉擴建項目
該項目計劃投資13,053萬元，計劃于2001年內完成，除個別輔助設施外，主體工程實際于2002年6月完成并達到設計生產能力。至報告日止，公司累計投入10,092.34萬元，項目建成投產。截止2007年6月30日該項目累計生產金屬鈉68,609.61噸，液氯104,585.50噸，累計實現銷售收入62,617.28萬元，新增凈利潤10,807.05萬元。
（2）50,000噸/年金屬鈉原料鹽技改工程項目
該項目計劃投資4,997萬元，計劃于2001年內完成，實際于2002年3月份完成并投產。至報告日止，公司累計投入6,591.39萬元，項目進度完成100%。
截止2007年6月30日該投資項目累計生產特種工業鹽等共計460,217.25噸，實現銷售收入22,453.92萬元，新增凈利潤8,502.28萬元。
（3）投資寧夏日盛實業有限公司12,000噸/年ADC發泡劑項目
公司原擬用募集資金自行建設年產3,000噸ADC發泡劑項目，但由于寧夏自治區石嘴山市的寧夏日盛精化工集團有限公司/寧夏日盛實業有限公司（以下簡稱“寧夏日盛”）具備生產12,000噸/年ADC發泡劑的生產能力。因此，為了避免重復建設，縮短項目建設工期，降低建設成本，合理配置資源，擴大產品銷售，提高經濟效益，將原募集資金項目投資3,553萬元建設“3,000噸/年ADC發泡劑工程項目”變更為向寧夏日盛投資3,441.00萬元，從而持有該公司51%的股份，成為該公司的控股股東。此次募集資金項目變更已經內蒙古蘭太實業股份有限公司第一屆董事會第十次會議審議，并經2001年7月31日召開的股東大會通過，履行了相應的披露程序。該項目計劃于2001年內完成，實際于2001年內完成,公司累計投入2,101.00萬元。自2002年投產至2004年累計生產24,983.05噸，實現銷售收入21,346.52萬元，實現凈利潤452.35萬元，按51%投資比例投資收益為230.70萬元。
2004年4月，公司與阿拉善達康精細化工股份有限公司（以下簡稱“達康公司”）簽訂了《資產置換協議》，將募集資金投資項目對寧夏日盛的股權投資進行了資產置換，即將公司持有的寧夏日盛51%的股權與達康公司所有的精細化工一分廠的資產進行了置換。該事項已經公司第二屆董事會第十五次會議審議通過，并經公司2003年度股東大會決議通過，履行了相應的披露程序；同時，由于該事項涉及公司與關聯股東達康公司的關聯交易，公司對該次關聯交易進行了相應的披露。
截止 2007年6月30日，置換入資產精細化工一分廠累計實現銷售收入11,688.98萬元，實現凈利潤-1,877.64萬元。
（4）天然胡蘿卜素基地擴建工程項目
該項目計劃投資11,724萬元，計劃于2001年內完成，該項目實際于2002年7月建設完成，公司累計投入10,792.44萬元。截止2007年6月30日，該項目累計生產鹽藻粉23,773.46萬克、片劑30.13萬瓶、軟膠囊65.82萬盒、硬膠囊1,855.62萬盒、顆粒劑143.76萬盒，實現銷售收入8,248.54萬元，實現凈利潤-1,551.04萬元。
（5）鹽場技改二期工程項目
該項目主要是針對公司原生鹽資源日益枯竭的實際情況，為實現資源的有效利用與可持續發展而進行的技術改造，技術改造完成后用再生鹽替代原生鹽，保證了公司收入和利潤的穩定與增長。該項目計劃投資4,858.25萬元，計劃于2001年完成, 實際于2001年6月建設完成并投產，公司累計投入4,183.45萬元。截止2007年6月30日該項目累計生產成品鹽3,328,782.90噸，實現銷售收入48,145.16萬元，實現凈利潤15,330.95萬元。
4、募集資金投資項目效益情況
募集資金投資項目效益情況表
金額單位：萬元
項目名稱 發行人承諾 項目實際 項目年平均 差異額 主要
年平均效益 累計效益 實際效益 原因
新增1萬噸/年 3,167.35 10,807.05 2,125.98 -1,041.37 注1
金屬鈉擴建工程
年產5萬噸金屬鈉原料 810.70 8,502.28 1,594.18 783.48
鹽技改工程
投資寧夏日盛 695.65 變更
實業有限公司
天然胡蘿卜素工程 3,406.20 -1,551.04 -310.21 -3,716.41 注2
鹽場技改二期工程 1,690.80 15,330.95 2,520.16 829.36
效益情況未達到預期收益的原因：
注1：由于引進美國杜邦制鈉技術談判工作用時較長，使建設工期推遲；在本項目建設期間，世界第二大金屬鈉供應商法國麻薩公司擴產1.3萬噸，國內河南新安鈉廠新增產量1萬噸，由于供求關系發生變化，2002年中期項目建成后正值國際國內金屬鈉市場價格下滑，2002和2003年平均實現凈利潤550.22萬元，未能達到預期收益；2004 年后公司金屬鈉的市場競爭能力逐步顯現，2004年、2005年和2006年平均實現凈利潤3,184.93萬元，超過公司承諾的預定收益，特別是2005年金屬鈉產品實現凈利潤4,828.42萬元，完成承諾實現年平均效益3,167萬元的152%。
注2：該項目是國家級火炬計劃項目，由于鹽藻及胡蘿卜素主要用于本公司藥品及保健食品生產，前期研發投入高，市場準入條件嚴格，加之公司在這方面的技術、管理和市場開拓的人才不足，尚未達到預期收益，公司通過與中國海洋大學、內蒙古工業大學等單位的合作，解決了藻類養殖、鹽藻加工、胡蘿卜素提取及保存等一系列技術問題，擁有了具有世界先進水平的鹽藻養殖池，形成了年產20噸鹽藻粉的生產規模，建成了自治區級的微藻良種培育中心，目前已逐步扭虧為盈，為下一步該產業的發展奠定了較好的基礎。
5、前次募集資金的實際使用情況與貴公司2000、2001、2002年度報告核對如下：
前次募集資金項目實際使用33,760.62萬元，截止2002年度報告披露使用33,876.35萬元，差異115.73萬元，其中新增1萬噸/年金屬鈉擴建工程、天然胡蘿卜素工程為所耗用的工程物資未使用原因造成；年產5萬噸金屬鈉原料鹽技改工程、鹽場技改二期工程為后續工程零星支出原因造成。
金額單位：萬元
項目 審議批準 實際 年度報告披露 差異
名稱 投資額 投資額 使用情況
新增1萬噸/年 13,053.00 10,092.34 10,143.36 -51.02
金屬鈉擴建工程
年產5萬噸金屬鈉原料 4,997.00 6,591.39 6,586.81 4.58
鹽技改工程
投資寧夏日盛 3,553.00 2,101.00 2,101.00
實業有限公司
天然胡蘿卜素工程 11,724.00 10,792.44 10,893.55 -101.11
鹽場技改二期工程 4,858.25 4,183.45 4,151.63 31.82
合計 38,185.25 33,760.62 33,876.35 115.73
6、前次募集資金的實際使用情況與貴公司董事會《關于前次募集資金使用
情況的說明》比較
貴公司董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》和上述前次募集資金的實際使用情況相符。
四、結余募集資金使用情況
前次募集資金投資項目共結余資金4,424.63萬元，占募集資金總額的9.77%，主要是萬噸鈉擴建工程項目節約較多，資金節約的主要原因一是建設當年工程材料和設備價格持續下降，二是公司對絕大部分設備采購和建筑安裝工程實行招標。募集資金結余款項已專戶存儲。經公司第二屆董事會第九次會議同意將該結余資金用于5萬噸/年氯堿項目的建設，并經2002年度股東大會批準。
2002年后，公司周邊城市建設較大規模的氯堿項目，致使氯堿市場發生較大變化，由此，經公司反復論證，改投1萬噸/年氯化異氰尿酸項目。2003年，經第二屆董事會第十三次會議同意將上述結余資金改投用于1萬噸/年氯化異氰尿酸項目，并經公司2003年度股東大會批準。
該項目于2005年6月投產試車，實際投入資金5,215.00萬元。至2007年6月30日止，實現銷售收入1,521.95萬元，累計虧損1,966.97萬元。主要原因為2004年下半年至2006年，歐盟及美國商務部對原產于我國的三氯異氰尿酸產品進行反傾銷立案調查，并對河北等兩個三氯異氰尿酸生產廠家征收反傾銷稅。由于此事件發生，導致公司在國際市場的銷售大幅滑落,未能達到預期生產能力，從而在報告期內未能產生效益。
五、審核意見
經審核，我們認為貴公司前次募集資金實際使用情況與董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》相符；有關信息披露文件中關于前次募集資金使用情況披露與實際使用情況基本相符。
本專項報告僅供貴公司向中國證券監督管理委員會報送有關購買資產事宜及申請增發股份之目的使用。我們同意將本專項報告作為貴公司申請增資發行股份所必備的文件，隨其他申報材料一起上報。
中國注冊會計師:鄒德香
中瑞華恒信會計師事務所有限公司
中國注冊會計師:趙金義
中國北京
二○○七年十月九日
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