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內蒙古蘭太實業股份有限公司非公開發行股票預案
二零零七年十月九日
釋義
除非文義另有所指，下列簡稱具有以下含義：
發行人、蘭太 指 內蒙古蘭太實業股份有限公司
實業、購買
方、公司
出售方、吉鹽 指 中鹽吉蘭泰鹽化集團有限公司
化集團
中鹽總公司 指 中國鹽業總公司
吉堿廠 指 吉鹽化集團下屬的生產單位吉蘭泰堿廠
吉堿制鈣 指 阿拉善盟吉堿制鈣有限責任公司
擬進入資產、 指 吉鹽化集團下屬吉堿廠的資產、負債和業務，吉鹽化集團持有
目標資產 的吉堿制鈣100%的出資及權益。
本次非公開 指 根據2007年10月9日蘭太實業第三屆董事會第十二次會議通
發行、本次發 過的《關于公司非公開發行股票方案的議案》，公司向吉鹽化
行股份、本次 集團、證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財
發行 務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其他投資者
等特定對象非公開發行不超過4000萬股A 股股票。
本次資產認 指 根據2007年10月9日蘭太實業第三屆董事會第十二次會議通
購股份、本次 過的《關于本次非公開發行股票涉及重大關聯交易的報告》，
交易、本次購 蘭太實業向吉鹽化集團非公開發行不超過4,000萬股A股股
買資產 票，吉鹽化集團以下屬吉堿廠的資產、負債和業務以及吉鹽化
集團持有的吉堿制鈣的100%的出資及權益認購該等股份。
本預案 指 內蒙古蘭太實業股份有限公司本次非公開發行股票的預案
中瑞華恒信、 指 中瑞華恒信會計師事務所
審計師、會計
師
中恒信德威、 指 北京中恒信德威評估有限責任公司
評估師
評估基準日 指 2007年6月30日
《股份認購 指 蘭太實業與吉鹽化集團于2007年10月9日簽訂的《內蒙古蘭
合同》 太實業股份有限公司與中鹽吉蘭泰鹽化集團有限公司股份認
購合同》
《資產評估 指 中恒信德威于評估基準日對目標資產編制的中恒信德威評報
報告書》 字(2007)第107號和中恒信德威評報字(2007)第108號《資產
評估報告書》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
國務院國資 指 國務院國有資產監督管理委員會
委
上交所 指 上海證券交易所
《公司法》 指 現行《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 現行《中華人民共和國證券法》
《發行管理 指 《上市公司證券發行管理辦法》
辦法》
《收購管理 指 現行《上市公司收購管理辦法》
辦法》
《上交所規 指 現行《上海證券交易所股票上市規則》
則》
《通知》 指 《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》
《注意事項》 指 《關于上市公司非公開發行股票的董事會和股東大會決議的
注意事項》
《實施細則》 指 《上市公司非公開發行股票實施細則》
《公司章程》 指 《內蒙古蘭太實業股份有限公司章程》
交割 指 《資產認購股份協議》中規定的先決條件全部得到滿足或被適
當放棄，本次資產認購股份得以完成
交割審計日 指 交割日的前月最后一日
第一節 本次非公開發行股票方案概要
一、上市公司本次非公開發行的背景和目的
（一）本次非公開發行的背景
1．公司于2004年5月31日召開第二屆董事會第十七次會議會議，審議通過了《關于與天然堿資產置換的議案》。公司、內蒙古遠興天然堿股份有限公司(以下簡稱“天然堿”)、吉鹽化集團三方于2004年5月29日在內蒙古阿拉善左旗吉蘭泰鎮簽署了《協議書》。公司以應收天然堿7962萬元債權與天然堿下屬的吉堿動力分廠進行置換，經北京長城會計師事務所有限責任公司出具的“長會評報字(2003)第095號”《資產評估報告》，以2003年12月31日為基準日，交易價格為9641.3萬元，其差額1679.3萬元，公司以2004年供應吉堿分公司原料款抵頂。2004年，公司控股股東吉鹽化集團收購了吉蘭泰堿業有限公司，2005年，吉鹽化集團注銷了吉蘭泰堿業有限公司的獨立法人資格，吉蘭泰堿業有限公司成為吉鹽化集團下屬的吉堿廠。吉堿廠每年需向公司采購50多萬噸鹽用于生產，與本公司構成了重大關聯交易。
2.近年來，煤炭市場價格上漲較快，增加了公司的生產成本。而隨著生產的發展，公司對煤炭的需求仍會逐漸增加。為有效降低成本，公司擬開發距公司僅90公里遠的巴音煤礦。該礦設計年產約60萬噸，相當于2006年全公司實際耗煤量。
鑒于上述背景，公司本次非公開發行擬向吉鹽化集團收購吉堿廠的資產、負債和業務以及吉鹽化集團持有的吉堿制鈣100%的出資及權益，同時擬募集2.78億元資金用于對全資子公司內蒙古蘭太資源開發有限公司增資并由其開發年產60萬噸的巴音煤礦。
（二）本次非公開發行的目的
對公司和吉鹽化集團的資源進行整合，以延長公司上下游產業鏈，提高資產完整性和運作規范；減少關聯交易、增強獨立性；提高資產質量、改善財務狀況；
降低經營成本；提升公司的綜合競爭能力和持續盈利能力。
二、發行對象及其與公司的關系
吉鹽化集團是一家根據《中華人民共和國公司法》成立的有限責任公司，是國家重點扶持的512戶重點企業、中國輕工企業200強和內蒙古自治區36戶大型支柱型企業之一。其作為公司的主要發起人，截止本預案出具之日，共持有公司176,436,880股國有法人股，占公司總股本的49.13%，是公司的控股股東。
三、發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期
（一）本次非公開發行股票的類型和面值
本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1元。
（二）定價原則
本次發行價格根據以下原則確定：即發行價格不低于本次董事會會議決議公告日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十，即13.52元/股。具體發行價格由公司和主承銷商另行協商，根據發行時的具體情況，按照前述定價原則最終確定本次發行的具體價格。
（三）發行數量
本次非公開發行的數量不超過4,000萬股。具體發行價格將在取得發行核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定。公司的股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，發行數量將進行相應調整。
（四）限售期
吉鹽化集團認購的股份自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓，向其他特定對象發行的股份自發行結束之日起十二個月內不得轉讓，之后按中國證監會及上交所的有關規定執行。
四、募集資金投向
本次發行計劃募集現金約為27,800萬元。募集現金投資項目具體如下：
項目名稱 預計投資金額（萬元） 備注
投資27,800萬元對蘭太實業全資子公 27,800 增資并
司內蒙古蘭太資源開發有限公司增資， 開發巴
并由內蒙古蘭太資源開發有限公司投資 音煤礦
27,800萬元開發巴音煤礦。
總計 27,800
募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。
（五）本次發行是否構成關聯交易
本次發行中控股股東吉鹽化集團以目標資產認購股份屬重大關聯交易，尚需本公司股東大會審議批準，并報中國證監會核準。
（六）本次發行是否導致公司控制權發生變化
本次發行完成后，吉鹽化集團仍為公司的控股股東，并不導致公司控制權發生變化。
（七）本次發行方案尚需呈報批準的程序
本次發行尚需獲得主管機關的一切必要之批準，并以下列有關事項的妥當完成為實施前提：
1．國務院國資委核準吉鹽化集團以資產認購股份；
2．《資產評估報告書》向國務院國資委備案完成；
3．中國證監會等有權部門核準公司本次非公開發行。
第二節 發行對象
一、發行對象基本情況介紹
（一）公司名稱：中鹽吉蘭泰鹽化集團有限公司
（二）注冊地：阿拉善盟阿拉善左旗吉蘭泰鎮
（三）法定代表人：王剛
（四）主營業務情況：工業鹽、食用鹽、農牧漁業用鹽；金屬鈉；液氯、鹽酸、聚氯乙烯、氯化鈣、氯酸鹽、工業純堿、食用堿、輕質碳酸鈣、雙乙酸鈉、燒堿；
電力生產；電石；天然胡蘿卜素系列產品；電器維修；水電暖供應；餐飲住宿；物業管理。
（五）與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系結構圖
（六）發行對象最近一年主要財務數據
根據中瑞華恒信審字[2007]第 10882 號《審計報告》，吉鹽化集團總資產197735.46萬元、凈資產73308.54萬元，2006年營業收入 34075.03 萬元、凈利潤6459.23萬元。資產負債表及利潤表主要數據如下：
資產負債簡表 （單位：元）
項目 2006年
流動資產合計 251,121,194.91
長期投資合計 421,870,529.14
固定資產合計 1,218,278,473.53
無形資產及其他資產合計 86,084,409.71
資產總計 1,977,354,607.29
流動負債合計 941,035,211.93
長期負債合計 303,234,040.65
負債合計 1,244,269,252.58
所有者權益小計 733,085,354.71
所有者權益合計（剔除未處理資產損失后的金額） 733,085,354.71
負債和所有者權益總計 1,977,354,607.29
利潤簡表 （單位：元）
項目 2006年
主營業務收入 340,750,313.33
主營業務利潤（虧損以“-”號填列） 95,626,982.53
營業利潤（虧損以“-”號填列） 31,202,652.64
利潤總額（虧損總額以“-”號填列） 74,870,829.58
凈利潤（凈虧損以“-”號填列） 64,592,317.58
二、發行對象受處罰情況
根據吉鹽化集團出具的承諾，吉鹽化集團及其董事、監事、高級管理人員最近5年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
三、同業競爭與關聯交易
（一）同業競爭
本次發行完成后，公司的主營業務除原有的加碘食用鹽、化工原料鹽、農牧漁業鹽產品，金屬鈉、液氯鹽、氯酸鈉等鹽產品及鹽化工產品的生產、銷售，增加了工業純堿、食用堿、輕質碳酸鈣等產品的生產與銷售。
本次發行完成后，吉鹽化集團及其控股股東、實際控制人所從事的業務與公司的業務不存在同業競爭或者潛在的同業競爭，也不存在關聯交易。同時，吉鹽化集團已出具避免同業競爭承諾函，保證其自身及其關聯方不與公司之間發生同業競爭。
（二）關聯交易
公司與吉鹽化集團現有的關聯交易主要包括公司向吉鹽化集團銷售工業鹽，公司租賃吉鹽化集團的土地，吉鹽化集團租賃公司動力分廠的資產，公司為吉鹽化集團提供水電暖服務。
本次發行完成后，公司將消除與吉堿廠在工業鹽銷售、資產租賃方面的關聯交易，同時也減少了與吉鹽化集團的土地租賃以及水電暖服務的關聯交易，進而從總體上減少了公司與吉鹽化集團之間的關聯交易，更加保障了公司的獨立性。
四、本預案披露前前24個月內發行對象及其控股股東、實際控制人與公司之間的重大交易情況
自2005年6月至今，公司與控股股東吉鹽化集團之間除發生生產經營所必須的工業鹽銷售、土地租賃、資產租賃以及水電暖服務等日常關聯交易外，并未發生其它重大關聯交易。
第三節 擬進入資產情況
一、非股權類資產的情況
（一）吉堿廠的基本情況
1．資產名稱、類別，所有者和經營管理者的基本情況
本次發行購買的非股權類資產名稱為吉堿廠，是吉鹽化集團下屬的一個以生產工業純堿、食用堿、輕質碳酸鈣等產品的二級生產單位，由吉鹽化集團直接管理。
2．資產權屬的基本狀況
本次發行購買的非股權類資產的權屬清晰，不存在權利受限、權屬爭議或者妨礙權屬轉移的其他情況。
3．相關資產獨立運營和核算的情況。
吉堿廠采用國內先進的氨堿法制堿工藝技術，最大限度的利用原材料和中間物料，實現了物料的有效利用和循環使用，其主要產品有低鹽重質純堿、輕質純堿、食用堿等，年生產能力超過32萬噸。據中國純堿工業協會2007年5月統計排名顯示，吉堿廠年生產能力在全國55家純堿生產企業中排名第十三位，企業年獲利能力名列第八位，產品質量處于同行業優異水平，在國內氨堿法行業中單位產品氨耗最低。在內蒙古自治區內吉堿廠純堿產能名列第一，企業年獲利能力名列第一，產品質量最優，是內蒙古自治區內唯一一家能夠生產低鹽重質純堿的生產企業，西北地區市場占有率為23.37%。
根據中瑞華恒信專審字[2007]第753號《審計報告》，吉堿廠2006年營業收入35962.16萬元、凈利潤1686.49萬元，2007年1月1日至6月30日營業收入20750.72萬元、凈利潤1932.28萬元。總體而言，吉堿廠資產質量優良、經營業績好、現金流充足。
4．資產的交易價格及定價依據。
本次交易將以經國務院國資委備案無異議的評估結果進行交易。目前的評估值為24766.95萬元，交易價格約為24766.95萬元。本次評估對流動資產及負債主要采用歷史成本法評估、固定資產主要采用重置成本法評估，公司董事會認為評估方法的選取是合適的，評估結果是合理的。
二、股權類資產的情況
（一）阿拉善盟吉堿制鈣有限責任公司的基本情況
1.公司名稱、企業性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本
（1）公司名稱：阿拉善盟吉堿制鈣有限責任公司；
（2）企業性質：有限責任公司；
（3）注冊地：內蒙古阿拉善盟阿拉善左旗吉蘭泰鎮；
（4）主要辦公地點：內蒙古阿拉善盟阿拉善左旗吉蘭泰鎮；
（5）法定代表人：李紅衛；
（6）注冊資本：人民幣3000萬元整。
吉堿制鈣位于內蒙古自治區阿拉善左旗吉蘭泰鎮，注冊時間2007年1月18日，注冊號1529001000196，法人代表李紅衛，系吉鹽化集團全資子公司。企業經營范圍為制造、銷售氯化鈣及其下游產品等。吉堿制鈣不設董事會，只設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東負責，由股東推薦產生。吉堿制鈣核定總人數為125人，其中，生產技術人員和管理人員主要來自吉堿廠，其他人員向社會招聘。吉堿廠每年排放288萬立方米的蒸氨廢液，廢液中氯化鈣和氯化鈉的含量在35%以上，目前吉堿廠對廢液只作了廢渣堆放，廢清液原地存放的處理。吉堿制鈣項目就是以吉堿廠排放的這些工業廢液為原料，回收可利用資源。它既是與吉堿廠生產配套的環保項目，也是對純堿生產過程和產品的延伸。
2007年6月初，該項目廢液灘曬招投標工作已進行完畢并和四家施工單位簽定了施工合同，目前已全部完工；7月中旬完成了主體設備的招投標工作，8月底完成了輔助設備(包括電氣、儀表)的招投標工作。預計年底廠房基礎出地面并進行廠房鋼結構的施工，2008年4月底完成全部設備的安裝工作。
2．股權及控制關系
吉鹽化集團為吉堿制鈣的唯一股東，持有該公司100%的出資及權益。
3．股東出資協議及公司章程中可能對本次交易產生的影響
股東出資協議、公司章程不存在對本次交易產生影響的內容。
4．吉堿制鈣成立于2007年1月18日，吉堿制鈣最近一期基本財務情況如下：
項目 截至2007年6月30日
流動資產合計 96,462,787.62
長期投資合計 0
固定資產合計 0
無形資產合計 0
資產總計 98,853,975.40
流動負債合計 5,853,975.40
長期負債合計 63,000,000.00
負債總計 68,853,975.40
少數股東權益 0
所有者權益 30,000,000.00
負債和所有者權益合計 98,853,975.40
5．原高管人員的安排
吉堿制鈣高管人員同資產一起進入蘭太實業，人員安排不會因本次非公開發行進行大的調整。
6．吉堿制鈣主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況
本次發行購買的股權類資產的權屬清晰，不存在權利受限、權屬爭議或者妨礙權屬轉移的其他情況，亦不存在對外擔保的情況。
吉堿制鈣的主要負債為于2007年5月31日向中國銀行股份有限公司巴彥浩特分行申請的貸款5400萬元整。
三、擬進入資產財務信息情況
根據中瑞華恒信出具的專項審計報告，截至2007年6月30日，上述進入資產的資產總額為401,234,239.14元，所有者權益為222,800,256.99元。
四、擬進入資產的負債情況
（一）債務的本息、期限、債權人等基本情況
進入的資產將增加蘭太實業部分的債務，該債務為與吉堿廠日常生產相關的應付帳款4314萬元（見表1），其他應付款5346萬元（見表2），
表1：大于20萬元的應付帳款債權人明細表
債權人名稱 金額
內蒙古蘭太實業股份有限公司 11,582,074.91
胡宏德 3,502,522.01
烏海市烏達區建鑫煤炭運銷站 2,350,007.78
阿左旗黎明有限責任公司 1,954,572.47
烏海西站工貿公司 1,684,225.49
溫州市京海漁械閥門廠 807,990.66
內蒙古阿拉善盟和平礦產開采有限責任公司 738,402.17
張連生 728,296.81
阿左旗古拉本德旺煤廠 702,760.44
烏海建明石灰石礦 666,524.49
阿拉善左旗吉蘭太鎮張連生石料加工廠 641,608.42
曾強志 615,230.37
未結算石灰石運費 487,015.77
張和平 485,876.08
未結算煙煤運費 378,855.80
寧夏賀蘭山化肥有限公司 374,845.72
洪湖市化機輔件制造有限公司 351,032.85
環宇集團有限公司寧夏銷售分公司 338,550.26
阿拉善福泉煤炭有限責任公司 319,642.95
四川礦山機器（集團）有限責任公司 320,000.00
內蒙古太西煤集團股份有限公司本 305,505.42
寶雞鈦業股份有限公司 291,974.40
上海華東電器集團有限公司 284,623.37
阿拉善左旗宗別立黃土川煤炭有限責任公司返水溝煤礦 274,697.85
石家莊泵業集團有限責任公司 225,032.59
阿拉善左旗圣安煤炭有限責任公司 222,150.79
阿左旗伊克田衛華石材礦 215,312.36
銀川嘉瑞特機電設備有限公司 212,046.95
表2：大于2萬元的其他應付款債權人明細表
債權人名稱 金額
中鹽吉蘭泰鹽化集團有限公司 50,000,000.00
阿拉善左旗利達勞動服務有限責任公司 1,122,284.46
阿左旗煤炭管理局 910,964.31
吉蘭泰人壽保險公司 568,405.06
吉蘭泰財產保險公司 527,560.82
吉蘭泰鎮政府 255,571.72
吉蘭泰郵局 205,604.00
阿盟環保局 165,763.96
職工食堂 163,005.00
修路費 145,160.30
上海天江物流有限公司 137,430.80
河南省八達公司三公司質保金 126,395.00
河南省東方防腐有限公司 104,336.00
河南省東方防腐有限公司(質保金) 95,606.00
河南省防腐保溫開發有限公司(質保金) 86,229.45
王洪濤 75,013.82
工會經費 70,188.79
醫療儲金會會費 69,460.37
純堿分廠 64,646.80
動力分廠 63,900.00
綜管部事故獎罰款 59,738.65
李發余 59,010.92
郭光輝 51,683.46
雷春雨 51,545.74
韓廣業（質保金） 50,132.00
包頭市田力環發機電有限公司 47,000.00
儀表公司 42,104.69
韓廣業 30,059.27
阿拉善盟康泰實業有限責任公司(裝卸隊) 28,110.40
企業年金 26,849.00
毛軍 26,637.33
物業公司 24,571.15
內蒙古鑫諾運輸代理中心 20,881.00
許善勇 20,364.58
祁紅梅 20,000.00
（二）公司承擔該債務的必要性
由于本次非公開發行屬于資產收購行為，因此公司承擔該債務是取得該部分資產時所必須承擔的責任。
（三）交易完成后公司是否存在償債風險和其他或有風險
公司所承擔的債務均系公司日常經營中所發生的經常性債務，不存在對外擔保等或有負債，因此從債務的性質來看，該部分債務對公司不構成償債風險。
此外，從財務角度看，交易完成后公司的流動比率由1.00增加到1.11；速動比率由0.77增加到0.85；現金比率由0.29增加到0.35；資產負債率由57.14%減少到48.95% ；股東權益比率由43%增加為45% ；負債股權比率由1.33減少到1.21，公司的長短期償債能力均有所提高，不存在償債風險和其他或有風險。
（四）對未獲得債權人書面同意的部分債務處理安排
目標資產所涉及的債務主要為吉堿廠在生產經營過程中產生的應付帳款，上述債務目前已取得部分債權人的書面同意。同時，吉鹽化集團做出承諾：1．自目標資產交割之日起2年內，如因吉鹽化集團的原因造成公司收回債權的數額低于債權轉讓價格，吉鹽化集團自該事實發生之日起30日內補足其差額。2．自目標資產交割之日起，如因債務轉移中債權人的原因致使債務不能轉移至公司，公司按債務轉移協議價格向吉鹽化集團支付，再由吉鹽化集團代為向相關債權人支付。
3．如因債務轉移中的債權人向吉鹽化集團主張債權，吉鹽化集團履行后，只按債務轉移協議價格要求公司支付，其他費用（包括但不限于訴訟費、執行費、律師費等）由吉鹽化集團承擔。
第四節 附條件生效的股份認購合同的內容摘要
一、合同主體、簽訂時間
（一）合同主體：蘭太實業、吉鹽化集團。
（二）簽訂時間：2007年10月9日。
二、認購方式、支付方式
（一）認購方式：吉鹽化集團以目標資產的評估凈值認購蘭太實業本次非公開發行的股份。
（二）支付方式：吉鹽化集團以目標資產認購蘭太實業本次非公開發行的A股股票，該等股份以每股13.52元的價格折為24,766.95萬元。目標資產價格以2007 年6月 30日為評估基準日經評估機構評估并經國務院國資委備案的資產凈值確定。如目標資產價格高于吉鹽化集團向蘭太實業認購股份的總價，則目標資產價格扣除吉鹽化集團向蘭太實業認購股份的總價的差額部分，由雙方另行約定的時間以現金予以補足；如目標資產價格低于吉鹽化集團向蘭太實業認購股份的總價，則吉鹽化集團向蘭太實業認購股份的總價扣除目標資產價格的差額部分，由吉鹽化集團在雙方另行約定的時間以現金予以補足。
三、目標資產定價依據和價格
（一）目標資產為吉鹽化集團擬向蘭太實業出售的下屬吉堿廠的資產、負債和業務以及吉鹽化集團持有的吉堿制鈣的100%的出資及權益。
（二）目標資產的定價依據和價格
目標資產以2007年6月30日為評估基準日經評估機構評估并經國務院國資委備案的資產評估凈值確定資產轉讓價格。
依據《資產評估報告》，目標資產的評估凈值為24,766.95萬元，該評估結果尚待國務院國資委備案確定。
四、資產交付或過戶時間安排
（一）蘭太實業與吉鹽化集團同意并確認本次資產認購股份的交割日為在本合同第四條第（一）項所述的所有先決條件全部得以滿足或被蘭太實業適當免除當日所屬當月的第一日。
（二）雙方同意，為履行交割目標資產相關的手續（特別是有關產權過戶、審批、工商變更登記手續），雙方將密切合作并采取一切必要的行動（包括按照本合同規定的原則根據實際需要簽署具體的轉讓文件、不時簽署和交付其他必要或合理的文件），以盡快完成目標資產的變更手續。
（三）本合同確定蘭太實業開始實際控制并取得該等目標資產的所有權以及基于所有權而享有和承擔的相關全部權利和義務并取得目標資產的所有文件、檔案及記錄（包括但不限于房屋產權證、專利證書、財務帳冊、業務資料、員工資料、客戶及供應商資料及所有合同文件）之日，為目標資產交割完畢。
如出現下述情形，由雙方協商確定是否交割。
在本合同簽署之后至交割日之前，如發生任何情形而可能對本合同項下擬進行的交易或目標資產有重大不利影響時，本合同有關一方應立即書面通知另一方。該等情形包括但不限于任何有可能對本合同項下擬進行的交易有重大不利影響的對吉鹽化集團提起的訴訟、仲裁，或任何目標資產的滅失或毀損。
五、資產自評估截止日至資產交付日所產生收益的歸屬
自評估基準日至交割審計日，目標資產及相關業務所產生的盈利或虧損等凈資產變化由吉鹽化集團享有或承擔：
（一）目標資產價值若因虧損而相對于吉鹽化集團向蘭太實業認購股份的總價發生凈資產減少，吉鹽化集團應當在交割審計報告出具后一個月內以現金予以補足。
（二）目標資產價值若因盈利而相對于吉鹽化集團向蘭太實業認購股份的總價發生凈資產增加，增加的部分由吉鹽化集團享有。
六、與資產相關的人員安排
（一）根據人隨資產走的原則，本合同確定的目標資產所涉及的人員由蘭太實業隨資產一并接收。蘭太實業于接收資產之日與上述人員依國家相關法律規定簽署相關的合同、協議。
（二）上述人員如在退休前發生解除勞動合同的情況，由合同雙方按照相關法律、法規及其他規范性文件對上述人員分別進行補償。
七、違約責任條款
任何一方對因其違反本合同或其項下任何聲明或保證而使對方承擔或遭受的任何損失、索賠及費用，應向對方進行足額賠償。
八、合同的生效條件和生效時間
（一）合同生效條件
1．本合同經雙方授權代表簽署并加蓋各自公章；
2．獲得雙方董事會、股東會和/或股東大會的批準；
3．國務院國資委對本次交易所涉及的事項進行備案或批準；
4．中國證監會核準本次交易。
（二）生效時間
上述生效條件全部滿足之日。
第五節 董事會關于資產定價合理性的討論與分析
一、評估數據
北京中恒信德威評估有限責任公司以2007年6月30日為評估基準日,對擬出售相關資產及業務進行評估,并出具了中恒信德威評報字(2007)第107號以及中恒信德威評報字(2007)第108號《資產評估報告書》。資產評估結果匯總表如下：(金額單位：
人民幣萬元)
表一（吉堿廠資產評估結果匯總表）：
項目 賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增減值 增值率%
流動資產 10,269.11 10,269.11 10,748.09 478.98 4.66
非流動資產 19,968.92 19,968.92 21,976.87 2,007.95 10.06
其中:可供出售金融資產 0.00 0.00 0.00 0.00
持有至到期投資 0.00 0.00 0.00 0.00
長期股權投資 0.00 0.00 0.00 0.00
投資性房地產 0.00 0.00 0.00 0.00
固定資產 19,536.19 19,536.19 20,576.53 1,040.34 5.33
在建工程 160.10 160.10 165.53 5.43 3.39
無形資產 171.97 171.97 1,234.81 1,062.85 618.05
其他非流動資產 0000
資產總計 30,238.03 30,238.03 32,724.95 2,486.93 8.22
流動負債 10,958.00 10,958.00 10,958.00 0.00 0.00
非流動負債 0.00 0.00 0.00 0.00
負債總計 10,958.00 10,958.00 10,958.00 0.00 0.00
凈資產 19,280.03 19,280.03 21,766.95 2,486.93 12.90
表二（吉堿制鈣資產評估結果匯總表）：
項目 賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增減值 增值率%
流動資產 9,646.28 9,646.28 9,646.28 0.00 0.00
非流動資產 239.12 239.12 239.12 0.00 0.00
其中：在建工程 239.12 239.12 239.12 0.00 0.00
資產總計 9,885.40 9,885.40 9,885.40 0.00 0.00
流動負債 585.40 585.40 585.40 0.00 0.00
非流動負債 6,300.00 6,300.00 6,300.00 0.00 0.00
負債總計 6,885.40 6,885.40 6,885.40 0.00 0.00
凈資產 3,000.00 3,000.00 3,000.00 0.00 0.00
上述《資產評估報告書》尚需報國務院國有資產管理委員會備案。
目標資產評估的總資產增值率為6.20%,凈資產增值率11.16%,評估增值較大的主要是流動資產、固定資產增值和無形資產中土地增值。
（一）流動資產評估增值合計4,789,783.62元，增值率為2.41%，各項流動資產評估增值原因如下：
1．應收賬款和其他應收款評估增值分別為2,505,644.46元和40,700.04元。評估增值原因為：賬面價值為按照《企業會計準則》和蘭太實業股份有限公司的會計政策的規定，不論應收賬款能否收回，均按照賬齡計提壞賬準備。
2．存貨評估增值2,243,439.12元，主要是產成品評估增值，原因是因資產占有方純堿生產具有較大的成本優勢，產品毛利率較高，評估時按照市場銷售售價計算確定評估單價，形成評估增值。
（二）建筑物及其他地上附著物的評估原值為119,204,500.00元，評估增值17,465,554.95元，增值率17.17%；評估凈值為61,546,627.00元，評估減值4,324,495.85元，減值率為6.57%。上述房屋建筑物類資產評估值中不包含土地使用權價值。評估價值變動的主要原因為：
1．房屋建筑物賬面成本不全是歷史成本，委估資產先后以2003年12月31日和1997年3月31日為評估基準日進行過資產評估，資產占有方對2003年評估結果中的部分房屋建筑物進行了賬務處理。
2．委估的房屋建筑物所依附的土地使用權將于2018年11月20日到期，根據《房地產估價規范》的規定，按照建筑物規定的剩余使用年限和土地剩余使用年限孰短的原則確定房屋建筑物尚可使用年限，因此評估確定的成新率低于賬面反映的成新率，造成評估凈值減值。
（三）機器設備評估原值為349,833,000.00元，評估增值42,024,557.63元，增值率13.65%；評估凈值為144,218,647.00元，評估增值14,727,909.19元，評估增值率為11.37%，評估增值的主要原因為：
1．濾堿機、包裝機等6臺(套)進口設備，帳面原值73,301,822.23元，凈值 26,416,289.81 元，評估原值增加 14,217,177.77 元(19.40%)，凈值增加3,171,360.19 元(12.01%)。增值原因為外匯匯率變化。
2．碳化塔、吸收塔、氨氣冷卻器、母液蒸餾塔等19臺(套)主要設備，帳面原值62,263,015.59元，凈值33,979,677.06元，該部分設備未按2003年的評估結果調賬，評估原值增加18,008,184.41元(28.92%)，凈值增加10,052,680.94元(29.58%)。增值原因為這些設備于2000-2005年期間進行改造，將鋼管(板)更換為鈦管(板)，因近年有色金屬價格猛漲，鈦管價格由22萬元/噸左右升至40萬元/噸左右。
（四）無形資產評估價值12,348,137.00元，評估增值10,628,471.75元，增值率618.05%。主要為土地使用權評估增值。
二、對交易價格的討論與分析
本次交易將以經國務院國資委備案無異議的評估結果進行交易。目前的評估值為24766.95萬元，交易價格約為24766.95萬元，根據《審計報告》，擬進入上市公司資產2006年營業收入35962.16萬元，凈利潤1686.49萬元，2007年1至6月份營業收入20750.72萬元，凈利潤1932.28萬元，按照目前該部分資產的盈利水平，約6至7年就可以收回本次支付的對價，經董事會認真討論與分析，董事會認為本次交易的定價是公允的。
三、對資產評估機構、評估假設前提、評估結果的討論與分析
本次資產評估機構為北京中恒信德威評估有限責任公司，與本公司無關聯關系，評估機構具有獨立性。本次評估的假設前提主要包括被評估資產現有用途不變、本次評估假設評估基準日外部經濟環境不變；本次評估對流動資產及負債主要采用歷史成本法評估、固定資產主要采用重置成本法評估，經董事會認真討論與分析，董事會認為評估假設前提、評估方法的選取是合理的，采用歷史成本法對流動資產及負債進行評估、采用重置成本法對固定資產進行評估是適用的，最終的評估結果是合理的。
第六節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金使用計劃
目前，我國煤炭價格持續上揚，但隨著公司生產的發展，公司熱動力分廠及其它生產分廠對煤炭的需求卻逐年增加，2006年，公司全年消耗煤炭已由2004年的10萬多噸增加到60多萬噸，為實現上游資源的配套與集中，以降低生產成本，公司擬著力開發上游煤炭資源。因此，本次非公開發行股票募集到的資金將全部用于對內蒙古蘭太資源開發有限公司增資，然后由該公司投資開發年產60萬噸的巴音煤礦。從而提升公司的綜合競爭能力和盈利水平。
二、本次募集資金投資項目的基本情況
內蒙古蘭太資源開發有限責任公司（以下簡稱“蘭太資源開發公司”）是內蒙古蘭太實業股份有限公司全資子公司，于2007年1月29日注冊成立，其原名稱為“中鹽吉蘭泰鹽化集團資源開發有限責任公司”，后于2007年5月變更為“內蒙古蘭太資源開發有限責任公司”，注冊資本1億元人民幣，主要從事煤炭、石灰石加工和銷售業務。目前蘭太資源開發公司已取得阿拉善左旗巴音煤礦的開采與經營許可，并對其進行整改與擴建。
巴音煤礦項目位于內蒙古自治區阿拉善盟，阿拉善左旗宗別立蘇木（鄉）境內，該地區為煤炭生產的老基地，煤炭儲量豐富、煤質優良、開采條件優越，原有29座小型煤礦目前已全部關閉。經計算礦井的總資源量為10798.19萬噸，保有資源量為5104萬噸，可采儲量為2760.1萬噸，礦井服務年限為34年，煤種大部分屬于貧煤和無煙煤，為較好的動力用煤（可作為電廠、鍋爐用煤），有部分煤洗選后可作為煉焦配煤。計劃2007年施工，2009年竣工投產，設計生產能力為60萬噸/年。項目總投資為27800萬元，其中固定資產投資26826萬元、流動資金974萬元。
三、項目效益分析
本項目建設期為24個月，該項目完全達產后，平均每年將產生稅后利潤為3730萬元，投資收益率為13.41%（稅后），由此可見該項目具有較好的回避風險能力，在經濟上是可行的。
四、本次募集資金投資項目的發展前景
國家對能源安全和能源使用效率日益重視，連續出臺限制煤炭無序擴張和促進資源整合的政策，煤炭行業的進入壁壘陡然增高；煤炭作為不可再生資源，其獲得的難度將越來越大；公司所在地區周邊能源重化工基地的發展對煤炭的需求迅速增長；公司自身產業規模的不斷擴大，對動力用煤的需求也在不斷擴大，這些都將波及本地區對煤炭資源的需求不斷增加，價值日益提高。而且該項目的啟動主要是出于公司自身發展的內在需要，因此該項目投產后收益穩定，前景樂觀。
五、本次募集資金投資項目涉及立項、土地、環保等有關報批情況
本次募集資金投資項目在所涉及的項目立項、土地、環保等方面已經取得的批復包括：內蒙古自治區煤炭工業局下發的內煤局字[2007]221號《關于巴音煤礦整合改造可行性研究報告的批復》；內蒙古自治區國土資源廳下發的內國土預審字[2007]114號《關于巴音煤礦改擴建工程項目用地的預審意見》以及內蒙古自治區環境保護局下發的內環審[2007]66號《關于巴音煤礦（0.6Mt/a）整合改擴建項目環境影響報告書的批復》。
六、本次非公開發行對公司的影響
（一）有利于公司減少關聯交易，實現規范運作；有助于公司進一步延伸下游產業鏈，實現鹽堿一體化戰略。
1．吉鹽化集團將優質資產注入本公司，進一步延伸公司的產業鏈，提高了上下游之間產品的配套能力，擴大產品品種范圍，降低市場價格波動的風險。
2．本次重大資產收購將為公司增加新的利潤增長點，有利于業績的穩定增長，使公司的持續經營能力得到加強。
（二）有利于公司打造上游產業鏈，降低生產經營成本，提升公司盈利水平及可持續競爭能力。
公司本次募集資金擬投資的60萬噸煤礦項目基本滿足了企業目前動力煤的需求，這樣可以使公司的煤炭采購成本得到有效的控制。隨著煤炭價格的繼續飚升，公司成本優勢也將逐步顯現。因此，開發自主經營煤礦對于公司成本管理及進一步提升可持續競爭力都具有重要的意義。
（三）對公司財務狀況的影響
本次非公開發行及募集資金到位后，公司的凈資產總額，每股凈資產以及利潤水平都將有所提升，公司凈資產的增加以及對未來利潤水平增長的預期都將使公司的內在價值有較大程度的提升。
七、結論：
綜上所述，本次非公開發行股票后，吉堿廠和吉堿制鈣將進入公司，減少了關聯交易的發生，有利于公司下游產業鏈的進一步延伸。
本次募集資金投資項目符合國家有關的產業政策以及未來公司整體戰略發展方向，具有良好的市場發展前景和經濟效益。項目完成后，能夠進一步提升公司的盈利水平，增強競爭能力。募集資金的用途合理、可行，符合公司及全體股東的利益。
第七節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析
一、發行后公司主營業務、公司章程、股東結構、高管人員結構以及業務收入結構的變動情況
（一）發行后公司主營業務變化情況
目前，蘭太實業的主營業務為加碘食用鹽、化工原料鹽、農牧漁業鹽產品，金屬鈉、液氯鹽、氯酸鈉等鹽產品及鹽化工產品的生產、銷售，通過本次非公開發行股票和募集資金投資項目的實施，業務領域增加了工業純堿、食用堿、輕質碳酸鈣等產品的生產與銷售，公司將進一步提升在鹽產品及鹽化工產品領域的核心競爭力，增強公司持續盈利能力。因此，本次非公開發行股票后，將有利于保持蘭太實業的主營業務的穩定性。
（二）發行后公司章程變化情況
本次非公開發行股票后，蘭太實業的股本將會相應擴大，因此，蘭太實業將會在完成本次非公開發行后，根據股本的變化情況對公司章程進行相應的修改。
（三）發行后公司股東結構變動情況
本次非公開發行股票后，蘭太實業的股東結構將發生變化，預計增加4,000萬股有限售條件流通股（具體發行股數將在取得發行核準批文后確定）。
（四）發行后公司高管人員結構變動情況
本次非公開發行股票后，蘭太實業不會因本次非公開發行對公司的高管人員進行較大調整。
（五）發行后公司業務收入結構變動情況
由于主營業務的增加，公司業務收入結構也將隨之發生相應變化。本次非公開發行完成后，在公司原業務收入結構中將增加純堿的業務收入。原有主營業務產品金屬鈉、鹽產品、氯酸鈉在業務收入結構中所占比重將相應下降。
二、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
本次非公開發行股票完成后,公司的財務狀況、盈利能力都將得到較大的改善和提高。
根據本預案的相關資料，公司發行后募集資金約為2.78億元，按合并報表計算，公司總資產將達到26.74億元，凈資產將達到13.64 億元，分別較發行前增長32.96% 、58.05%，相應的資產負債率由57.14%下降為 48.95%。由此看出，本次發行后，壯大了資產規模，優化了資本結構，資產負債率大幅下降,提高了運用債務資本的能力。收購吉堿廠后,公司盈利能力將進一步加強,公司營業收入與利潤總額較發行前分別增加34%、78%,此外，公司本次募集資金投資建設巴音煤礦，通過能源的開發，有效擴大產業規模，降低產品成本，從而提升了公司的整體競爭力。同時公司將保持良好的現金流入，經營活動產生的現金流量凈額將進一步增加。
因此，本次發行將有力地促進公司產品結構的戰略性調整，實現公司的規模擴張和利潤增長，增強公司的長期盈利能力。
三、本次發行后公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭變化情況
（一）公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系變化情況
本次非公開發行后，蘭太實業與第一大股東吉鹽化集團及其關聯人之間不會因為本次發行產生新的業務關系。
（二）公司與控股股東及其關聯人之間的管理關系變化情況
本次非公開發行后，蘭太實業與第一大股東吉鹽化集團及其關聯人之間的管理關系不會發生變化。
（三）公司與控股股東及其關聯人之間的關聯交易變化情況
本次非公開發行后，蘭太實業將消除與第一大股東吉鹽化集團及其關聯人之間因吉堿廠而產生的關聯交易。
（四）公司與控股股東及其關聯人之間的同業競爭變化情況
本次非公開發行后，蘭太實業的主營業務為加碘食用鹽、化工原料鹽、農牧漁業鹽產品，金屬鈉、液氯鹽、氯酸鈉等鹽產品及鹽化工產品的生產、銷售以及工業純堿、食用堿、輕質碳酸鈣等產品的生產與銷售，與第一大股東吉鹽化集團及其關聯人不存在同業競爭。
四、控股股東及其關聯人是否存在資金占用情況
本次發行完成后，蘭太實業第一大股東吉鹽化集團及其關聯人不存在占用蘭太實業資金的情況。
五、本次發行后公司負債結構、負債比例情況
本次發行前后，公司的資產負債率由57.14%降低至 48.95%，本次發行可以降低公司的負債水平，改善公司的負債結構，公司還可以有更大的空間利用財務杠桿進行資金籌措。公司不存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況。
六、本次發行相關的風險說明
（一）管理風險
目標資產的進入以及募集資金投資項目的實施，將給公司現行的采購、生產、銷售、售后等各個環節的組織架構、管理水平和人員素質等方面帶來考驗。如果采購、生產系統不能有效降低成本，銷售系統不能及時根據產品結構確定相應的銷售模式和策略，將可能帶來產業鏈延伸導致的管理風險。
（二）募集資金投資項目的風險
本次募集資金將用于對巴音煤礦的整改與擴建以及購置相關生產設備。該項目的投資建設，可以解決公司對煤炭的自我需求，從而有效降低生產成本，實現公司效益規模的擴張，但也可能因為市場變化、建設工期、項目技術、工程質量和國家宏觀調控政策等因素的影響而使得項目投資達不到預期水平。尤其是項目建設對煤礦安全等輔助和配套設施的投入增加等原因，有可能導致公司對該項目的總投資超過可研的水平。
（三）依賴有限資源的風險
經國家專業煤炭地質測量和勘探公司探明及認定，本次募集資金投資項目——巴音煤礦的總資源量為10798.19萬噸，保有資源量為5104萬噸，可采儲量為2760.1萬噸，礦井服務年限為34年。煤炭資源屬于不可再生資源，其有限性和開發利用的合理程度，會對公司生產成本和盈利能力產生重要影響。
（四）環保風險
1．擬進入公司目標資產的環保風險
擬進入公司的吉蘭泰堿廠一直嚴格執行國家和地方有關環境保護的法律法規，采用多種有效技術措施治理“三廢”，并達到國家的環保標準。而且擬進入公司的吉堿制鈣項目是吉鹽化集團投資興建的一個環保工程，是純堿生產的下游產品，是充分利用吉蘭泰堿廠排放的工業廢液作為原料，回收可利用資源的項目。
但是，隨著國家環境保護標準的不斷提高，公司存在增加環保治理費用而使經營成本上升的風險。
2．煤礦開發的環保風險
煤炭的地下開采會產生廢棄物——煤矸石與礦井水以及引起地表塌陷；同時在選煤生產過程中也會產生廢水，需公司按國家有關規定進行妥善處理。否則，公司可能存在因這方面問題受到國家環保法規和政策限制的風險。
內蒙古蘭太實業股份有限公司董事會
二00七年十月九日
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