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新浪財經(jīng)

泛海建設(000046)《公司章程》修正案

http://www.sina.com.cn 2007年10月12日 16:52 中國證券網(wǎng)
《公司章程》修正案

依據(jù)《公司法》、《證券法》及《上市公司章程指引》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定以及2007年9月16日深圳證監(jiān)局對我公司治理情況的監(jiān)管意見，公司董事會在2007年5月修訂的《公司章程》（以下簡稱"原章程"）基礎上，對有關股東大會關聯(lián)交易的回避和表決程序，董事、監(jiān)事提名的方式和程序以及累積投票制等方面擬進行進一步的修訂和完善。修訂內(nèi)容如下：
一、對原章程第六十七條進行修改
原章程第六十七條："股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。"
修改為第六十七條："股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。"
二、對原章程第六十九條進行修改
原章程第六十九條："在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。"
修改為第六十九條："在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。獨立董事也應作出述職報告。"
（公司股東大會議事規(guī)則<2006年5月修訂
改。）
三、對原章程第七十九條進行修改
原章程第七十九條："股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。"
修改為第七十九條："股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。
關聯(lián)交易事項在提交股東大會審議前，公司董事會應當在股東大會會議通知中明確告知公司全體股東；在股東大會就關聯(lián)交易事項進行表決時，公司董事會應當將關聯(lián)交易的詳細情況，向股東大會逐一說明并回答公司股東提出的問題，股東大會可以根據(jù)具體情況就關聯(lián)交易金額、價款等事項逐項表決。"
四、對原章程第八十二條進行修改,一條分為兩條
原章程第八十二條："董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。"
修改后的第八十二條："董事、監(jiān)事候選人名單須以提案的方式提請股東大會表決。
非獨立董事候選人由上屆董事會或持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的 3%以上且連續(xù)持有前述股份的時間達一年以上的股東提出。
非職工代表監(jiān)事候選人由上屆監(jiān)事會或持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的 3%以上且連續(xù)持有前述股份的時間達一年以上的股東提出。
獨立董事的選舉依照中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及有關規(guī)章、規(guī)定執(zhí)行。
職工代表監(jiān)事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。
董事會在股東大會上必須將董事、監(jiān)事候選人以單獨的提案提請股東大會審議。公司應在股東大會召開前披露董事、監(jiān)事候選人的簡歷和基本情況及其他有關詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。"
修改后的第八十三條："股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
董事、監(jiān)事的選舉實行累積投票制，按如下規(guī)定進行：
（1）公司選舉董事、監(jiān)事時，每位股東擁有的選票數(shù)等于其所持有的股票數(shù)乘以其有權選出的董事、監(jiān)事人數(shù)的乘積數(shù)，每位股東可以將其擁有的全部選票投向某一位董事、監(jiān)事候選人，也可以任意分配給其有權選舉的所有董事、監(jiān)事候選人，或用全部選票來投向兩位或多位董事、監(jiān)事候選人，得票多者當選。
（2）具體操作如下：選舉獨立董事時每位股東有權取得的選票數(shù)等于其所持有的股票數(shù)乘以其有權選出的獨立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向公司的獨立董事候選人，得票多者當選。選舉非獨立董事或監(jiān)事時，每位股東有權取得的選票數(shù)等于其所持有的股票數(shù)乘以他有權選出的非獨立董事或監(jiān)事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向公司的非獨立董事或監(jiān)事候選人，得票多者當選。
（3）公司獨立董事和非獨立董事、監(jiān)事候選人數(shù)可以多于公司章程規(guī)定的人數(shù)，每位投票股東必須將自己應有票數(shù)具體分配給所選的董事、監(jiān)事候選人。但所投票的候選人數(shù)不能超過公司章程規(guī)定獨立董事和非獨立董事、監(jiān)事人數(shù)，所分配票數(shù)的總和不能超過股東擁有的投票數(shù)，否則，該票作廢。
（4）董事、監(jiān)事候選人根據(jù)得票多少的順序來確定最后的當選人，但每位當選董事、監(jiān)事的最低得票數(shù)必須超過出席股東大會股東所持股份的半數(shù)。否則，對不夠票數(shù)的董事、監(jiān)事候選人進行再次投票，仍不能夠者，由公司下次股東大會補選。對得票相同但只能有一人能進入董事會、監(jiān)事會的兩位候選人需進行再次投票選舉。"
五、原章程第八十三條、第八十四條順次調(diào)整為第八十四條、第八十五條。
六、原章程第八十五條、第八十六條合并為一條，即合并后的第八十六條。
原章程第八十五條："同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。"
原章程第八十六條："股東大會采取記名方式投票表決。"
合并后的第八十六條："同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。
股東大會采取記名方式投票表決。"

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