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股票代碼：600674 股票簡稱：川投能源 公告編號：2007-033號
四川川投能源股份有限公司
SICHUANCHUANTOUENEERGY STOCK CO., LTD
非公開發行股票發行結果
暨股份變動公告
保薦機構：金元證券股份有限公司
日 期：二OO 七年十月十二日
四川川投能源股份有限公司 非公開發行股票發行情況報告書
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對
公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要提示：
1、發行數量和價格
股票種類：人民幣普通股（A股）；
發行數量：70,182,525股；
發行價格：5.25 元/股。
2、認購數量和限售期
機構名稱 認購數量（股） 限售期（月）
四川省投資集團有限責任公司 70,182,525 36
3、預計上市時間
本次對四川省投資集團有限責任公司（以下簡稱“川投集團”）發行股票禁
售期為36個月，禁售期自2007 年10月10日開始計算，預計對川投集團發行的股
票可以在 2010 年10月10日上市流通。
4、資產過戶情況
本次向川投集團發行70,182,525股人民幣普通股（A 股），川投集團以資產
認購，即川投集團以其持有的四川川投田灣河開發有限責任公司（以下簡稱“田
灣河公司”）60%股權認購。相關資產過戶手續已于 2007 年9月29日辦理完畢。
2007 年10月10日，公司辦理完成了本次資產認股的股權登記相關事宜。
根據本次非公開發行方案,本次發行還將募集現金凈額約35,904萬元。在川
投集團資產認購股份事宜結束后,公司將面向除川投集團以外的其他機構投資者
采用競價方式發行,募集股數上限不超過1.45億股扣減向川投集團已發行股份數
量后的余額,認股方式為現金認購,發行價格不低于5.25元。
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一、本次發行概況
（一）本次發行的內部決策程序、中國證監會核準結論和核準文號
四川川投能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“川投能源”）2007 年
非公開發行股票經公司2007年3月9日召開的六屆第十二次董事會、2007年4
月16日召開的六屆第十三次董事會和2007年5月16日召開的2007年第一次臨
時股東大會審議通過。
本次非公開發行申請已經中國證監會發行審核委員會于2007年8月21日審
議有條件通過，公司于2007年9月24日獲得中國證監會證監發行字[2007]309
號文件核準。
公司六屆第十八次董事會會議于2007年9月25日審議通過了《關于確定公
司2007年度非公開發行股票發行方式的提案報告》。
（二）本次發行基本情況
根據公司向中國證監會報送的《四川川投能源股份有限公司關于非公開發行
方式的申請》和公司六屆第十八次董事會會議決議, 公司本次非公開發行股票方
案分為兩次發行，第一次為控股股東川投集團資產認股發行，第二次為其它機構
投資者現金認股發行。
經公司六屆十八次董事會決議,川投集團以資產(即川投集團以其持有的田
灣河公司 60%股權)認購公司本次非公開發行的股票,發行價格確定為每股 5.25
元,即公司六屆十二次董事會決議公告前二十個交易日股票均價的90％。
根據本次非公開發行方案,本次發行還需要募集現金凈額35,904萬元。在川
投集團資產認股結束后,公司將面向除川投集團以外的機構投資者采用競價方式
發行,募集股數上限不超過1.45億股扣減向川投集團已發行股份數量后的余額,
認股方式為現金認購,發行價格為不低于5.25元。
有關本次公司向川投集團發行基本情況如下：
1、發行方式
本次發行采用的是向特定對象非公開發行股票的方式。
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2、發行股票的種類和面值
本次發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值1元。
3、發行數量
本次發行的股份數量為 70,182,525股。
4、發行價格
本次發行價格為5.25元/股，即公司六屆十二次董事會決議公告前二十個交
易日股票均價的90％。發行價格與定價基準日前20交易日均價、公告發行情況
報告書前20交易日均價和公告發行情況報告書前1交易日收盤價相比的比率如
下表：
項目 價格（元/股） 比率（%）
發行價格 5.25 100
定價基準日前20交易日均價 5.83 90
公告發行情況報告書前20交易日均價 14.94 35
公告發行情況報告書前1交易日收盤價 14.15 37
5、募集資金量及發行費用
根據本次發行方案，川投集團以其持有的田灣河公司60%股權認購股份，作
價為36,845.825625萬元。
四川君和會計師事務所有限責任公司以2007年8月31日為基準日對田灣河公
司進行了審計并出具了君和審〔2007〕第2166號《審計報告》。根據該審計報告，
田灣河公司2007年8月31日凈資產與評估基準日2006年12月31日相比減少200萬
元。
根據川投集團與公司簽訂的《關于評估基準日至交割日期間田灣河60%股權
對應的利潤（或虧損）安排的協議》，自評估基準日至交割日期間，田灣河公司
60%股權所對應的利潤或虧損由川投集團按股權比例承擔。因此，對于田灣河公
司200萬元的虧損，川投集團按照60%的股權比例承擔120萬元。川投集團已于2007
年9月30日向公司支付了該款項120萬元。
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相關發行費用（承銷保薦費、律師費、審計費、資產評估費等）將在向其他
機構投資者現金認購發行后予以扣除。
6、保薦人：金元證券股份有限公司（以下簡稱“金元證券”）
（三）募集資金驗資和股份登記情況
本次公司以非公開發行股票的方式向川投集團發行了70,182,525股人民幣
普通股（A股），川投集團以相關資產認購。
2007年10月8日，四川君和會計師事務所有限責任公司出具了君和驗字
〔2007〕第2006號《驗資報告》，對公司本次新增注冊資本進行了驗證。
2007 年10月10日公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了
本次資產認股的股權登記相關事宜。
（四）資產過戶情況
本次資產認購的交割日確定為2007年9月1日，交割審計日為2007年8月31日。
本次資產認購相關的資產過戶手續已經于2007年9月29日辦理完畢。根據工
商登記資料，公司已經實際擁有田灣河公司60%的股權。
（五）保薦人和律師關于本次非公開發行過程和認購對象合規性的結論意
見
公司本次非公開發行股票的保薦人金元證券認為：
“川投能源本次非公開發行符合《上市公司證券發行管理辦法》規定并已獲
得必要的授權與批準，其實施不存在法律障礙；本次非公開發行第一階段發行的
特定對象及其數量符合《管理辦法》第三十七條的規定；川投集團已取得中國證
監會同意豁免其要約收購的義務，且已將用作認購本次非公開發行股票的田灣河
公司的60%的股權過戶至發行人名下，田灣河公司60%股權自評估基準日至交割日
期間的虧損已由川投集團承擔；發行人本次非公開發行第一階段發行的過程符合
有關法律、法規、規章及其他規范性文件的規定。”
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公司本次非公開發行股票聘請的律師北京市金杜律師事務所認為：
“發行人本次非公開發行及認購已獲得必要的授權與批準，其實施不存在法
律障礙；川投集團已取得中國證監會同意豁免其要約收購的義務，且已將用作認
購本次非公開發行股票的田灣河公司的60%的股權過戶至發行人名下，田灣河公
司60%股權自評估基準日至交割日期間的虧損已由川投集團承擔；發行人本次非
公開發行及認購的過程符合有關法律、法規、規章及其他規范性文件的規定。”
二、發行結果及對象簡介
（一）發行結果
根據公司向中國證監會報送的《四川川投能源股份有限公司關于非公開發行
方式的申請》和公司六屆第十八次董事會會議決議, 公司本次非公開發行股票方
案分為兩次發行，第一次為控股股東川投集團資產認股發行，第二次為其它機構
投資者現金認股發行。
本次資產認購發行的發行對象為川投集團。本次非公開發行結束后，將根據
中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》及發行對象的承諾對所發行股份予以
鎖定。
發行對象 認購數量（股） 限售期（月） 上市時間 流通時間
川投集團 70,182,525 36 2007-10-10 2010-10-10
（二）發行對象簡介
名 稱：四川省投資集團有限責任公司
企業性質：有限責任公司
注冊地址：成都市南府街55號
注冊資本：313，900萬元人民幣
辦公地址：四川省成都市小南街23號
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法定代表人：黃順福
經營范圍：經營和管理能源（含節能）、交通、通信、原材料、機電、輕紡、
科技、農業、林業及其他非工業經營性固定資產投資；根據省政府授權經營公司
投資所形成的國有資產；為國內外投資者提供咨詢服務。
認購數量與限售期：認購數量為70,182,525股，限售期為36個月。
與公司的關聯關系：本次發行前持有公司41.86%的股份，為公司第一大股東。
三、本次發行前后公司基本情況
（一）前十名股東的變動情況
1、本次發行前公司前10名股東持股情況
本次發行前（截至2006年12月31日），公司前10名股東持股情況如下：
序號 股東名稱 股份性質 持股數量（股） 持股比 持有限售股份數
例（%） 量（股）
1 四川省投資集團有限責任公司 國有法人股東 161,680,264 41.86 161,680,264
2 峨眉鐵合金綜合服務開發公司 國有法人股東 8,474,581 2.19 8,474,581
3 成都海宏信息技術開發有限公 國有法人股東 7,704,164 1.99 7,704,164
司
4 李卓 其他 2,091,395 0.54 0
5 成都鐵路局西昌分局 國有法人股東 997,040 0.26 997,040
6 王英玉 其他 800,000 0.21 0
7 唐山海港冀海貿易有限公司 其他 726,200 0.19 0
8 朱芳 其他 723,000 0.19 0
9 王桂萼 其他 682,800 0.18 0
10 張其燕 其他 601,216 0.16 0
2、本次發行后公司前10名股東持股情況
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截至2007 年10 月10日,本次發行的新股完成股份登記后,公司前10 名股東
持股情況如下：
序號 股東名稱 股份性質 持股數量（股） 持股比 持有限售股份數
例（%） 量（股）
1 四川省投資集團有限責任公司 國有法人股東 231,862,789 50.80 231,862,789
2 交通銀行-長城久富核心成長股 其他 10,145,014 2.22 0
票型證券投資基金(LOF)
3 峨眉鐵合金綜合服務開發公司 國有法人股東 8,474,581 1.86 8,474,581
4 博時價值增長證券投資基金 其他 2,298,562 0.50 0
5 王水香 其他 2,009,650 0.44 0
6 唐春山 其他 1,800,200 0.39 0
7 新疆聯創興業有限責任公司 其他 1,660,000 0.36 0
8 中國農業銀行-長城安心回報混 其他 1,637,244 0.36 0
合型證券投資基金
9 唐桂華 其他 1,180,000 0.26 0
10 江西省嘉園投資管理有限公司 其他 1,016,500 0.22 0
本次發行前，川投集團為公司的控股股東，持股比例為41.86%。本次發行川
投集團以資產作價認股70,182,525股。本次資產認購發行后，川投集團共持有公
司231,862,789股，占發行后總股本的50.80%。因此本次發行后，川投集團仍是
公司的控股股東，未導致上市公司控制權發生變化。
（二）本次發行對公司的影響
1、股本結構的變動
項目 本次發行前 本次發行 本次發行后
持股數（股） 比例 （股） 持股數（股） 比例
（%） （%）
一、有限售條件流通股 162,677,304 42.12 70,182,525 232,859,829 51.02
1、國家持股 161,680,264 41.86 70,182,525 231,862,789 50.80
2、國有法人持股 997,040 0.26 997,040 0.22
3、其他內資持股
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其中：境內法人持股
境內自然人持股
二、無限售條件流通股 223,531,160 57.88 223,531,160 48.98
1、人民幣普通股 223,531,160 57.88 223,531,160 48.98
三、股份總額 386,208,464 100 70,182,525 456,390,989 100
2、資產結構的變動
本次發行將使公司凈資產和總資產均有大幅度的增加，公司的資產負債率將
會有所提升，資本杠桿作用得以合理利用。
3、業務結構的變動
本次發行后，公司業務類型不會產生變化，但水電業務占公司的收入比例將
會大幅增加。
4、公司治理結構的變動
本次發行不會導致公司治理結構發生重大變化。
5、高管人員結構的變動
本次發行不會導致公司高管人員結構發生重大變化。
四、管理層討論與分析
本次發行行為符合公司董事會制定的總體戰略規劃；有利于減少公司發展中
規模偏低的風險因素，增強公司抗風險能力；有利于發揮公司在電力生產、經營
行業的綜合優勢，提高公司的核心競爭力。
公司編制了《四川川投能源股份有限公司2007年、2008年和2009年盈利預測》,
該盈利預測已經四川君和會計師事務所有限公司審核，并出具了君和審核(2007)
第2041號《盈利預測審核報告》。
該盈利預測假定擬實施的定向增發方案在2008年1月1日全面完成，田灣河
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2008年度經營業績能夠全部合并計入公司報表，盈利預測表如下：
項目 2007年預測數 2008年預測數 2009年預測數
一、營業收入（萬元） 32,156 68,175 96,320
二、營業利潤（損失以“-”列示）(萬元) 5,208 14,091 18,732
三、利潤總額（虧損總額以“-”列示）（萬元） 6,198 15,088 19,729
四、凈利潤（凈虧損以“-”列示）（萬元） 5,363 14,266 18,908
（一）歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元） 4,485 12,072 15,786
（二）少數股東損益（萬元） 304 2,193 3,121
五、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.13 0.23 0.30
（二）稀釋每股收益（元/股） 0.13 0.23 0.30
五、發行人及為本次非公開發行股票出具專業意見的中介機
構情況
1、 發 行 人： 四川川投能源股份有限公司
法定代表人： 黃順福
聯系地址： 四川省成都市小南街23號
聯系電話： （028）86098647
傳真號碼： （028）86098647
經辦人員： 張昊、謝洪先、魯晉川
2、 保薦機構（主承銷商）：金元證券股份有限公司
法定代表人： 陸濤
聯系地址： 北京市海淀區新街口外大街京師大廈6層
聯系電話： （010）62200512
傳真號碼： （010）62200502
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保薦代表人： 陳綿飛、馮洪全
項目主辦人： 崔健民
聯系人： 孫利軍、方向東、王健、王君、楊波、張君麗、
王巍
3、 發行人律師：北京市金杜律師事務所
負責人： 王玲
聯系地址： 北京市朝陽區東三環中路7號
北京財富中心寫字樓A座40層
聯系電話： 028-86203818
傳真號碼： 028-86203819
經辦人員： 劉榮、劉顯
4、 審計機構：四川君和會計師事務所有限責任公司
法定代表人： 尹淑萍
聯系地址： 成都市青羊區八寶街88號國信廣場22、23層
聯系電話： 028－86692086
傳真號碼： 028－86691086
經辦人員： 何勇、王文春
5、 評估機構：四川華衡資產評估有限公司
法定代表人： 唐光興
聯系地址： 四川省成都市錦江區天仙橋南路3號匯江樓5樓
聯系電話： （028）86650030
傳真號碼： （028）86652220
經辦人員： 屈仁斌 劉承彬
六、備查文件
1、資產轉移手續完成的相關證明文件及北京市金杜律師事務所就資產轉移
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手續完成出具的見證意見；
2、四川君和會計師事務所有限責任公司出具的《審計報告》、《盈利預測報
告》及《驗資報告》；
3、四川華衡資產評估有限公司出具的《資產評估報告》；
4、中國證券登記結算公司上海分公司出具的新增股份登記托管情況的書面
證明；
5、經中國證監會審核的全部發行申報材料；
6、其它與本次發行有關的重要文件。
注：《川投能源非公開發行股票發行情況暨股份變動報告》（全文）及金元證
券出具的《發行保薦書》將在向機構投資者競價發行結束后與第二次刊登的《川
投能源非公開發行股票發行情況報告書》同時刊登在上海證券交易所網站，網址：
http://www.sse.com.cn。
查閱地點：
四川省成都市小南街23號四川川投能源股份有限公司證券部
聯系人：謝洪先 魯晉川
投資者可以到上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn 查閱上述
備查文件全文。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司
董事會
2007年10月12日
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四川川投能源股份有限公司 非公開發行股票發行情況報告書
四川川投能源股份有限公司
全體董事承諾函
“本公司全體董事承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶
的法律責任”。
黃順福 董事長
楊 勇 副董事長
郭振英 獨立董事
林 凌 獨立董事
邱國凡 獨立董事
李成玉 獨立董事
郭 勇 董事
伍康定 董事
李文志 董事
毛明坤 董事
曾強國 董事
四川川投能源股份有限公司
2007年10月12日
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金元證券股份有限公司關于四川川投能源股份有限公司
非公開發行股票發行結果暨股份變動情況的核查意見
根據《中華人民共和國證券法》（“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》
（“《公司法》”）、《上海證券交易所股票上市規則（2006 年修訂）》（“《上市規
則》”）、中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）發布的《上市公司證券發行
管理辦法》（“《管理辦法》”）、《上市公司非公開發行股票實施細則》（“實施細則”）
等法律、法規、規章及其他規范性文件和《四川川投能源股份有限公司章程》（“《公
司章程》”）的有關規定，金元證券股份有限公司（“金元證券”）受四川川投能源
股份有限公司（“發行人”）的委托，作為發行人本次非公開發行不超過1.45億
股A股股票（“本次非公開發行”）的保薦機構，現就本次發行中四川省投資集團
有限責任公司（“川投集團”）以其持有的四川川投田灣河開發有限責任公司（“田
灣河公司”）60％股權認購不超過70,182,525股發行人本次非公開發行的A股股
票事宜，出具本核查意見：
一、 本次非公開發行方案及實施方式
（一） 本次非公開發行方案
發行方式及數量：非公開發行不超過1.45億股A股股票。
發行價格：本次發行價格不低于公司六屆第十二次董事會會議決議公告前
20個交易日公司股票均價的百分之九十（即5.25元），本次發行前如有派息、
送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則對本價格做相應除權除息處理。
發行對象：川投集團及經協商同意認購公司此次非公開發行股份的機構投資
者，發行對象不超過10名。
認購方式：川投集團以其持有的田灣河公司 60%的股權認購不超過
70,182,525股本次非公開發行的A股股票，其余部分由其他特定投資者以現金
認購。
鎖定期：川投集團認購的股份，自發行結束之日起，三十六個月內不得轉讓；
其他機構投資者認購的股份，自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓。
（二） 本次非公開發行的實施方式
根據發行人2007年9月25日召開的第六屆十八次董事會決議，并經公司向
證監會申請同意，發行人本次非公開發行分兩次進行：
第一次，公司向川投集團發行70,182,525股，發行價格為公司六屆十二次
董事會決議公告前二十個交易日股票均價的90％，即5.25元/股（以下簡稱“第
一階段發行” ）。該部分股份自發行結束之日起，36個月內不得轉讓；
第二次，在川投集團以資產認股結束后，公司將面向其他機構投資者采用投
標詢價方式發行，且發行價格不低于5.25元/股（以下簡稱“第二階段發行”）。
該部分股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓。
二、 本次非公開發行的核準
本次非公開發行已獲得如下授權和批準：
1、2007年3月9日，發行人第六屆董事會第十二次會議批準本次非公開發
行初步方案。
2、2007年4月16日，發行人第六屆董事會第十三次會議批準本次非公開
發行的具體方案。
3、2007年5月8日，四川省政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“四
川省國資委”）以《關于同意四川川投能源股份有限公司非公開定向增發方案的
批復》（川國資改革[2007]16號）批準本次非公開發行。
4、2007年5月16日，發行人召開2007年第一次臨時股東大會，審議并通
過了本次非公開發行。
5、中國證監會以證監發行字〔2007〕309 號《關于核準四川川投能源股份
有限公司非公開發行股票的通知》核準本次非公開發行。
6、中國證監會以證監公司字〔2007〕160 號《關于核準豁免四川省投資集
團有限責任公司和峨眉鐵合金綜合服務開發公司要約收購四川川投能源股份有
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限公司股份義務的批復》批準川投集團豁免要約收購的申請。
金元證券認為，發行人本次非公開發行已獲得必要的授權與批準，其實施不
存在法律障礙。
三、 本次非公開發行的特定發行對象
本次非公開發行的特定發行對象為川投集團。
川投集團成立于1996年6月26日，是一家國有獨資公司。川投集團在四川
省工商行政管理局注冊成立。川投集團的注冊號為5100001808166，注冊地址為
四川省成都市南府街55號，注冊資本為3,139,000,000.00元人民幣，法定代表
人為黃順福，經營范圍是：經營和管理能源(含節能)、交通、通信、原材料、機
電、輕紡、科技、農業、林業及其它非工業經營性固定資產投資；根據省政府授
權經營公司投資所形成的國有資產；為國內外投資者提供咨詢服務。
經核查，川投集團為依照中國法律設立并合法存續，具有獨立法人資格，至
本核查意見出具之日，不存在根據法律、法規或其章程需要終止的情形。
根據發行人2007年5月16日第一次臨時股東大會決議及金元證券核查，本
次非公開發行的特定對象及其數量符合《管理辦法》第三十七條的規定。
四、 本次非公開發行中第一階段發行的實施情況
1．川投集團以田灣河公司 60%的股權認購本次非公開發行股票事宜，已經
中國證監會《核準通知》核準并取得了中國證監會《豁免批復》同意豁免其要約
收購義務。
2．川投集團以田灣河公司 60%的股權認購本次非公開發行股票事宜，導致
田灣河公司股東的變更。該股權轉讓事宜已在四川省雅安市石棉縣工商行政管理
局辦理了變更登記手續，田灣河公司的股東及持股比例變更為：發行人持有80%，
中國水電顧問集團成都勘察設計研究院持有15%，四川沃能投資有限責任公司持
有5%。田灣河公司于2007年9月25日召開的股東會會議修改了公司章程中關
于股東及出資的表述，并在四川省雅安市石棉縣工商行政管理局辦理了備案手
續。
3
金元證券認為，截止本核查意見出具之日，發行人已經合法取得原川投集團
持有的田灣河公司60%股權并享有相應權益。
五、 關于田灣河公司虧損的承擔
四川君和會計師事務所有限責任公司以2007年8月31日為基準日對田灣河
公司進行了審計并出具了君和審〔2007〕第2166號《審計報告》。根據該審計報
告，田灣河公司2007年8月31日凈資產與評估基準日2006年12月31日相比
減少200萬元。
根據川投集團與發行人簽訂的《關于評估基準日至交割日期間田灣河60%股
權對應的利潤（或虧損）安排的協議》，自評估基準日至交割日期間，田灣河公
司60%股權所對應的利潤或虧損由川投集團按股權比例承擔。因此，對于田灣河
公司200萬元的虧損，川投集團應按照60%的股權比例承擔120萬元。
經核查，川投集團已于2007年9月30日將120萬元支付給發行人。
六、 結論
“川投能源本次非公開發行符合《上市公司證券發行管理辦法》規定并已
獲得必要的授權與批準，其實施不存在法律障礙；本次非公開發行第一階段發行
的特定對象及其數量符合《管理辦法》第三十七條的規定；川投集團已取得中國
證監會同意豁免其要約收購的義務，且已將用作認購本次非公開發行股票的田灣
河公司的60%的股權過戶至發行人名下，田灣河公司60%股權自評估基準日至交
割日期間的虧損已由川投集團承擔；發行人本次非公開發行第一階段發行的過程
符合有關法律、法規、規章及其他規范性文件的規定。”
本核查意見一式五份。
（下接簽字頁）
4
（本頁無正文，為《金元證券股份有限公司關于四川川投能源股份有限公司非
公開發行股票發行結果暨股份變動公告核查意見》之簽章頁）
金元證券股份有限公司
二零零七年10月 日
5
北京市金杜律師事務所
關于四川川投能源股份有限公司
非公開發行股票方案實施過程中股權過戶情況的
見證意見
致：四川川投能源股份有限公司
根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、中國證券監督
管理委員會（“中國證監會”）發布的《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司
非公開發行股票實施細則》等法律、法規、規章及其他規范性文件，北京市金杜
律師事務所（“本所”）受四川川投能源股份有限公司（“發行人”）的委托，就發
行人非公開發行股票方案實施過程中四川川投田灣河開發有限責任公司（“田灣
河公司”）股權過戶（“本次股權過戶”）事宜，依法出具本見證意見。
發行人本次非公開發行不超過1.45億股A 股股票（“本次非公開發行”）以
及四川省投資集團有限責任公司（“川投集團”）以其持有的田灣河公司 60％股
權認購不超過70,182,525股發行人本次非公開發行的A 股股票（“本次認購”，“本
次認購”和“本次非公開發行”以下合稱“本次非公開發行及認購”）事宜已經
中國證監會證監發行字〔2007〕309號《關于核準四川川投能源股份有限公司非
公開發行股票的通知》（“《核準通知》”）核準，并且中國證監會以證監公司字
〔2007〕160號《關于核準豁免四川省投資集團有限責任公司和峨眉鐵合金綜合
服務開發公司要約收購四川川投能源股份有限公司股份義務的批復》核準豁免川
投集團要約收購發行人的申請。發行人本次非公開發行及認購已獲得必要的批
準，目前進入實施階段。
本所經辦律師審核了本次非公開發行及認購實施過程中與田灣河公司股權
過戶相關的文件資料，包括：
1. 四川省雅安市石棉縣工商行政管理局2007年9月29日出具的《準予變
更登記通知書》（（石）工商企登準字〔2007〕第207號）；
2. 加蓋四川省雅安市石棉縣工商行政管理局檔案資料查詢專用章的田灣河
公司企業登記基本信息打印單（2007年9月29日）；
3. 加蓋四川省雅安市石棉縣工商行政管理局檔案資料查詢專用章的田灣河
公司2007年9月25日股東會批準的修改后的《公司章程》；
4. 田灣河公司2007年9月25日通過修改《公司章程》的股東會決議；
5. 田灣河公司截止2007年9月30日的股東名冊；
6. 田灣河公司于2007年9月30日向發行人簽發的《出資證明書》；
7. 川投集團與川投能源簽訂的《關于評估基準日至交割日期間田灣河60%
股權對應的利潤（或虧損）安排的協議》；
8. 四川君和會計師事務所有限責任公司出具的君和審〔2007〕第2166號《審
計報告》（針對田灣河公司截止2007年8月31日的凈資產進行的審計）；
9. 川投集團向發行人支付120萬元的銀行轉賬憑證；
10. 四川君和會計師事務所有限責任公司出具的君和驗字〔2007〕第 2006
號《驗資計報告》（針對川投能源截至2007年9月30日新增注冊資本及
實收資本（股本）情況進行的驗資）。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對發行
人提供的文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具見證意見如下：
一、 本次非公開發行及認購實施過程中股權過戶情況
川投集團以田灣河公司60%的股權認購本次非公開發行股票事宜，導致田灣
河公司股東的變更。該股權轉讓已獲得以下批準與授權：
1. 2007年3月9日，發行人第六屆董事會第十二次會議批準本次非公開發
行及認購的初步方案。
2. 發行人的3名獨立董事同意本次非公開發行及認購，并在發行人第六屆
董事會第十二次會議上就本次非公開發行及認購出具了獨立意見。
3. 2007年4月16日，發行人第六屆董事會第十三次會議批準本次非公開
發行及認購的具體方案。因本次認購構成關聯交易，關聯董事回避表決。
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4. 2007年4月26日，川投集團董事會同意川投集團以田灣河公司60%的
股份認購發行人本次非公開發行的不超過70,182,525股A 股股票。
5. 2007年5月8日，四川省政府國有資產監督管理委員會以《關于同意四
川川投能源股份有限公司非公開定向增發方案的批復》（川國資改革
[2007]16號）批準本次非公開發行及認購。
6. 2007年5月9日，四川省政府國有資產監督管理委員會就田灣河公司資
產評估報告予以備案并出具“評估2007-備15號”《國有資產評估項目備
案表》。
7. 2007年5月16日，發行人召開2007年第一次臨時股東大會，審議并通
過了本次非公開發行及認購。
8. 中國證監會以證監發行字〔2007〕309 號《關于核準四川川投能源股份
有限公司非公開發行股票的通知》核準本次非公開發行及認購。
9. 中國證監會以證監公司字〔2007〕160 號《關于核準豁免四川省投資集
團有限責任公司和峨眉鐵合金綜合服務開發公司要約收購四川川投能源
股份有限公司股份義務的批復》批準川投集團豁免要約收購發行人的申
請。
10.2007年9月25日，田灣河公司股東會通過修改公司章程議案。該議案
載明：田灣河公司的股東及持股比例變更為：發行人持有80%，中國水
電顧問集團成都勘察設計研究院持有15%，四川沃能投資有限責任公司
持有5%。
經本所經辦律師適當核查，2007年9月29日，四川省雅安市石棉縣工商行
政管理局為田灣河公司辦理變更登記手續。
本所認為，截止本見證意見出具之日，發行人已經合法取得原川投集團持有
的田灣河公司60%股權并享有相應權益。
二、 關于田灣河公司虧損的承擔
四川君和會計師事務所有限責任公司以2007年8月31日為基準日對田灣河
公司進行了審計并出具了君和審〔2007〕第2166號《審計報告》。根據該審計報
告，田灣河公司2007年8月31日凈資產與評估基準日2006年12月31日相比
減少200萬元。
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根據川投集團與發行人簽訂的《關于評估基準日至交割日期間田灣河 60%
股權對應的利潤（或虧損）安排的協議》，自評估基準日至交割日期間，田灣河
公司60%股權所對應的利潤或虧損由川投集團按股權比例承擔。因此，對于田灣
河公司200萬元的虧損，川投集團應按照60%的股權比例承擔120萬元。
經核查，川投集團已于2007年9月30日將120萬元支付給發行人。
三、 結論
基于以上，本所律師認為：發行人本次非公開發行及認購已獲得必要的授權
與批準，其實施不存在法律障礙；川投集團已取得中國證監會同意豁免其要約收
購的義務，且已將用作認購本次非公開發行股票的田灣河公司的60%的股權過戶
至發行人名下，田灣河公司60%股權自評估基準日至交割日期間的虧損已由川投
集團承擔；發行人本次非公開發行及認購的過程符合有關法律、法規、規章及其
他規范性文件的規定。
本見證意見一式五份。
（下接簽字頁）
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