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新浪財經

宏圖高科(600122)二○○七年第三次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年10月11日 22:17 中國證券網
江蘇蘇源律師事務所關于江蘇宏圖高科技股份有限公司二○○七年第三次臨時股東大會的法律意見書

蘇源律師證字（2007）第222號
致：江蘇宏圖高科技股份有限公司
江蘇蘇源律師事務所(以下簡稱：本所)接受江蘇宏圖高科技股份有限公司(以下簡稱：宏圖高科或公司)的委托，指派律師侯波出席和見證公司二○○七年第三次臨時股東大會（以下簡稱：本次股東大會或會議），并根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱：《公司法》）《上市公司股東大會規則》（以下簡稱：《股東大會規則》）及《江蘇宏圖高科技股份有限公司章程》（以下簡稱：《公司章程》）的有關規定，就本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格以及表決程序、表決結果的合法有效性出具法律意見。
第一部分 律師聲明的事項
為出具本法律意見，本所律師對本次股東大會涉及的有關事項進行了審查，查閱了本所律師認為出具法律意見所必須查閱的文件，并對有關問題進行了必要的核查。
本所律師根據相關法律、法規和規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見。
本所律師同意將本法律意見書隨宏圖高科本次股東大會決議一并公告，并依法對本法律意見書承擔相應的責任。
第二部分 正 文
一、關于本次股東大會的召集、召開程序
1、本次股東大會由公司董事會召集。公司董事會于2007年9月26日在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站上刊登了《江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會臨時會議決議公告暨召開二○○七年第三次臨時股東大會的通知》（以下簡稱：《通知》），《通知》中載明了會議議案、時間、地點、出席人員、股權登記日等事項，公司董事會于2007年9月28日在上海證券交易所網站上刊登了《江蘇宏圖高科技股份有限公司二○○七年第三次臨時股東大會會議資料》（以下簡稱：《會議資料》），《會議資料》中載明了會議議案全文。
2、本次股東大會于2007年10月11日如期召開，會議召開的時間、地點等事項與《通知》所載明的事項一致。
本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規、《股東大會規則》及《公司章程》的規定。
二、關于出席本次股東大會人員的資格
1、出席會議的股東和股東代理人
出席會議的股東和股東代理人共7名，所持股份共計139159513股，占公司股本總額的43.6％。出席會議的股東名稱、持股數量與股東名冊記載一致，股東代理人持有的《授權委托書》合法有效。
2、出席會議的其他人員
出席會議的人員除上述股東和股東代理人外，還有公司董事、監事、董事會秘書、其他高級管理人員。
本所律師認為，上述人員均具有出席本次股東大會的合法有效的資格。
三、關于本次股東大會的議案
1、本次股東大議審議了如下議案：
(1) 《關于同意宏圖三胞高科技術股份有限公司為美麗華實業（南京）有限公司在中信銀行2000萬元貸款提供擔保的議案》
(2) 《關于江蘇宏圖高科技股份有限公司注冊地址變更及修改公司章程相應條款的議案》經審核，上述議案與《通知》中所載明的議案相符。
2、本次股東大會無臨時議案提出。
本所律師認為，本次股東大會的議案符合法律、法規、《股東大會規則》及《公司章程》的規定。
四、關于本次股東大會的表決程序及表決結果
1、本次股東大會由出席會議的股東和股東代理人以記名投票方式進行表決，并當場公布表決結果。
2、本次股東大會的表決結果：所有議案均獲出席大會的有表決權股東及股東代理人全部同意通過。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合法律、法規、《股東大會規則》及《公司章程》的規定，表決結果合法有效。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，宏圖高科本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、會議的表決程序符合符合法律、法規、《股東大會規則》及《公司章程》的規定，表決結果合法有效。
本法律意見書一式四份。
（蓋章及簽名）
江蘇蘇源律師事務所 經辦律師：
周俊林
二〇〇七年十月十一日 侯 波

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