開灤股份(600997)
http://www.sina.com.cn 2007年10月11日 21:35 中國證券網
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證券代碼：600997 證券簡稱：開灤股份 公告編號：臨2007-016
開灤精煤股份有限公司
第二屆董事會第六次會議決議公告
暨召開2007年第三次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公
告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
開灤精煤股份有限公司（以下簡稱公司）于2007年9月28日以電子
郵件和電話方式向全體董事發出了召開第二屆董事會第六次會議的通知。
會議于2007年10月10日（星期三）上午9:00在北京開灤賓館五層會議室
召開，會議應到董事9人，實到董事6人，公司董事李現宏先生、董事王
世友先生、獨立董事周旺生先生因工作原因未能參加會議，分別書面委托
公司董事曹玉忠先生、董事高啟新先生和獨立董事王立杰先生代為行使表
決權。會議由公司董事長裴華先生主持，符合《公司法》和《公司章程》
的有關規定。公司監事以及其他高級管理人員列席了會議。
會議逐項審議并通過了以下議案：
一、審議通過公司第二屆董事會換屆選舉的議案
該議案9票同意，0票反對，0票棄權。
公司第二屆董事會提名裴華先生、曹玉忠先生、高啟新先生、張庚寅
先生、張利先生、王世友先生為公司第三屆董事會董事候選人；提名程鳳
朝先生、孫國瑞先生、屈一新先生為公司第三屆董事會獨立董事候選人（董
事候選人簡歷、獨立董事提名人聲明和獨立董事候選人聲明分別見附件1、
附件2和附件3）。
二、審議通過公司關于符合公開增發A 股股票條件的議案
該議案9票同意，0票反對，0票棄權。
經公司自查，公司認為符合現行公開增發A 股股票的政策和相關條件
規定要求，具備公開增發A 股股票的資格。
三、審議通過公司關于公開增發A 股股票的預案
（一）發行股票種類
該項9票同意，0票反對，0票棄權。
本次發行股票的種類為人民幣普通股（A 股）。
（二）每股面值
該項9票同意，0票反對，0票棄權。
本次發行股票的每股面值為人民幣1元。
1
（三）發行數量及募集資金規模
該項9票同意，0票反對，0票棄權。
本次發行股票數量不超過招股意向書公告日公司股份總數的 10%，具
體發行數量授權董事會與保薦機構（主承銷商）協商確定；募集資金總額
不超過11億元（含發行費用）。
（四）發行對象
該項9票同意，0票反對，0票棄權。
本次發行股票的對象為持有上海證券交易所A 股股票賬戶的自然人、
法人和其他投資者（國家法律、法規禁止者除外）。
（五）發行方式
該項9票同意，0票反對，0票棄權。
本次發行股票采取網上、網下定價發行的方式發行。
（六）定價方式
該項9票同意，0票反對，0票棄權。
本次發行股票的價格不低于公告招股意向書前二十個交易日公司A 股
股票均價或前一個交易日A 股股票的均價，具體發行價格由股東大會授權
公司董事會與保薦機構（主承銷商）協商確定。
（七）決議的有效期
該項9票同意，0票反對，0票棄權。
本次發行股票的決議有效期為自股東大會審議通過之日起12個月內。
（八）募集資金用途
該項9票同意，0票反對，0票棄權。
本次發行股票數量不超過招股意向書公告日公司股份總數的 10%；募
集資金總額不超過 11 億元（含發行費用）。募集資金投入以下項目，項目
總投資約為204,812萬元，公司擬投入募集資金107,992萬元用于該等項目
的開發建設。若實際募集資金不足107,992萬元，則不足部分由公司自行籌
措資金解決；若實際募集資金超過107,992萬元，則超額募集資金將用于補
充公司流動資金。
序號 項目名稱 募集資金分配額 項目投資總額
（萬元） （萬元）
1 200萬噸/年焦化一期工程干熄焦節能改 11,095 18,909
造項目
2 200萬噸/年焦化二期工程項目 40,615 71,254
3 20萬噸/年焦爐煤氣制甲醇二期工程項目 17,559 30,805
2
4
10萬噸/年粗苯加氫精制項目 16,132 28,302
5 30萬噸/年煤焦油加工項目 4,616 36,846
6 采掘設備技術升級改造項目 17,975 17,975
（九）公司滾存利潤的分配方案
該項9票同意，0票反對，0票棄權。
在本次發行完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司的新老股東共同
分享本公司自2004年1月1日起至本次發行前滾存的未分配利潤。
四、審議通過公司關于前次募集資金使用情況專項說明的議案；
該議案9票同意，0票反對，0票棄權。
公司關于募集資金使用情況的專項說明詳見上海證券交易所網站
（http://www.sse.com.cn ）。
五、審議通過公司關于公開增發A 股股票募集資金使用可行性分析報
告的議案；
該議案9票同意，0票反對，0票棄權。
六、審議通過公司關于授權董事會全權辦理本次公開增發A 股股票相
關事宜的議案；
該議案9票同意，0票反對，0票棄權。
七、審議通過公司關于貸款轉移的議案
該議案9票同意，0票反對，0票棄權。
京唐港200萬噸/年焦化廠一期工程項目是公司以首次公開發行股票募
集資金71,694萬元和項目貸款61,000萬元投資興建的，其中向中國建設銀
行股份有限公司唐山開灤支行貸款24,600萬元，向中國銀行股份有限公司
唐山市京唐港支行貸款36,400萬元。此貸款事項已經公司第二屆董事會第
二次會議審議。
根據公司第二屆董事會第四次會議、第二屆董事會第八次臨時會議和
2006年第一次臨時股東大會決議，公司以該項目所形成的實物資產和土地
使用權作價出資，與唐山鋼鐵股份有限公司、唐山港興實業總公司共同出
資設立唐山中潤煤化工有限公司（以下簡稱“唐山中潤公司”）。唐山中潤
公司注冊資本76,204.21萬元，公司持有其94.08%的股權。
鑒于公司上述兩項共計61,000萬元的項目貸款專項用于京唐港200萬
噸/年焦化廠一期工程項目建設，公司擬將上述項目貸款轉移至唐山中潤公
司。
公司上述貸款轉移事項已經中國建設銀行股份有限公司唐山開灤支行
及中國銀行股份有限公司唐山市京唐港支行同意。
3
八、審議公司關于為控股子公司提供貸款擔保的議案
該議案9票同意，0票反對，0票棄權。
為滿足京唐港200萬噸/年焦化廠一期項目建設期間資金需求，公司向
中國建設銀行股份有限公司唐山開灤支行借入項目貸款24,600萬元。因唐
山中潤公司已成立，公司擬將該項貸款轉移給唐山中潤公司。在該項貸款
轉移完成后，公司擬向唐山中潤公司提供最高額不超過24,600萬元的貸款
擔保。
根據有關法律、法規和《公司章程》規定，申請董事會授權公司總經
理曹玉忠為唐山中潤公司在2007年11 月5日至2007年12月31日期限內
簽署的上述借款合同辦理最高額不超過24,600萬元的擔保事宜。
2006年末，公司經審計的凈資產為251,800.80萬元，上述擬擔保金額
未超過公司上年經審計凈資產的 10%，根據《公司章程》規定，本次擔保
事項不需提交公司股東大會審議。
上述第一、二、三、四、五、六、七等七項議案需提交公司2007年第
三次臨時股東大會審議。
九、審議通過公司召開2007年第三次臨時股東大會的議案
該議案9票同意，0票反對，0票棄權。
公司董事會決定于2007年11月5日召開公司2007年第三次臨時股東
大會，會議有關事項如下：
（一）會議時間
1.現場會議召開時間：2007年11月5日（星期一）下午2:30
2.網絡投票時間：2007年11月5日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00，
即，2007年11月5日上海證券交易所的股票交易時間。
（二）現場會議召開地點
河北省唐山市新華東道83號開灤賓館
（三）會議方式
本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式，本次股東大會將通
過上海證券交易所交易系統向股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在
網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。
（四）會議議題
1.公司第二屆董事會換屆選舉的議案；
2.公司第二屆監事會換屆選舉的議案；
3.公司關于符合公開增發A 股股票條件的議案；
4.公司關于公開增發A 股股票的預案；
5.公司關于前次募集資金使用情況專項說明的議案；
4
6.公司關于公開增發A 股股票募集資金使用可行性分析報告的議案；
7.公司關于授權董事會全權辦理本次公開增發A 股股票相關事宜的議
案；
8.公司關于貸款轉移的議案。
公司2007年第三次臨時股東大會會議資料將于2007年10月29日在
上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn ）上進行全文登載。
（五）表決權
公司第二屆董事會換屆選舉的議案、第二屆監事會換屆選舉的議案實
行累積投票制。
公司股東應當嚴肅行使表決權，投票表決時，如果出現重復投票，將
按照以下規則處理：同一表決權只能選擇現場、網絡或者其他表決方式中
的一種；如果重復投票，則按照現場投票、委托投票、網絡投票和其他投
票表決方式的優先順序擇其一作為有效表決票進行統計；同一表決權在網
絡投票表決方式中出現重復表決的，以第一次投票結果為準。
（六）會議出席對象
1.截至2007年10月29日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限
責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東。該等股東均有權參加現
場會議或者在網絡投票時間內參加網絡投票。該等股東有權委托他人作為
代理人持股東本人授權委托書參加現場會議，該代理人可不必是公司股東；
2.公司第二屆董事會和第二屆監事會成員，第三屆董事會和第三屆監事
會候選人；
3.公司高級管理人員；
4.聯合證券有限責任公司開灤股份項目組人員、北京國楓律師事務所見
證律師、北京中磊會計師事務所有限責任公司會計師。
（七）提示公告
公司將于2007年10月31日就本次臨時股東大會發布提示公告。
（八）現場會議登記辦法
1.登記方式：異地股東可以通過傳真方式登記（標準格式見附件 5）。
法人股東應當由法定代表人或其委托的代理人出席會議。由法定代表人出
席會議的，應當持營業執照復印件（加蓋公司公章）、本人身份證和法人股
東賬戶卡到公司辦理登記；由法定代表人委托代理人出現會議的，代理人
應當持營業執照復印件（加蓋公司公章）、本人身份證、法定代表人依法出
具的授權委托書（見附件6）和法人股東賬戶卡到公司登記。個人股東親自
出席會議的，應當持本人有效身份證和股東賬戶卡至公司登記；委托代理
人出席會議的，代理人應當出示代理人本人有效身份證、委托人股東帳戶
5
卡、股東授權委托書（見附件6）。
2.登記時間：2007年11月2日上午8：00－12：00，下午14：00－18：
00。未在上述時間內登記的公司股東，亦可參加公司股東大會。
3.登記地址：河北唐山新華東道70號東樓公司證券部。
4.受托行使表決權人登記和表決時需提交的文件資料的要求：受托人須
持本人身份證、委托人股東賬戶卡、授權委托書（見附件6）辦理登記手續。
5.會議聯系人
侯樹忠（董事會秘書） 張嘉穎（證券事務代表）
6.聯系電話：（0315）2812013 （0315）3026971
傳真：（0315）3026507
（九）其他事項
會期半天，與會股東食宿、交通費用自理。
特此公告。
附件：
1.公司第三屆董事會董事候選人簡歷
2.開灤精煤股份有限公司獨立董事提名人聲明
3.開灤精煤股份有限公司獨立董事候選人聲明
4.投資者參加網絡投票的操作流程
5.異地股東發函或傳真方式登記的標準格式
6.授權委托書
開灤精煤股份有限公司董事會
二○○七年十月十日
6
附件1：
開灤精煤股份有限公司第三屆董事會董事候選人簡歷
裴華先生，中國公民，男，53歲，研究生文化，正高級政工師。1981
年12月至1990年9月任開灤礦務局團委副書記、書記；1990年9月至1992
年9月任開灤礦務局趙各莊礦黨委副書記；1992年9月至1996年2月任開
灤礦務局組織人事部副部長、部長；1996年2月至1999年12月任開灤礦
務局黨委副書記、紀委書記。1999年12月至2006年3月任開灤（集團）
有限責任公司董事、黨委副書記、紀委書記，2006年3月至今任開灤（集
團）有限責任公司副董事長、黨委副書記、紀委書記。2001年6月至今兼
任開灤精煤股份有限公司第一、二屆董事會董事長。
曹玉忠先生，中國公民，男，46歲，工學碩士，高級工程師。1996年
4月至1998年12月任開灤礦務局唐山礦副礦長；1998年12月至1999年
12月任開灤礦務局供銷公司經理；1999年12月至2001年2月任開灤（集
團）有限責任公司物資分公司經理；2001年2月至2001年6月任開灤（集
團）有限責任公司副總經濟師。2001年6月至今任開灤精煤股份有限公司
第一、二屆董事會副董事長、開灤精煤股份有限公司總經理。
高啟新先生，中國公民，男，57歲，大學學歷，高級政工師。1992年
11月至1994年5月任開灤礦務局荊各莊礦副礦長；1994年5月至1998年
4月任開灤礦務局荊各莊礦黨委書記；1998年4月至1999年12月任開灤
礦務局呂家坨礦黨委書記；1999年12月至2001年6月任開灤（集團）有
限責任公司呂家坨礦業分公司黨委書記。2001年6月至2002年10月任開
灤精煤股份有限公司第一屆董事會董事、呂家坨礦業分公司黨委書記。2002
年10月至今任開灤精煤股份有限公司第一、二屆董事會董事。
張庚寅先生，中國公民，男，57歲，雙大專學歷，高級政工師。1993
年10月至1997年4月任開灤礦務局范各莊礦黨委副書記；1997年4月至
1999年12月任開灤礦務局范各莊礦黨委書記；1999年12月至2001年6
月任開灤（集團）有限責任公司范各莊礦業分公司黨委書記。2001年6月
至2006年10月任開灤精煤股份有限公司范各莊礦業分公司黨委書記；2006
年10月至今任開灤精煤股份有限公司副總經理；2001年6月至今任開灤精
煤股份有限公司第一、二屆董事會董事。
張利先生，中國公民，男，41歲，南開大學經濟學專業，經濟學碩士。
1992年7月至1994年7月任珠海經濟特區江南艦艇工業股份有限公司證券
部經理；1994年7月至1995年5月任上海萬通企業控股有限公司金融產業
部經理；1995年5月至2000年3月任武漢國際信托投資公司信貸租賃部總
7
部經理、證券業務總部總經理；2000年3月至2004年8月任北京證券有限
責任公司網上服務部總經理、經紀業務總部總經理、稽核部總經理；2004
年8月至2007年5月任中國信達資產管理公司資產管理部副總經理，中房
置業股份有限公司副總經理，中國房地產開發集團公司財務部負責人、部
長，中房集團公司總經理助理兼任中汽財務有限責任公司總經理、中房置
業股份有限公司監事長；2007年5月至今任中國信達資產管理公司資產管
理部副總經理。
王世友先生，中國公民，男，47歲，大學學歷。1983年8月參加工作。
曾任寶鋼煉鐵廠高爐車間技術員、調度、作業長、爐長、副廠長，寶鋼國
貿原料貿易部營銷主管經理，2002年1月任寶鋼國際冶金輔料貿易部總經
理，2005年8月任寶鋼股份貿易分公司煤炭貿易部總經理，2006年8月任
寶鋼貿易有限公司高級經理。2006年7月至今任開灤精煤股份有限公司第
二屆董事會董事。
程鳳朝先生，中國公民，男，48歲，管理學博士，注冊會計師、注冊
資產評估師、注冊稅務師、高級會計師。歷任河北省平泉縣財政局副局長，
河北省財政廳辦公室副主任、主任，河北省會計師事務所所長，河北省注
冊會計師協會秘書長，中國長城資產管理公司石家莊辦事處副總經理，中
國資產評估協會常務理事，中國證監會上市公司重組審核委員會委員，湖
南大學、北京工商大學兼職教授。現任中國長城資產管理公司天津辦事處
總經理。
孫國瑞先生，中國公民，男，44歲，北京大學法律系法學博士學位，
教授。1996年7月至1997年10月在北京市人民檢察院工作；1997年10
月至今在北京航空航天大學法律系、法學院工作。現任北京航空航天大學
法學院常務副院長。
屈一新先生，中國公民，男，43歲，博士，1985年畢業于武漢大學數
學系，獲得理學學士學位，1996年在北京化工大學化學工程學院獲得工學
博士學位。多年從事化工熱力學、分子模擬、化工過程模擬與開發等方面
的工作。現任北京化工大學教授、博士生導師，同時任中國化工學會理事、
化學工程專業委員會秘書長。
8
附件2：
開灤精煤股份有限公司獨立董事提名人聲明
提名人開灤精煤股份有限公司董事會，現就提名程鳳朝先生、孫國瑞
先生、屈一新先生為開灤精煤股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人
發表公開聲明，被提名人與開灤精煤股份有限公司之間不存在任何影響被
提名人獨立性的關系，具體聲明如下：
本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、
全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任開灤精煤股份有限公
司第三屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認
為被提名人：
一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的
資格；
二、符合開灤精煤股份有限公司章程規定的任職條件；
三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》
所要求的獨立性：
（一）被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在開灤精煤股份有限
公司及其附屬企業任職；
（二）被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股
份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；
（三）被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股
份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；
（四）被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；
（五）被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理
咨詢、技術咨詢等服務的人員。
四、包括開灤精煤股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市
公司數量不超過5家。
本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤
導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。
提名人：開灤精煤股份有限公司董事會
2007年 9月28日于河北唐山
9
附件3：
開灤精煤股份有限公司獨立董事候選人聲明
聲明人程鳳朝，作為開灤精煤股份有限公司第三屆董事會獨立董事候
選人，現公開聲明本人與開灤精煤股份有限公司之間在本人擔任該公司獨
立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：
一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任
職；
二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%
或1%以上；
三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或
5%以上的股東單位任職；
五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；
七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技
術咨詢等服務；
八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員
取得額外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合該公司章程規定的任職條件。
另外，包括開灤精煤股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公
司數量不超過5家。
本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不
存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后
果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任
該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，
確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、
實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
聲明人：程鳳朝
2007年9月28日于天津
10
開灤精煤股份有限公司獨立董事候選人聲明
聲明人孫國瑞，作為開灤精煤股份有限公司第三屆董事會獨立董事候
選人，現公開聲明本人與開灤精煤股份有限公司之間在本人擔任該公司獨
立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：
一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任
職；
二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%
或1%以上；
三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或
5%以上的股東單位任職；
五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；
七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技
術咨詢等服務；
八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員
取得額外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合該公司章程規定的任職條件。
另外，包括開灤精煤股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公
司數量不超過5家。
本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不
存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后
果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任
該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，
確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、
實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
聲明人：孫國瑞
2007年9月28日于北京
11
開灤精煤股份有限公司獨立董事候選人聲明
聲明人屈一新，作為開灤精煤股份有限公司第三屆董事會獨立董事候
選人，現公開聲明本人與開灤精煤股份有限公司之間在本人擔任該公司獨
立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：
一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任
職；
二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%
或1%以上；
三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或
5%以上的股東單位任職；
五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；
七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技
術咨詢等服務；
八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員
取得額外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合該公司章程規定的任職條件。
另外，包括開灤精煤股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公
司數量不超過5家。
本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不
存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后
果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任
該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，
確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、
實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
聲明人：屈一新
2007年9月28日于河北唐山
12
附件4：
投資者參加網絡投票的操作流程
一、投票流程
（一）投票代碼
滬市掛牌投票代碼 投票簡稱 表決議案數量 說明
738997 開灤投票 33 A股
（二）表決議案
公司簡稱 議案序號 議案內容 對應的申報價
1 公司第二屆董事會換屆選舉的議案
1.1 裴華 1.01
1.2 曹玉忠 1.02
1.3 高啟新 1.03
1.4 張庚寅 1.04
1.5 張利 1.05
1.6 王世友 1.06
1.7 程鳳朝 1.07
1.8 孫國瑞 1.08
開灤股份 1.9 屈一新 1.09
2 公司第二屆監事會換屆選舉的議案
2.1 王卓 2.01
2.2 常亞來 2.02
2.3 肖愛紅 2.03
3 公司關于符合公開增發A股股票條件的議案 3.00
4 公司關于公開增發A股股票的預案 4.00
4.1 發行股票種類 4.01
4.2 每股面值 4.02
4.3 發行數量及募集資金規模 4.03
4.4 發行對象 4.04
4.5 發行方式 4.05
4.6 定價方式 4.06
13
4.7
決議的有效期 4.07
4.8 募集資金用途 4.08
4.8.1 200萬噸/年焦化一期工程干熄焦節能改造項目 4.09
4.8.2 200萬噸/年焦化二期工程 4.10
4.8.3 20萬噸/年焦爐煤氣制甲醇二期工程項目 4.11
4.8.4 10萬噸/年粗苯加氫精制項目 4.12
4.8.5 30萬噸/年煤焦油加工項目 4.13
4.8.6 采掘設備技術升級改造項目 4.14
4.9 公司滾存利潤的分配方案 4.15
5 公司關于前次募集資金使用情況專項說明的議 5.00
案
6 公司關于公開增發A股股票募集資金使用可行 6.00
性分析報告的議案
7 公司關于授權董事會全權辦理本次公開增發A 7.00
股股票相關事宜的議案
8 公司關于貸款轉移的議案 8.00
（三）在“委托股數”項下填報表決意見
1.對于累積投票事項
公司第二屆董事會換屆選舉的議案和第二屆監事會換屆選舉的議案對
董事候選人和監事候選人實行累積投票逐名表決。股東可將全部投票權投
向一名或多名董事候選人和監事候選人，但累積的投票權不得超過公司股
東持有的表決權與董事候選人人數和監事候選人人數的乘積。
2.對于非累積投票事項
表決意見種類 對應的申報股數
同意 1股
反對 2股
棄權 3股
二、投票舉例
1.對于累積投票事項
股權登記日持有“開灤投票”A 股的投資者，對本次網絡投票中需累
積投票議案中逐項表決事項擬投同意票的，以議案序號1“公司第二屆董事
會換屆選舉的議案”中的序號1.1“裴華”為例，其申報如下：
14
滬市掛牌投票代碼
買賣方向 申報價格 申報股數
738997 買入 1.01元 ＊股
其中“＊”代表股東所持全部投票權的總數或其中一部分，但股東累
積的投票權不得超過公司股東持有表決權與董事候選人的乘積。
股東也可選擇對該董事不投票。
2.對于非累積投票事項
股權登記日持有“開灤投票”A 股的投資者，對本次網絡投票中非累
積投票議案擬投同意票，以議案序號4“公司關于公開增發A 股股票的預
案”為例，其申報如下：
滬市掛牌投票代碼 買賣方向 申報價格 申報股數
738997 買入 4.00元 1股
如果投票者對該議案中的需逐項表決的事項擬投同意票，以議案序號
4.1“發行股票種類”為例，其申報如下：
滬市掛牌投票代碼 買賣方向 申報價格 申報股數
738997 買入 4.01元 1股
如果投資者對上述某項議案擬投反對票，只要將前款所述申報股數改
為2股，其他申報內容相同。
如果投資者對上述某項議案擬投棄權票，只要將前款所述申報股數改
為3股，其他申報內容相同。
三、投票注意事項
（一）對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申
報為準。
（二）對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計；
（三）需逐項表決的議案中，對單項議案的表決申報優先于對包含該
表決事項的議案的表決申報。
15
附件5：
回 執
截至2007年10月29日,本單位(本人)持有開灤精煤股份有限公司股票
股,擬參加公司2007年第三次臨時股東大會。
股東賬戶：
股東單位名稱或姓名(簽字蓋章)：
出席人姓名： 身份證號碼：
聯系電話：
年 月 日
16
附件6：
授 權 委 托 書
茲全權委托 先生/女士代表本單位（本人）出席開灤精煤股份有
限公司2007年第三次臨時股東大會，并代表本單位/本人依照以下指示對下
列議案投票。如無指示，則被委托人可自行決定對該議案投同意票、反對
票或者棄權票。
1.公司第二屆董事會換屆選舉的議案
序號 候選人 投票數
1 裴華
2 曹玉忠
3 高啟新
4 張庚寅
5 張利
6 王世友
7 程鳳朝
8 孫國瑞
9 屈一新
2.公司第二屆監事會換屆選舉的議案
序號 候選人 投票數
1 王卓
2 常亞來
3 肖愛紅
序號 表決事項 同意 反對 棄權
3 公司關于符合公開增發A股股票條件的議案
4 公司關于公開增發A股股票的預案
4.1 發行股票種類
4.2 每股面值
4.3 發行數量及募集資金規模
4.4 發行對象
4.5 發行方式
4.6 定價方式
4.7 決議的有效期
17
4.8
募集資金用途
4.8.1 200萬噸/年焦化一期工程干熄焦節能改造項目
4.8.2 200萬噸/年焦化二期工程項目
4.8.3 20萬噸/年焦爐煤氣制甲醇二期工程項目
4.8.4 10萬噸/年粗苯加氫精制項目
4.8.5 30萬噸/年煤焦油加工項目
4.8.6 采掘設備技術升級改造項目
4.9 公司滾存利潤的分配方案
5 公司關于前次募集資金使用情況專項說明的議
案
6 公司關于公開增發A股股票募集資金使用可行性
分析報告的議案
7 公司關于授權董事會全權辦理本次公開增發A股
股票相關事宜的議案
8 公司關于貸款轉移的議案
委托人（簽名或蓋章）： 委托人身份證號碼：
委托人持股數量： 委托人股東賬戶：
受托人（簽名）： 受托人身份證號碼：
委托日期： 年 月 日
委托單位（公章）
年 月 日
18
開灤精煤股份有限公司
關于前次募集資金使用情況的說明
一、前次募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會證監發行字［2004］ 49 號文核準，
開灤精煤股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2004年5 月18日向社會公
開發行人民幣普通股 A股15,000 萬股，每股面值1.00 元，每股發行
價人民幣7元，扣除發行費用3,695萬元后，募集資金凈額為101,305
萬元。募集資金于2004 年5 月24 日全部到位，經河北華安會計師事
務所有限公司審驗并出具了冀華會驗字〔2004〕2002號驗資報告。所
募集資金擬用于“呂家坨礦業分公司高產高效綜合技改項目”、“范各莊
礦業分公司選煤廠技改項目”和“公司200萬噸/年焦化廠一期工程”。截
至2006年12月31日，此次募集資金已使用101,305萬元，使用比例
為100%。
二、前次募集資金管理情況
為規范募集資金的管理和使用，保護投資者利益，根據《上海證
券交易所股票上市規則》及相關法律、法規和規范性文件的規定，結
合公司的實際情況，公司制定了《開灤精煤股份有限公司募集資金管
理辦法》，于2004年 月 日經公司第一屆董事會第七次會議
審議通過。
公司募集資金堅持了集中存放、專戶管理的原則，公司在中國建
設銀行股份有限公司唐山開灤支行開設了募集資金存儲專戶。
三、前次募集資金實際使用情況
1.募集資金承諾項目完成情況
單位:萬元 幣種:人民幣
募集資金 募集資金實際投入金額
承諾項目名稱 計劃投入 2004年 2005年 2006年 小計 項目完工時間
金額
范各莊礦業分公司選煤廠技 10,331 3,553 2,767 933 7,253 2006年6月份
術改造項目
呂家坨礦業分公司高產高效 19,280 16,464 5,892 22,356 2005年12月份
綜合技改項目
開灤精煤股份有限公司200 71,694 1,081 37,876 32,737 71,694 2007年3月份
萬噸/年焦化廠一期工程
合計 101,305 21,098 46,535 33,670 101,303 /
1
2.資金變更項目情況說明
根據國家經貿委國經貿投資【2002】584號文批準，范各莊礦業
分公司選煤廠技改項目計劃投入募集資金10,331萬元。截至2006年
6月30日，該項目實際投入募集資金7,253萬元并竣工投產。該項目
實際支出比原計劃安排募集資金減少3,078萬元，占募集資金凈額的
3.04%。剩余3,076萬元募集資金補充呂家坨礦業分公司高產高效綜
合技術改造項目超計劃使用募集資金部分，剩余募集資金2萬元補充
公司流動資金。以上募集資金變更事項已經2006年7月6日召開的
公司第二屆董事會第四次會議和7月26日召開的公司2006年第一次
臨時股東大會審議通過。
2002年12月31日，國家發展計劃委員會以《國家計委關于河北
開灤精煤股份有限公司焦化廠一期工程項目建議書的批復》（計基礎
【2002】2871號）批準了公司200萬噸/年焦化廠一期工程。焦化廠
一期工程原計劃投入募集資金71,694萬元，截止2006年6月30日，
已投入募集資金71,694萬元。2006年7月6日公司第二屆董事會第
四次會議審議通過了《公司關于變更 200 萬噸/年焦化廠一期工程項
目實施主體并增加投資 10 萬噸/年焦爐煤氣制甲醇項目的議案》。
公司董事會決議以募集資金71,694萬元投入京唐港200萬噸/年焦化
廠一期工程項目所形成的實物資產和土地使用權作價出資，與唐山鋼
鐵股份有限公司共同出資設立煤化工有限公司，并將募集資金投資建
設200萬噸/年焦化廠一期工程項目變更為煤化工公司實施。同時，
為了充分利用焦化項目生產的煤氣，將公司擬投資建設的 10 萬噸/
年焦爐煤氣制甲醇項目一并由煤化工公司實施。該項董事會決議已經
2006年7月26日召開的公司2006年第一次臨時股東大會審議通過。
2006年12月9日公司第二屆董事會第八次臨時會議審議通過《公司
關于增加實施200萬噸/年焦化廠一期工程和10 萬噸/年焦爐煤氣制
甲醇項目投資主體合資方的議案》，增加唐山港興實業總公司作為煤
化工公司的投資方與公司及唐山鋼鐵股份有限公司共同投資設立煤
化工公司，公司的出資方式仍為以募集資金71,694萬元投入京唐港
200萬噸/年焦化廠一期工程項目所形成的實物資產和土地使用權作
價出資。
3.募集資金項目的效益情況
范各莊礦業分公司洗煤廠技術改造項目擬投入10,331萬元，實
際投入募集資金7,253萬元。該項目2006年6月份完工。2006下半
2
年實現收入5,443萬元,扣除成本費用和稅金附加1,403萬元，利潤總
額為4,040萬元。2007年1-6月份實現收入5,595萬元,扣除成本費用
和稅金附加1,356萬元，利潤總額為4,239萬元。
呂家坨礦業分公司高產高效綜合技改項目項目擬投入19,280萬
元，實際投入22,356萬元，該項目于2005年12月份完工。2006年
實現收入12,269萬元,扣除成本費用和稅金附加5,139萬元，利潤總
額為7,130萬元。2007年1-6月份實現收入6,445萬元,扣除成本費用
和稅金附加2,663萬元，利潤總額為3,782萬元。
200萬噸/年焦化廠一期工程原計劃投入募集資金71,694萬元，
截止2006年6月30日，已投入募集資金71,694萬元。2007年3月
份完工。2007年3-6月份實現收入35,061萬元,扣除成本費用和稅金
附加等支出37,045萬元，利潤總額為-1,984萬元。
開灤精煤股份有限公司董事會
2007年9月28日
3
中磊會計師事務所有限責任公司
關于開灤精煤股份有限公司
前次募集資金使用情況專項報告
中磊審字[2007]第10095號
開灤精煤股份有限公司董事會：
我們接受委托，對開灤精煤股份有限公司（以下簡稱：公司或貴公司）截止2007
年6月30日的前次募集資金投入情況進行了專項審核。貴公司董事會的責任是提
供真實、合法、完整的實物證據、原始書面資料、副本資料、口頭證言以及我們認
為必要的其他證據。我們的責任是對這些材料發表審核意見。我們的審核是根據《上
市公司證券發行管理辦法》和《前次募集資金使用情況專項報告指引》的要求進行
的。本專項報告是我們在進行了審慎調查，實施了必要的審核程序的基礎上，根據
審核過程中所取得的材料做出的職業判斷。
本專項報告僅供發行人為本次增發新股之目的使用，不得用作任何其他目的。
我們同意將本專項報告作為發行人申請增發新股所必備的文件，隨其他申報材料一
起上報。
一、前次募集資金的數額和資金到位時間
經中國證券監督管理委員會證監發行字［2004］49號文核準，貴公司于2004
年5 月18日向社會公開發行人民幣普通股 A股15,000 萬股，每股面值1.00 元，
每股發行價人民幣7元，扣除發行費用3,695萬元后，募集資金凈額為101,305萬
元。募集資金于2004年5月24日全部到位，經河北華安會計師事務所有限公司
審驗并出具了冀華會驗字〔2004〕2002號驗資報告。
二、前次募集資金的實際使用情況
1、募集資金承諾項目、實際使用情況按項目列表如下：
-1-
單位:萬元 幣種:人民幣
募集資金 募集資金實際投入金額
承諾項目名稱 計劃投入 2004年 2005年 2006年 小計 項目完工時間
金額
范各莊礦業分公司選煤廠 10,331 3,553 2,767 933 7,253 2006年6月份
技術改造項目
呂家坨礦業分公司高產高 19,280 16,464 5,892 22,356 2005年12月份
效綜合技改項目
開灤精煤股份有限公司200 71,694 1,081 37,876 32,737 71,694 2007年3月份
萬噸/年焦化廠一期工程
合計 101,305 21,098 46,535 33,670 101,303 /
（1）范各莊礦業分公司選煤廠技術改造項目：該項目經國家經貿委國經貿投
資【2002】584 號文批準，范各莊礦業分公司選煤廠技改項目計劃投入募集資金
10,331萬元。截至2006年6月30日，該項目實際投入募集資金7,253萬元并竣工
投產，其中：2004年投入3,553萬元，2005年投入2,767萬元，2006年1-6月投
入933萬元。該項目實際支出比原計劃安排募集資金減少3,078萬元，占募集資金
凈額的3.04%。公司將此項目剩余募集資金中的3,076萬元補充呂家坨礦業分公司
高產高效綜合技術改造項目超計劃使用募集資金部分，剩余募集資金2萬元補充公
司流動資金。此募集資金變更事項已經2006年7月6日召開的公司第二屆董事會第
四次會議和2006年7月26日召開的公司2006年第一次臨時股東大會審議通過。
該項目2006年6月份完工。2006下半年實現收入5,443萬元，扣除成本費用
和稅金附加1,403萬元，利潤總額為4,040萬元。2007年1-6月份實現收入5,595
萬元，扣除成本費用和稅金附加1,356萬元，利潤總額為4,239萬元。
（2）呂家坨礦業分公司高產高效綜合技改項目：該項目由國家經貿委于2002
年8月9日以國經貿[2002]587號《關于開灤精煤股份有限公司呂家坨礦業分公司
高產高效綜合技術改造項目建議書的批復》批準立項。該項目計劃投入募集資金
19,280萬元，實際投入募集資金22,356萬元，其中：2004年投入16,464萬元，2005
年投入5,892萬元。該項目于2005年12月完工。該項目超計劃使用募集資金3,076
萬元，由范各莊礦業分公司選煤廠技改項目剩余的募集資金補足。此募集資金變更
事項已經2006年7月6日召開的公司第二屆董事會第四次會議和2006年7月26
日召開的公司2006年第一次臨時股東大會審議通過。
-2-
該項目2005年12月完工，2006年實現收入12,269萬元，扣除成本費用和稅
金附加5,139萬元，利潤總額為7,130萬元。2007年1-6月份實現收入6,445萬元，
扣除成本費用和稅金附加2,663萬元，利潤總額為3,782萬元。
（3）200萬噸/年焦化廠一期工程項目：2002年12月31日，國家發展計劃委
員會以《國家計委關于河北開灤精煤股份有限公司焦化廠一期工程項目建議書的批
復》（計基礎【2002】2871號）批準了公司200萬噸/年焦化廠一期工程項目。焦化
廠一期工程原計劃投入募集資金71,694萬元，截至2006年6月30日，實際投入募
集資金71,694萬元，其中：2004年投入募集資金1,081萬元，2005年投入募集資
金37,876萬元，2006年1-6月份投入募集資金32,737萬元。該項目于2007年3
月份完工。
2006年7月6日公司第二屆董事會第四次會議審議通過了《公司關于變更200
萬噸/年焦化廠一期工程項目實施主體并增加投資 10 萬噸/年焦爐煤氣制甲醇項目
的議案》。公司董事會決議以募集資金71,694萬元投入京唐港200萬噸/年焦化廠一
期工程項目所形成的實物資產和土地使用權作價出資，與唐山鋼鐵股份有限公司共
同出資設立煤化工有限公司，并將募集資金投資建設200萬噸/年焦化廠一期工程項
目變更為煤化工公司實施。同時，為了充分利用焦化項目生產的煤氣，將公司擬投
資建設的 10 萬噸/年焦爐煤氣制甲醇項目一并由煤化工公司實施。該項董事會決議
已經2006年7月26日召開的公司2006年第一次臨時股東大會審議通過。2006年
12月9日公司第二屆董事會第八次臨時會議審議通過《公司關于增加實施200萬噸
/年焦化廠一期工程和10 萬噸/年焦爐煤氣制甲醇項目投資主體合資方的議案》，增
加唐山港興實業總公司作為煤化工公司的投資方與公司及唐山鋼鐵股份有限公司共
同投資設立煤化工公司，公司的出資方式仍為以募集資金 71,694 萬元投入京唐港
200萬噸/年焦化廠一期工程項目所形成的實物資產和土地使用權作價出資。
該項目2007年3月份完工，2007年3-6月份實現收入35,061萬元，扣除成本
費用和稅金附加等支出37,045萬元，利潤總額為-1,984萬元。
上述募集資金實際使用情況與公司 2004—2006 年度報告和其他信息披露文件
中披露的有關內容對照一致，披露內容與審核結果無差異。
上述募集資金實際使用情況與公司董事會《開灤精煤股份有限公司關于前次募
-3-
集資金使用情況的說明》內容核對一致,二者無差異。
三、結論
我們認為，貴公司前次募集資金實際運用情況與貴公司董事會《開灤精煤股份
有限公司關于前次募集資金使用情況的說明》及其它關于前次募集資金使用情況的
披露信息內容完全相符。
附件：《開灤精煤股份有限公司關于前次募集資金使用情況的說明》
中磊會計師事務所有限責任公司 中國注冊會計師：趙鑒
中國注冊會計師：曹忠志
中國.北京 2007年10月9日
-4-
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