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新浪財經

錦旅Ｂ股(900929)

http://www.sina.com.cn 2007年10月11日 21:35 中國證券網
證券代碼：900929 股票簡稱：錦旅B股 編號：臨2007-020
上海錦江國際旅游股份有限公司
董事會臨時會議（通訊表決）決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對
公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
公司董事會于2007年10月10日召開臨時會議 （通訊表決）。
應到董事9 名，實到9 名。會議審議通過以下事項：公司治理專
項活動整改報告。
特此公告。
上海錦江國際旅游股份有限公司董事會
二○○七年十月十二日
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附:
上海錦江國際旅游股份有限公司
公司治理專項活動整改報告
根據中國證監會[2007]第28號《關于開展加強上市公司治
理專項活動有關事項的通知》，上海錦江國際旅游股份有限公司
（以下簡稱“本公司”或“公司”）于2007年4月啟動公司治理
專項活動，于2007年6月29日披露了公司董事會臨時會議決議
公告及《公司治理專項活動自查報告和整改計劃及自查事項》，在
自查報告中公布了聽取投資者和社會公眾意見及建議的電話及
電子信箱。
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
4月底，制訂治理專項活動工作計劃，成立治理專項活動領
導小組和工作小組。
5月份，公司各職能部門對照公司治理有關規定以及自查事
項，查找本公司治理結構方面存在的問題和不足。
6月下旬，公司董事會審議通過了《公司治理專項活動自查報
告和整改計劃及自查事項》，并上報中國證券監督管理委員會上
海監管局（以下簡稱“上海證監局”）、上海證券交易所（以下簡
稱“交易所”）。
7月初，公司開通了熱線電話及網絡平臺，接受投資者和社
會公眾對公司治理狀況的評價。
8月9日，上海證監局對公司進行公司治理專項活動檢查。
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8月30日，公司披露了五屆二次董事會決議公告及《公司
治理專項活動自查事項（補充披露）》；
9月11日，公司收到上海證監局出具的《關于上海錦江國
際旅游股份有限公司公司治理狀況整改通知書》（滬證監公司字
[2007]350號） 。
9月20日，公司收到交易所出具的《關于錦旅B股股份有
限公司治理狀況評價意見》。
二、對公司自查發現問題的整改
公司治理水平的提高是一個需要我們堅持不懈、不斷努力的
過程。盡管公司已構建了公司治理的框架，實際運作也基本符合
監管要求，公司仍然清楚地認識到，本公司的公司治理仍存在一
些不足之處，需要進一步認真而積極地去完善，以不斷提升公司
治理水平。
1、公司未能充分發揮獨立董事在薪酬與考核、內部審計方
面的監督咨詢作用
公司已經在五屆二次董事會上審議通過了《公司審計委員會
實施細則》和《公司薪酬與考核委員會實施細則》，公司將結合
實際情況，在2007年年內設立上述專業委員會。該事項責任人
為公司董事長、董秘。
2、公司未能充分發揮監事會日常監督作用
公司已經在五屆二次監事會上審議通過了《關于加強監事會
監督職能的有關規定》。公司將以此為基礎，進一步完善監事會
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對董事及高官人員的監督和制約機制，建立起監事會對董事及高
官人員實施監督的具體方式。該事項責任人為公司監事會主席
（董秘協助）。
3、職工代表監事未能及時換屆選舉產生
8月上旬，經公司一屆五次職工代表大會選舉，產生職工監
事一名，公司監事會已予以公告。至此，公司章程規定的監事會
人員構成已經完整。
三、對上海證監局現場檢查發展問題的整改
上海證監局對本公司現場檢查后，發現公司治理方面尚存在
一些問題，建議進行整改。針對現場檢查中的問題，公司認真分
析問題所在，提出整改措施并將付諸實施，以進一步提高治理水
平，切實提高公司質量。
1、規范運作方面
（1）公司部分董事會和監事會會議記錄存在記錄簡單、無
出席董、監事和記錄人簽名的問題。
整改措施：公司將進一步規范董事會、監事會會議記錄，指
定專人負責董事會、監事會會議記錄，詳細記錄與會董事、監事
的發言，并做好會后相關會議記錄的簽名確認工作。該事項由董
秘和監事長負責落實。
（2）公司高管薪酬未經董事會審議。
整改措施：年內公司董事會將設立薪酬與考核委員會，公司
將嚴格按照《上市公司治理準則》的要求，在今后的公司年度董
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事會中審議高管薪酬，并對外披露。該事項由公司董事長負責落
實。
2、獨立性方面
公司與控股股東錦江國際（集團）有限公司的旅游事業部存
在兩塊牌子、一套班子的問題，影響公司獨立性。
整改措施：該問題是錦江國際（集團）有限公司在重組過程
中的歷史遺留問題,重組之初集團從產業集中管理的角度考慮,
設立事業部作為一種過渡性的組織結構安排,這樣也有利于將集
團非上市優質資產向上市公司集中。伴隨重組的完成，集團以及
公司正在逐步解決這一問題。集團將在未來6個月內制訂具體實
施方案。公司將根據方案推進整改工作，直到符合上市公司法人
治理結構獨立性要求為止。該事項由公司董事長負責落實。
3、信息披露方面
公司部分高管在控股股東錦江國際（集團）有限公司投資的
其他公司擔任董事，公司未在年報中披露與這些公司的關聯關系
和關聯交易。
整改措施：公司2006年年報中只在“董事、監事、高級管
理人員在其他單位任職情況”中披露了首席執行官、執行總裁和
財務總監在控股股東錦江國際（集團）有限公司投資的其他公司
擔任董事的情況，而未將本公司與這些公司的關聯關系和關聯交
易在“報告期內公司重大關聯交易事項”中單獨列示。公司將根
據《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規則》等規范性文
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件的要求，在以后的披露中更加全面、細致、規范。該事項由公
司董秘負責落實。
四、對交易所提出的治理狀況評價意見的改進措施
在公司信息披露、股東大會和董事會規范運作、內部控制制
度建設等各方面,交易所未提出具體的問題。針對交易所出具的
評價意見，公司將以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公
司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規
則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公
司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規范股東
大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，
積極推動公司治理水平的提高。
五、公眾評議未發現問題
總之，此次公司治理活動為公司全面、徹底地檢查內控制度
的完整性、有效性提供了難得的契機。通過此次專項活動中的學
習培訓，公司的董事、監事和高級管理人員對內控制度重要性的
認識有了新的提高。通過各項制度的梳理、修訂，使得公司內部
制度體系更加規范、嚴謹、科學、完整。上海證監局對公司現場
檢查和交易所對公司治理狀況評價意見，幫助公司發現了日常工
作中疏忽的問題，有利于公司進一步提高公司治理水平。
上海錦江國際旅游股份有限公司
二○○七年十月十二日
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