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深圳市農產品股份有限公司關于協議轉讓“深深寶”股份的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
深圳市農產品股份有限公司（簡稱“公司”）聯合深圳市投資控股公司（簡稱“投控公司”）將持有的深圳市深寶實業股份有限公司（簡稱“深深寶”）42％股份，合計76,407,697股“深深寶”A股股票協議轉讓給匯科系統（香港）有限公司（簡稱“匯科公司”），轉讓價格為每股人民幣8.63元，該價格不低于股份轉讓信息公告日8月27日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值9.43元的90%,轉讓總價款為人民幣659,398,425.11元。本公司本次出讓38,589,008股股份,將獲轉讓款333,023,139.04元。
2007年8月17日，公司刊登《關于擬聯合轉讓深圳市深寶實業股份有限公司股權的提示性公告》，本公司與投控公司擬聯合轉讓不超過“深深寶”總股本42%的股份。根據國家國資委和中國證監會聯合發布的《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》和深交所的有關規定，公司與投控公司于2007年8月27日委托“深深寶”就聯合征集“深深寶”股份協議受讓方相關事項發布提示公告。
公司董事會以13票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于協議轉讓“深深寶”股份的議案》。該議案尚須提交公司股東大會審議通過。
二、交易對方基本情況
1、匯科公司情況介紹
匯科系統(香港)有限公司成立于2001年1月29日，其中，信義科技集團有限公司持有70％股權，香港長江實業集團旗下智財寶發展有限公司持有30％股權。匯科公司實際控制人為李圣潑先生，其通過持股90%的信義科技集團有限公司間接持有匯科公司63%權益。
匯科公司是一家集計算機軟件研發、系統集成與應用、以及計算機系統服務為一體的綜合型高科技企業，主要客戶包括：香港和記黃浦物流中心、和記黃埔地產有限公司、香港地下鐵路有限公司、香港房屋委員會、英國TESCO、太古飲料（可口可樂）等。2007年香港匯科獲得微軟公司頒發年度香港最優秀系統集成企業大獎。
2、交易對方的支付能力
截至2007年10月10日，匯科公司在匯豐銀行的存款可用余額為港幣879,971,930.11元。因此，收購方具備本次股權收購支付能力。
三、交易標的基本情況
“深深寶”前身為深圳市深寶罐頭食品公司，1991年8月1日經深圳市人民政府以（1991）978號文批準，改組為深圳市深寶實業股份有限公司，于1992年10月12日在深圳證券交易所上市。“深深寶”企業法人營業執照：深司字N27358號；注冊資本：181,923,088元；注冊地址：廣東省深圳市羅湖區筍崗路1002號寶安廣場BC座28樓；法人代表：曾湃；經營范圍：食品罐頭、飲料、土特產，國內商業，物資供銷業（不含專營，專控，專賣商品）；進出口業務；在合法取得的土地上從事房地產開發、經營。
2006年度，“深深寶”總資產為469,044,876.40元，凈資產278,878,929.61元，主營收入102,483,106.64元、凈利潤39,059,405.42元。“深深寶”總股本為181,923,088股，公司為其第一大股東，共持有“深深寶A”53,743,347股，占其總股本的29.54%；投控公司為其第二大股東，共持有“深深寶A”46,914,843股，占其總股本的25.79%。深深寶股本結構如下表：
序號 股東名稱 持股數 比例
1 深圳市農產品股份有限公司 53,743,347 29.54%
2 深圳市投資控股有限公司 46,914,843 25.79%
3 其他A股股東 55,128,898 30.30%
4 B股股東 26,136,000 14.37%
5 合計 181,923,088 100.00%
四、股份轉讓協議的主要內容
1、本次出讓的股份
公司聯合投控公司將持有的“深深寶”42％股份，合計76,407,697股“深深寶”A股股票協議轉讓給匯科公司，每股轉讓價格為人民幣8.63元，不低于股份轉讓信息公告日8月27日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值9.43元的90%,轉讓總價款為人民幣659,398,425.11元。
其中，公司將持有的“深深寶”股份38,589,008股A股（占“深深寶”股份總數的21.21%）以及由此所衍生的所有股東權益，轉讓給匯科公司，轉讓價格為人民幣333,023,139.04元；投控公司將其持有的“深深寶”
股份37,818,689股A股（占“深深寶”股份總數的20.79％）以及由此所衍生的所有股東權益，轉讓給匯科公司，轉讓價格為人民幣326,375,286.07元。本次股份轉讓尚須報國家商務部、國家國資委、中國證監會審核批準。轉讓前后“深深寶”股份結構如下表：
轉讓前 轉讓后
序號 股東名稱 持股數 比例 持股數 比例
1 農產品 53,743,347 29.54% 15,154,339 8.33%
2 投控公司 46,914,843 25.79% 9,096,154 5%
3 匯科公司 0 0 76,407,697 42.00％
4 其他A股股東 55,128,898 30.30% 55,128,898 30.30%
5 B股股東 26,136,000 14.37% 26,136,000 14.37%
6 合計 181,923,088 100.00% 181,923,088 100.00%
2、定價依據。
根據德豪國際.深圳大華天誠會計師事務所出具的《深圳市深寶實業股份有限公司專項審計報告》（深華[2007]專審字278號），截至2007年8月31日，深深寶總資產47,684.99萬元，負債13,782.81萬元，凈資產33,902.19萬元，折合每股凈資產1.86元。本次協議轉讓“深深寶”
股份每股轉讓價格為人民幣8.63元，比每股凈資產高出6.77元。根據國家國資委和中國證監會于2007年6月30日發布的《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》的有關規定，本次協議轉讓“深深寶”股份每股轉讓價格為人民幣8.63元，不低于股份轉讓信息公告日8月27日前 30個交易日的每日加權平均價格算術平均值9.43元的90%，轉讓價格符合《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》的規定。
3、股份轉讓價款的支付安排
本次股份轉讓總價款為人民幣659,398,425.11元，匯科公司承諾在簽署股份轉讓協議后支付股份轉讓價款的30％，即人民幣197,819,527.53元； 在本次股份轉讓獲得商務部、中國證監會、國務院國資委等相關審批部門全部批準后、股份過戶前一個工作日，匯科公司一次性全部付清本次股份轉讓款之余款，即人民幣461,578,897.58元。
4、其他承諾
匯科公司承諾，將遵守本公司、投控公司在“深深寶”股權分置改革之時所作出的承諾，包括但不限于股份限售、制定管理層股權激勵機制等。
五、此次交易的目的和對本公司的影響
本公司的核心業務為農產品批發市場的開發、建設和經營管理。通過轉讓“深深寶”股份，變現資金投向核心業務，促進本公司“歸核化”戰略的推進實施。本次轉讓持有的“深深寶”21.21％股份為本公司帶來稅前收益約2.5億元。
六、其他情況說明
根據公司所知悉的情況，截至披露日，匯科公司與本公司前十名股東在產權方面沒有關聯關系，其最近五年之內在中國境內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰。
七、備查文件目錄
1、關于本次交易的董事會決議；
2、《關于深圳市深寶實業股份有限公司股份轉讓協議書》；
3、其他有關文件。
特此公告。
深圳市農產品股份有限公司
董 事 會
二○○七年十月十日
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